一、交易基本情況

　　南京紡織品進(jìn)出口股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)南紡股份或公司)第九屆三次董事會(huì)同意公司以不低于經(jīng)國(guó)資備案的評(píng)估價(jià)值，具體確定為1,333.40萬(wàn)元作為掛牌底價(jià)，在南京市公共資源交易中心(以下簡(jiǎn)稱(chēng)交易中心)公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓所持南京建紡實(shí)業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)建紡實(shí)業(yè))40%股權(quán),并授權(quán)經(jīng)營(yíng)層全權(quán)辦理本次股權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓事宜，包括但不限于確定掛牌價(jià)格、簽署相關(guān)合同協(xié)議、辦理股權(quán)過(guò)戶(hù)手續(xù)等。若一次掛牌未能征集到受讓方，經(jīng)營(yíng)層有權(quán)按照產(chǎn)權(quán)交易規(guī)則降價(jià)繼續(xù)掛牌，不再另行召開(kāi)董事會(huì)審議。

　　2018年11月16日至2018年12月27日，建紡實(shí)業(yè)40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目在交易中心一次掛牌，掛牌價(jià)格為1,333.40萬(wàn)元，并約定受讓方須在簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》的同時(shí)簽署《債務(wù)償還協(xié)議》，代建紡實(shí)業(yè)及其全資子公司南京六朝服裝有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)六朝服裝)向南紡股份償還債務(wù)2,725.05萬(wàn)元(含利息)，本次掛牌未能征集到意向受讓方。

　　2019年1月2日至2019年2月15日，建紡實(shí)業(yè)40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目在交易中心二次掛牌，掛牌價(jià)格不低于一次掛牌價(jià)格的90%，確定為1,201.00萬(wàn)元，其他掛牌條件不變。

　　以上具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2018年9月22日、2018年11月17日、2019年1月3日發(fā)布的《關(guān)于掛牌轉(zhuǎn)讓南京建紡實(shí)業(yè)有限公司40%股權(quán)的公告》《關(guān)于掛牌轉(zhuǎn)讓南京建紡實(shí)業(yè)有限公司40%股權(quán)的進(jìn)展公告》。

　　二、交易進(jìn)展情況

　　2019年2月18日，公司收到交易中心關(guān)于建紡實(shí)業(yè)40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目二次掛牌結(jié)果的函件，截至掛牌期滿(mǎn)，有江蘇景古投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)景古投資)一家意向受讓方前來(lái)報(bào)名。景古投資在規(guī)定期限內(nèi)繳納了交易保證金361萬(wàn)元，公司確認(rèn)了景古投資的受讓方資格。2019年3月4日，公司與景古投資在交易中心的鑒證下簽署《產(chǎn)權(quán)交易合同》及《債務(wù)償還協(xié)議》。

　　三、受讓方基本情況

　　名稱(chēng)：江蘇景古投資有限公司

　　類(lèi)型：有限責(zé)任公司

　　統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91320115MA1MAEL21M

　　住所：南京市江寧區(qū)東山街道竹山路68號(hào)江寧萬(wàn)達(dá)廣場(chǎng)(西區(qū))6幢910室

　　法定代表人：華小兵

　　注冊(cè)資本：1,600萬(wàn)元人民幣

　　成立日期：2015年10月27日

　　經(jīng)營(yíng)范圍：投資管理；投資咨詢(xún)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))

　　股權(quán)結(jié)構(gòu):華小兵持股70%，陳翠麗持股30%。

　　自然人華小兵、陳翠麗為夫妻關(guān)系，為景古投資的共同實(shí)際控制人，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，華小兵、陳翠麗與公司無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系，景古投資不屬于公司關(guān)聯(lián)方，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　四、合同協(xié)議的主要內(nèi)容

　　(一)產(chǎn)權(quán)交易合同

　　轉(zhuǎn)讓方：南京紡織品進(jìn)出口股份有限公司

　　受讓方：江蘇景古投資有限公司

　　鑒證方：南京市公共資源交易中心

　　1、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的

　　南紡股份持有的南京建紡實(shí)業(yè)有限公司40%股權(quán)。

　　2、轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付方式、期限

　　按照國(guó)有產(chǎn)權(quán)交易的相關(guān)規(guī)定，南紡股份通過(guò)交易中心以公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓的形式轉(zhuǎn)讓建紡實(shí)業(yè)40%股權(quán)，景古投資通過(guò)掛牌后協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式以1,201萬(wàn)元的價(jià)格受讓建紡實(shí)業(yè)40%股權(quán)。

　　景古投資已向交易中心繳納交易保證金361萬(wàn)元，景古投資應(yīng)自合同生效次日起10個(gè)工作日內(nèi)向交易中心一次性支付剩余的交易價(jià)款840萬(wàn)元(扣除已繳納的保證金361萬(wàn)元)。

　　3、債權(quán)、債務(wù)的承繼和清償辦法

　　景谷投資須在簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》的同時(shí)簽署《債務(wù)償還協(xié)議》，按約定代建紡實(shí)業(yè)及其全資子公司六朝服裝向南紡股份償還債務(wù)2,725.05萬(wàn)元。

　　除上述約定外，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前建紡實(shí)業(yè)的全部債權(quán)、債務(wù)在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，繼續(xù)由建紡實(shí)業(yè)享有和承擔(dān)，景古投資按照公司法的規(guī)定對(duì)建紡實(shí)業(yè)的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　4、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的交割

　　在景古投資全部交易價(jià)款、交易服務(wù)費(fèi)到達(dá)交易中心賬戶(hù)，且南紡股份按照《債務(wù)償還協(xié)議》約定收到建紡實(shí)業(yè)、六朝服裝第一次還款合計(jì)818萬(wàn)元后，南紡股份配合景谷投資辦理標(biāo)的股權(quán)變更登記手續(xù)。

　　5、期間損益

　　建紡實(shí)業(yè)自評(píng)估基準(zhǔn)日至工商部門(mén)股權(quán)變更日期間損益，由景古投資按照受讓比例承擔(dān)或享有。

　　(二)債務(wù)償還協(xié)議

　　轉(zhuǎn)讓方：南京紡織品進(jìn)出口股份有限公司

　　受讓方：江蘇景古投資有限公司

　　標(biāo)的公司一：南京建紡實(shí)業(yè)有限公司

　　標(biāo)的公司二：南京六朝服裝有限公司(建紡實(shí)業(yè)全資子公司)

　　1、債務(wù)總金額

　　建紡實(shí)業(yè)及六朝服裝因缺乏資金，在既往經(jīng)營(yíng)過(guò)程中向南紡股份借款。協(xié)議各方共同確認(rèn)，截至本協(xié)議簽署日，建紡實(shí)業(yè)欠南紡股份1,989.60萬(wàn)元，六朝服裝欠南紡股份248.63萬(wàn)元，合計(jì)欠南紡股份債務(wù)為2,238.23萬(wàn)元，同時(shí)確認(rèn)上述欠款利息為486.82萬(wàn)元，本息合計(jì)2,725.05萬(wàn)元。

　　2、還款方式及期限

　　還款方式為分次還款，第一次還款于本協(xié)議簽署生效后10日內(nèi)由景古投資支付建紡實(shí)業(yè)及六朝服裝合計(jì)818萬(wàn)元，再由建紡實(shí)業(yè)及六朝服裝在收款后5個(gè)工作日內(nèi)付款至南紡股份指定賬戶(hù)，但不得遲于《產(chǎn)權(quán)交易合同》約定的全部股權(quán)交易價(jià)款支付日；第二次還款于2019年11月30日之前由景古投資支付建紡實(shí)業(yè)及六朝服裝合計(jì)1,907.05萬(wàn)元，再由建紡實(shí)業(yè)及六朝服裝在收款后5個(gè)工作日內(nèi)付款至南紡股份指定賬戶(hù)，第二次付款的期間利息按照人民銀行一年期同期貸款基準(zhǔn)利率計(jì)算。

　　3、責(zé)任擔(dān)保

　　為保證景古投資履行第二次債務(wù)代償款付款義務(wù)，景古投資應(yīng)當(dāng)在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成股東變更登記的同時(shí)，配合南紡股份辦理股權(quán)出質(zhì)設(shè)立登記，將其持有的建紡實(shí)業(yè)40%股權(quán)質(zhì)押給南紡股份，同時(shí)向南紡股份提供不低于800萬(wàn)元的擔(dān)保(抵押/質(zhì)押)。景谷投資付清剩余債務(wù)代償款及建紡實(shí)業(yè)和六朝服裝的各項(xiàng)義務(wù)均履行完畢后，南紡股份配合景谷投資辦理股權(quán)出質(zhì)注銷(xiāo)登記及其他擔(dān)保解押手續(xù)。

　　五、交易對(duì)公司的影響

　　公司已在以前年度對(duì)上述建紡實(shí)業(yè)及六朝服裝欠款全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，如本次交易順利完成，預(yù)計(jì)將增加約4,000萬(wàn)元現(xiàn)金流入及利潤(rùn)(包含股權(quán)交易價(jià)款及債務(wù)償還款)，最終金額以經(jīng)審計(jì)數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。交易完成后，公司不再持有建紡實(shí)業(yè)股權(quán)。

　　特此公告

　　南京紡織品進(jìn)出口股份有限公司董事會(huì)

　　2019年3月6日