上海嘉麟杰紡織品股份有限公司獨立董事關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項的獨立董事意見

上海嘉麟杰紡織品股份有限公司(以下簡稱“公司”)第四屆董事會第三十六次會議于2019年9月12日以現(xiàn)場及通訊方式召開。作為公司的獨立董事，我們參加了本次會議。就公司擬向上海永普機械制造有限公司(以下簡稱“上海永普”)、深圳和普企業(yè)策劃管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“深圳和普”)發(fā)行股份購買其合計持有的北極光電(深圳)有限公司100%的股權(quán)(以下簡稱“標的資產(chǎn)”)，并向不超過10名投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金相關(guān)事項(以下簡稱“本次交易”)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，基于獨立判斷的立場，現(xiàn)就本次會議審議的本次交易相關(guān)議案發(fā)表如下獨立意見：

一、本次提交公司第四屆董事會第三十六次會議審議的《關(guān)于公司符合發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的議案》等相關(guān)議案，在提交董事會會議審議前，我們已經(jīng)事前認可。

二、本次交易所涉及的相關(guān)議案經(jīng)公司第四屆董事會第三十六次會議通過。董事會會議的召集和召開程序、表決程序及方式符合國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，不存在損害公司及其股東特別是中小投資者利益的情形。

三、公司本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組、構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，無關(guān)聯(lián)董事需回避表決，定價原則和方法恰當(dāng)，交易公平合理，且履行了必要的內(nèi)部決策程序，不存在損害公司及其股東，尤其是中小投資者利益的情形。

四、本次交易方案及交易各方擬簽署的附生效條件的交易協(xié)議符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)等規(guī)范性文件的規(guī)定。

五、公司聘請的評估機構(gòu)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格，選聘程序合規(guī)，除業(yè)務(wù)關(guān)系外，評估機構(gòu)及經(jīng)辦人員與評估對象無利益關(guān)系，與相關(guān)當(dāng)事方無利益關(guān)系，不存在除專業(yè)收費外的現(xiàn)實的和預(yù)期的利害關(guān)系，評估機構(gòu)具有充分的獨立性。

六、公司本次交易涉及的交易價格以具有證券期貨業(yè)務(wù)資質(zhì)的評估機構(gòu)對標的資產(chǎn)在評估基準日的價值進行評估后出具的評估報告為依據(jù)，經(jīng)各方協(xié)商確定。標的資產(chǎn)的定價原則具有公允性、合理性，不存在損害公司及其股東特別是中小投資者利益的情形。

七、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后，交易對方上海永普及其一致行動人深圳和普合計持有的公司股份將超過5%，將成為上市公司的關(guān)聯(lián)方，上市公司與交易對方不存在其他任何交易情況，不會因為本次交易新增關(guān)聯(lián)交易，符合《重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

八、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金有利于增強公司的競爭能力，有利于提高公司的持續(xù)盈利能力，有利于改善公司的財務(wù)狀況，有利于公司的長遠持續(xù)發(fā)展，符合公司全體股東的利益，不存在損害中小股東的利益的情形。

綜上所述，我們同意公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的方案。