一波未平一波又起，國聯(lián)證券近日博盡了市場眼球。

10月13日晚間，國聯(lián)證券突然發(fā)布公告，稱董事會于近日收到公司副總裁楊明的書面辭職報告，其因工作變動原因，申請辭去公司副總裁職務(wù)。而就在前一天，國聯(lián)證券、國金證券剛剛同步發(fā)布公告，表示終止籌劃兩公司間的重大資產(chǎn)重組事項。

并購?fù)瑯I(yè)告吹、內(nèi)幕信息泄露疑云、副總裁突然請辭，國聯(lián)證券“鯨吞”國金證券失敗的內(nèi)情越發(fā)撲朔迷離。

十日停牌，翻天覆地

國聯(lián)證券吸收合并國金證券無疑是近月來券業(yè)市場的重磅消息。

9月20日，國聯(lián)證券和國金證券雙雙發(fā)布公告。公告顯示，國聯(lián)證券擬從長沙涌金（集團）有限公司處受讓其所持有的7.82%國金證券股份，并在此之后籌劃以向國金證券全體股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并國金證券。次日，兩家公司開始停牌。

眼見A股歷史上首起上市券商合并案例將要成行。停牌十個交易日后，市場等來的卻是兩家券商“分手”的消息。

對于并購?fù)瑯I(yè)失敗的原因，國聯(lián)證券解釋為，重組事項尚處于籌劃階段，“交易相關(guān)方均未就具體方案最終達成實質(zhì)性協(xié)議”。

并購?fù)瑯I(yè)告吹、內(nèi)幕信息泄露疑云、副總裁突然請辭，國聯(lián)證券“鯨吞”國金證券失敗的內(nèi)情越發(fā)撲朔迷離。-IC photo

“這個解釋我是不太認可的，兩家本身就從事并購業(yè)務(wù)的證券公司做并購，都已經(jīng)走到了公告停牌這一步，具體的方案還沒拿出來？”北京地區(qū)某券商資深投行人士稱。

如上述投行人士一樣懷疑此次并購終止另有隱情的市場人士不在少數(shù)，而國聯(lián)國金并購事項中明顯出現(xiàn)的內(nèi)幕信息泄露，似乎又成為撥開此次券業(yè)合并失敗疑云的突破口。

從市場公開信息來看，早在國聯(lián)證券與國金證券正式發(fā)布并購意向公告的前一天，相關(guān)消息甚至公告截圖就已在網(wǎng)絡(luò)上流傳。更早之前的9月18日，兩家上市公司A股股票也雙雙漲停。9月25日，證監(jiān)會正式發(fā)聲，要求國金、國聯(lián)證券自查，并提交內(nèi)幕知情人名單，啟動核查程序。

“在內(nèi)幕信息已經(jīng)基本確定泄露，公司內(nèi)部高管或股東方可能牽扯其中的情況下，監(jiān)管層為維護投資者利益給予壓力，讓國聯(lián)證券主動放棄并購是合理的，”上述投行人士稱，“先把并購?fù)Ｏ拢俾瞬?，依?jù)調(diào)查結(jié)果再看后續(xù)如何發(fā)展?！?/p>

不過，資深投行人士王驥躍則認為，市場化的重組交易談判并不容易，重組停牌后沒談攏終止交易復(fù)牌的情況并不鮮見，券商間的重組交易談判失敗的也很多?！皟?nèi)幕交易或許是終止重組的影響因素，但并不是決定性因素，根本原因應(yīng)該還是沒談攏。”

無論主因、誘因如何，此次上市券商合并已經(jīng)告吹。對于市場而言，除靜候證監(jiān)會調(diào)查結(jié)果外，國聯(lián)、國金兩家券商是否仍有合并的余地，也是討論的熱點。

“國金大股東表現(xiàn)出了要賣股權(quán)、國聯(lián)表現(xiàn)出了要并購擴張的戰(zhàn)略意圖，只是這雙方條件沒談好而已。這兩家公司的重組預(yù)期反而更明朗了?！蓖躞K躍表示。

另一位國內(nèi)證券公司高管則認為，具體能否繼續(xù)合并，還是要看此次合并失敗的根源在哪。如果是因為內(nèi)幕消息泄露被監(jiān)管喊停，那未來合并的難度就會加大。如果只是沒談攏，那么在調(diào)查結(jié)果落地后，合并事宜有希望繼續(xù)推進。

副總裁突然請辭

而就在證監(jiān)會對相關(guān)事件調(diào)查未明時，國聯(lián)證券分管自營業(yè)務(wù)的副總裁楊明卻突然申請辭職。

公開信息顯示，楊明今年尚不到40歲，1981年生人，自2016年下半年起就開始擔(dān)任國聯(lián)證券副總裁職位，分管投資業(yè)務(wù)。同時楊明還兼任國聯(lián)證券旗下私募股權(quán)投資子公司國聯(lián)通寶的董事長、總經(jīng)理。

在國聯(lián)證券任職之前，楊明還曾任申銀萬國證券投資經(jīng)理、大成基金基金經(jīng)理、華寶興業(yè)基金部門經(jīng)理兼投資經(jīng)理、太平資管高級業(yè)務(wù)副總裁等職務(wù)。

從楊明進入國聯(lián)證券的時間點來看，在中信證券前董事長王東明加盟國聯(lián)證券擔(dān)任顧問后一年。目前，市場多認為，正是王東明這位中信證券從前的“靈魂人物”，主導(dǎo)國聯(lián)內(nèi)部的“中信系”拿下了對國金的并購事宜。

對于楊明的去向，部分國聯(lián)證券內(nèi)部人士表示并不知情。但從公司公布的副總裁辭職的公告來看，也無法確定楊明是否完全脫離國聯(lián)證券。其中僅表示楊明辭去公司副總裁一職，但對其是否仍擔(dān)任國聯(lián)通寶董事長、總經(jīng)理并未說明。

“一般只有董事和總經(jīng)理辭任的時候才會有法定的信息披露義務(wù)，副總裁級別的高管并沒有強制要求充分信披。但從對市場、投資者負責(zé)的角度，和信披完整性來說，高管一旦離開公司，需披露其在母子公司任職的全部情況?！眹鴥?nèi)某大型券商信披相關(guān)負責(zé)人向21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者表示，從這個角度來看，楊明或仍將留在國聯(lián)證券擔(dān)任其他職位。

后續(xù)波瀾仍在醞釀

雖然此次并購失敗并不會動搖國聯(lián)和國金證券的根基，但未來隨著證監(jiān)會對相關(guān)內(nèi)幕信息泄露的調(diào)查，兩家上市券商業(yè)績和發(fā)展仍存有被影響的風(fēng)險。

“從目前內(nèi)幕信息基本已確定泄露的事實來看，兩家券商領(lǐng)到證監(jiān)會警告和罰款行政處罰的可能性比較大，如果涉及資金規(guī)模再大一點，可以涉刑?！鄙鲜鲑Y深投行人士稱。

按照《證券公司分類監(jiān)管規(guī)定》，在每年的分類評價過程中，證券公司被實施警告行政處罰，或者相關(guān)責(zé)任人被采取警告行政處罰措施的，每次扣4分。相關(guān)主體被實施罰款行政處罰的，每次扣5分。

不過，《證券公司分類監(jiān)管規(guī)定》也明確，就同一事項對證券公司及其負有責(zé)任的人員實施多項行政處罰、監(jiān)管措施、紀(jì)律處分、自律管理措施的，按最高分值扣分，不重復(fù)扣分。也就是說，在證監(jiān)會調(diào)查結(jié)果出爐后，國聯(lián)、國金兩家券商極有可能在下一輪證券公司分類評級中被倒扣5分。

從2020年證券公司分類結(jié)果來看，國聯(lián)證券拿到了A類評級，國金證券更是位列AA級。而5分的損失，則有可能將兩家券商拖下A類評級。

實踐過程中，券商分類結(jié)果的下滑將直接影響到風(fēng)險準(zhǔn)備金規(guī)模、投資者保護基金比例等規(guī)定要求。如A類券商可按其營業(yè)收入的0.5%繳納2019年和2020年度證券投資者保護基金，B類、C類、D類證券公司則需繳納其營業(yè)收入的0.6%、0.7%、0.7%。這些細微的差距將直接影響證券公司的資本充足情況。

另外，券商分類結(jié)果還會影響公司新業(yè)務(wù)的開展。按照規(guī)定，分類結(jié)果將作為證券公司申請增加業(yè)務(wù)種類、發(fā)行上市等事項的審慎性條件，還作為確定新業(yè)務(wù)、新產(chǎn)品試點范圍和推廣順序的依據(jù)。且評分較低的券商在監(jiān)管資源分配、現(xiàn)場檢查和非現(xiàn)場檢查頻率等方面也會被區(qū)別對待。

除兩家券商經(jīng)營面臨潛在風(fēng)險外，國聯(lián)國金合并失敗也或?qū)φ麄€行業(yè)帶來沖擊。

“此次國聯(lián)國金合并，是A股上市券商中的首次，合并后體量也不小，甚至可以視作國內(nèi)券業(yè)整合打造航母級券商的開端。如事件以相關(guān)券商涉及內(nèi)幕交易被罰收場，對后續(xù)整個券業(yè)合并進程必將帶來負面的影響?！蹦硣鴥?nèi)中小券商研究所分析師稱，未來監(jiān)管勢必對其中的內(nèi)幕信息等關(guān)鍵環(huán)節(jié)更進一步加強監(jiān)管，券業(yè)整合的進程不會中斷，但有可能放緩。 （編輯：巫燕玲）