證券代碼：000971證券簡稱：*ST高升 公告編號：2019-54號

　　高升控股股份有限公司關(guān)于深圳證券交易所對公司及相關(guān)當事人給予紀律處分的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、

　　誤導性陳述或者重大遺漏。

　　高升控股股份有限公司(以下簡稱“公司”或“高升控股”)獲悉深圳證券交易所(以下簡稱“深交所”)發(fā)布了《關(guān)于對高升控股股份有限公司及相關(guān)當事人給予紀律處分的公告》(以下簡稱“紀律處分決定”)?，F(xiàn)將相關(guān)情況公告如下：

　　一、紀律處分決定的主要內(nèi)容

　　(一)違規(guī)事實

　　1、標的公司的資產(chǎn)情況披露不真實、不完整

　　公司2018年10月26日披露的《關(guān)于收購科云數(shù)據(jù)、科云置業(yè)100%股權(quán)的公告》(以下簡稱《收購公告》)顯示，公司擬以40,000萬元受讓中電智云控股有限公司(以下簡稱“中電智云”)持有的中通科云數(shù)據(jù)科技(連云港)有限公司(以下簡稱“科云數(shù)據(jù)”)和中通科云置業(yè)(連云港)有限公司(以下簡稱“科云置業(yè)”，科云數(shù)據(jù)和科云置業(yè)合稱“標的公司”)的100%股權(quán)(上述交易以下簡稱“本次交易”)?！妒召徆妗贩Q，科云數(shù)據(jù)運營的數(shù)據(jù)中心約有5,000個機柜、60,000臺服務器。經(jīng)查，前述的機柜和服務器等資產(chǎn)均未真實存在，公司在《收購公告》中未真實披露標的公司的資產(chǎn)情況。

　　經(jīng)查詢，中電智云分別持有科云數(shù)據(jù)和科云置業(yè)各17.5%的股權(quán)

　　均已被質(zhì)押。公司聘請北京中鋒資產(chǎn)評估有限責任公司對標的公司進行評估，并出具《高升控股股份有限公司擬收購股權(quán)事宜涉及的中通科云置業(yè)(連云港)有限公司股東全部權(quán)益價值項目資產(chǎn)評估報告》(中鋒評報字(2018)第198號)(以下簡稱《評估報告》)?！对u估報告》顯示，科云置業(yè)將其名下的土地使用權(quán)抵押給連云港市創(chuàng)億科技小額貸款股份有限公司，用于為科云置業(yè)及其他9家關(guān)聯(lián)公司的7,000萬元債務提供擔保。公司在《收購公告》中未完整披露標的公司資產(chǎn)抵押及中電智云持有標的公司股權(quán)質(zhì)押情況。

　　2、交易標的定價與其資產(chǎn)賬面值、評估值差異原因披露不完整公司披露的《收購公告》稱，標的公司的估值以審計報告為準，交易價格為40,000萬元。截至2017年12月31日，標的公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值合計為3,686.24萬元。公司聘請北京中鋒資產(chǎn)評估有限責任公司出具的《評估報告》顯示，以2018年8月31日為評估基準日，科云置業(yè)的凈資產(chǎn)評估值為9,520.05萬元?？圃茢?shù)據(jù)未實際運營且資不抵債，因此，無法對其價值進行評估。公司本次交易價格遠高于標的公司的賬面值和評估值，溢價率分別為985.12%和320.17%。公司未依據(jù)深交所相關(guān)規(guī)則的要求在《收購公告》中對本次交易價格與標的公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值的差異原因進行說明，在《評估報告》出具后，公司亦未對本次交易價格與標的公司凈資產(chǎn)評估值的差異原因進行說明，獨立董事未依據(jù)深交所相關(guān)規(guī)則出具獨立董事意見，信息披露不完整。

　　3、未披露本次交易的重大變更情況

　　2018年10月26日，深交所就本次交易向公司發(fā)出關(guān)注函(公司部關(guān)注函〔2018〕第218號)，明確要求公司充分關(guān)注資金安全并

　　審慎確定交易對價的支付安排。2018年10月31日，公司應交易對方中電智云要求將本次交易的首付款由2.4億元調(diào)整為1億元，并以交易保證金的名義向中電智云支付了8,000萬元。前述交易對價支付安排的變更及交易保證金的支付屬于本次交易的重大進展情況，公司未履行信息披露義務。

　　4、實際控制人增持承諾未履行

　　公司于2017年4月20日披露的《關(guān)于實際控制人增持公司股份計劃的公告》稱，公司實際控制人韋振宇及其控制的實體計劃自2017年4月20日起12個月內(nèi)增持公司股份，計劃增持股份數(shù)不低于1,000萬股，不高于5,000萬股，增持金額不超過10億元。2018年4月4日，公司披露《關(guān)于實際控制人增持公司股份計劃調(diào)整的公告》，實際控制人韋振宇將本次增持公司股份計劃期限延長六個月，并增加其一致行動人作為增持主體，上述實際控制人承諾變更事項經(jīng)公司2017年度股東大會審議通過。2019年1月11日，公司披露的《關(guān)于實際控制人增持公司股份計劃期限屆滿暨實施情況的公告》顯示，實際控制人增持計劃實施期限已屆滿，但未實施任何增持行為。

　　(二)紀律處分決定

　　鑒于上述違規(guī)事實及情節(jié)，依據(jù)深交所《股票上市規(guī)則(2018年4月修訂)》第17.2條、第17.3條、第17.4條，《股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第17.2條、第17.3條、第17.4條以及《主板上市公司公開譴責標準》第五條第(八)項，經(jīng)深交所紀律處分委員會審議通過，深交所作出如下處分決定：

　　1、對公司給予公開譴責處分；

　　2、對公司實際控制人、董事韋振宇給予公開譴責處分；

　　3、對公司董事長李耀，董事、財務總監(jiān)兼董事會秘書張一文給予公開譴責處分。

　　對于公司及相關(guān)當事人上述違規(guī)行為及深交所給予的處分，深交所將記入上市公司誠信檔案，并向社會公開。

　　二、公司說明

　　公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員將以此為戒，嚴格遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等有關(guān)法律法規(guī)及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定。公司將進一步提高規(guī)范運作意識、加強信息披露管理，真實、準確、完整、及時地履行信息披露義務。

　　特此公告

　　高升控股股份有限公司董事會

　　二O一九年五月二十四日