證券代碼：000982證券簡稱：*ST中絨公告編號：2020-20

　　寧夏中銀絨業(yè)股份有限公司關(guān)于深交所公司部關(guān)注函【2020】第33號的回復(fù)公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　寧夏中銀絨業(yè)股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)收到深圳證券交易所公司管理部《關(guān)于對寧夏中銀絨業(yè)股份有限公司的關(guān)注函》(公司部關(guān)注函【2020】第33號)，公司現(xiàn)針對關(guān)注函所涉及的事項逐一回復(fù)并披露如下：

　　一、破產(chǎn)重整完成后你公司主營業(yè)務(wù)的開展情況，包括具體內(nèi)容、開展主體和開展方式，后續(xù)經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃和具體安排，是否與你公司重整計劃草案規(guī)定的經(jīng)營計劃相匹配。你公司開展證券投資、對外設(shè)立有限合伙企業(yè)的合理性及必要性，是否與你公司重整計劃草案規(guī)定的經(jīng)營計劃相匹配，是否可能影響你公司主業(yè)發(fā)展。

　　回復(fù)：

　　1、破產(chǎn)重整完成后你公司主營業(yè)務(wù)的開展情況，包括具體內(nèi)容、開展主體和開展方式，后續(xù)經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃和具體安排，是否與你公司重整計劃草案規(guī)定的經(jīng)營計劃相匹配。

　　公司2019年實施了破產(chǎn)重整，公司體內(nèi)生產(chǎn)廠房、設(shè)備已全部剝離，業(yè)務(wù)單元(子公司)保留東方羊絨、江陰絨耀兩個貿(mào)易型公司。法院裁定的重整計劃草案中，管理人制定的經(jīng)營方案定位于：結(jié)合公司的資源條件、能力與優(yōu)勢、所處產(chǎn)業(yè)的特點和行業(yè)競爭態(tài)勢，公司未來經(jīng)營將以回歸羊絨主業(yè)為戰(zhàn)略支點，矯正資源錯配，重塑公司產(chǎn)業(yè)核心競爭力。在完成資產(chǎn)剝離后，成為一家為羊絨紡織產(chǎn)業(yè)提供供應(yīng)鏈服務(wù)的輕資產(chǎn)運營上市公司，控制原絨供應(yīng)，并著力打造高端

　　羊絨原料、紗線和面料品牌。

　　重整計劃草案規(guī)定的短期經(jīng)營計劃(2020年-2021年)為：結(jié)合行業(yè)現(xiàn)狀和市場需求，短期經(jīng)營主要以控制原絨供應(yīng)、圍繞羊絨相關(guān)產(chǎn)品貿(mào)易展開。加大原料收購和對原料市場的主導(dǎo)是近期經(jīng)營的關(guān)鍵，公司將憑借資金優(yōu)勢快速恢復(fù)羊絨等原料的規(guī)模化采購，在原料端形成一定的市場控制力，控制公司的采購成本，形成成本優(yōu)勢；同時，依托于多年以來通過實施海外并購和行業(yè)整合，在英國、意大利、美國、日本、柬埔寨等國建立的較為完整的國際銷售網(wǎng)絡(luò)和營銷體系，快速恢復(fù)相關(guān)客戶的合作關(guān)系，實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)的快速增長。重整計劃草案規(guī)定的中遠期經(jīng)營(2022年以后)為：在控制原料的基礎(chǔ)上，公司將從原料、紗線和面料著手打造高端品牌，以達到擴展業(yè)務(wù)規(guī)模、增厚經(jīng)營利潤的經(jīng)營目的。加大研發(fā)投入、內(nèi)外部合作、人才引進和技術(shù)研發(fā)力度，建立起產(chǎn)學(xué)研一體化的研發(fā)體系，實現(xiàn)掌握關(guān)鍵技術(shù)和建設(shè)高端品牌的中遠期目標(biāo)；通過不斷提升產(chǎn)品研發(fā)能力和質(zhì)量控制能力，打造成真正具有行業(yè)影響力的原料、紗線、面料品牌；從主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)鏈經(jīng)營著手構(gòu)建紡織互聯(lián)網(wǎng)生產(chǎn)平臺。為貫徹落實上述重整計劃規(guī)定的經(jīng)營計劃，公司目前主要從兩個方面著手開展業(yè)務(wù)：一是基于保留的東方羊絨、江陰絨耀兩個貿(mào)易型公司，利用公司原有優(yōu)質(zhì)終端客戶，進行羊絨等制品的貿(mào)易業(yè)務(wù)。業(yè)務(wù)模式主要采取對外直接貿(mào)易(FOB)為主和來料加工(CMT)為輔相結(jié)合的模式。對生產(chǎn)基地位于境外的客戶訂單，業(yè)務(wù)開展主體為東方羊絨；對于生產(chǎn)基地位于境內(nèi)的客戶訂單，業(yè)務(wù)開展主體為江陰絨耀，兩個業(yè)務(wù)單元相互配合，能夠滿足相關(guān)客戶的訂單需求。二是在羊絨供應(yīng)鏈服務(wù)業(yè)務(wù)方面，為羊絨企業(yè)提供包括上游原絨供應(yīng)、下游成品銷售等供應(yīng)鏈服務(wù)，其中：上游原絨供應(yīng)方面，公司將憑借本次重整引入戰(zhàn)略投資者的資金并意向通過與第三方合營合資等方式,協(xié)助本地羊絨企業(yè)規(guī)?；少徳?、形成成本優(yōu)勢；下游成品銷售方面，公司將依托于多年以來形成的英

　　國、意大利、美國、日本、柬埔寨等較為完整的國際銷售網(wǎng)絡(luò)和營銷體系，聯(lián)通羊絨企業(yè)相關(guān)需求。重整完成后，公司設(shè)立了羊絨事業(yè)部，通過東方羊絨、江陰絨耀公司，按照重整計劃草案規(guī)定的經(jīng)營計劃，相應(yīng)開展羊絨貿(mào)易和羊絨供應(yīng)鏈服務(wù)。但公司重整后半個月便進入農(nóng)歷新年周期、行業(yè)上下游企業(yè)開工不足且未到羊絨原材料收儲的時間窗口，加之近期受新冠病毒疫情等階段影響，行業(yè)境內(nèi)外的整體產(chǎn)業(yè)鏈?zhǔn)艿接绊?；具體到公司客戶方面，由于行業(yè)景氣度持續(xù)低迷，公司的行業(yè)上下游客戶的產(chǎn)能規(guī)模整體壓縮，其需求、合作意向明顯下降，而公司擬協(xié)同合作方針對性供應(yīng)羊絨原料的主要本地羊絨企業(yè)，則全面陷入危機、大面積停產(chǎn)乃至破產(chǎn)。以上因素累加，導(dǎo)致公司羊絨業(yè)務(wù)層面的業(yè)務(wù)開展受到一定影響和制約。

　　隨著疫情解除和羊絨收儲期臨近，加上近來實體經(jīng)濟扶持政策密集出臺，預(yù)計羊絨產(chǎn)業(yè)將逐步回暖、需求有望適當(dāng)釋放，公司也將持續(xù)推動羊絨貿(mào)易和羊絨供應(yīng)鏈服務(wù)業(yè)務(wù)，即立足本區(qū)域羊絨貿(mào)易和羊絨供應(yīng)鏈服務(wù)的基礎(chǔ)上，積極調(diào)整完善羊絨業(yè)務(wù)模式并適時推進本區(qū)域外的羊絨產(chǎn)業(yè)合作，繼續(xù)按照重整計劃完成羊絨業(yè)務(wù)方面的相關(guān)工作。

　　2、你公司開展證券投資、對外設(shè)立有限合伙企業(yè)的合理性及必要性，是否與你公司重整計劃草案規(guī)定的經(jīng)營計劃相匹配，是否可能影響你公司主業(yè)發(fā)展。

　　重整完成后，公司設(shè)立了羊絨事業(yè)部，通過東方羊絨、江陰絨耀公司，按照重整計劃草案規(guī)定的經(jīng)營計劃，相應(yīng)開展羊絨貿(mào)易和羊絨供應(yīng)鏈服務(wù)。但由于經(jīng)濟和行業(yè)下行等壓力，羊絨貿(mào)易、上下游企業(yè)訂單和行業(yè)整體的供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)需求尚待一定時間的引導(dǎo)和恢復(fù)，公司羊絨業(yè)務(wù)開展和業(yè)績實現(xiàn)受到一定影響和制約。

　　結(jié)合目前整體經(jīng)濟環(huán)境、行業(yè)發(fā)展情況，在開展羊絨制品和供應(yīng)鏈服務(wù)業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，公司擬利用公司自身、金融機構(gòu)股東、控股股東等資源、渠道等優(yōu)

　　勢，通過自身開拓以及同機構(gòu)合資合營等合作方式，積極關(guān)注、挖掘并在風(fēng)險可控的情況下嘗試行業(yè)內(nèi)外的合作、投資等機會，以期為公司獲取并培育新的盈利增長點，提升公司可持續(xù)發(fā)展能力，具體而言：(1)優(yōu)先保障公司按照重整計劃開展羊絨業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，短期內(nèi)計劃利用階段性閑置資金開展證券投資業(yè)務(wù)，用于投資于流動性好、變現(xiàn)能力強的理財?shù)犬a(chǎn)品，增厚公司盈利；(2)同時著眼于中長期發(fā)展，積極尋找行業(yè)內(nèi)外具有高成長性、業(yè)績優(yōu)良的標(biāo)的資產(chǎn)，通過發(fā)起設(shè)立基金或直投等方式對優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進行投資、整合，拓寬公司利潤增長點、持續(xù)提升公司可持續(xù)發(fā)展能力。

　　為此，公司積極謀劃并推進相關(guān)工作，并于2020年2月18日披露了第七屆董事會第十六次會議審議通過的關(guān)于進行證券投資和擬與湖南冠一投資管理有限公司共同發(fā)起設(shè)立北京燕瀚科技投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)的議案。相關(guān)議案披露后，根據(jù)各方面反饋，基于更加審慎、安全性方面的考量，公司董事會審議決定不將證券投資和擬設(shè)立合伙企業(yè)的議案提交2020年第一次臨時股東大會審議。

　　二、補充說明你公司與康明百奧開展合作的目的，你公司在本次合作中的主要職能和收益獲取方式，合作事項對你公司主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營業(yè)績的具體影響，公司基本面是否可能發(fā)生重大變化，同時說明你公司是否具備開展醫(yī)療健康相關(guān)業(yè)務(wù)所需的專業(yè)人員、經(jīng)驗、內(nèi)控制度及風(fēng)控能力，你公司涉足醫(yī)療健康領(lǐng)域是否與你公司重整計劃草案規(guī)定的經(jīng)營計劃相匹配。

　　回復(fù)：

　　1、與康明百奧開展合作的目的

　　公司于2019年實施了破產(chǎn)重整，公司體內(nèi)生產(chǎn)廠房、設(shè)備已全部剝離，業(yè)務(wù)單元(子公司)保留東方羊絨、江陰絨耀兩個貿(mào)易型公司。法院裁定的重整計

　　劃草案中，管理人制定的經(jīng)營方案將公司定位于經(jīng)營羊絨貿(mào)易以及為羊絨紡織產(chǎn)業(yè)提供供應(yīng)鏈服務(wù)的輕資產(chǎn)運營上市公司。

　　結(jié)合當(dāng)前經(jīng)濟形勢和羊絨行業(yè)發(fā)展情況，公司擬適當(dāng)開拓并實施行業(yè)內(nèi)外的合作事項，用于獲取、培育新的業(yè)務(wù)契機和公司盈利增長點，提升公司的可持續(xù)發(fā)展能力?？得靼賷W公司為抗體藥物研發(fā)的公司，公司認為康明百奧所處行業(yè)、研究方向契合公司拓展新行業(yè)、業(yè)務(wù)領(lǐng)域的整體構(gòu)架。故公司與康明百奧簽署了戰(zhàn)略合作協(xié)議，以希望能夠促進相關(guān)技術(shù)、產(chǎn)品與服務(wù)的延伸和發(fā)展，實現(xiàn)共贏。

　　2、公司在本次合作中的主要職能和收益獲取方式

　　公司與康明百奧簽訂的《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》為雙方開展戰(zhàn)略合作的指導(dǎo)性文件，根據(jù)該協(xié)議，雙方合作的內(nèi)容為：(1)依托雙方各自在技術(shù)、產(chǎn)業(yè)資源、資金上的優(yōu)勢個推進“Mebs-Ig”(抗體編輯的雙特異性抗體)平臺發(fā)展；(2)基于“Mebs-Ig”的獨特性和專利授權(quán)技術(shù)，共同建立創(chuàng)新藥物開發(fā)CDMO(合同定制開發(fā)和生產(chǎn))平臺。公司作為行業(yè)的意向參與者，主要依托公司在資金和投融資方面的優(yōu)勢與康明百奧開展相關(guān)合作，但具體合作形式(包括收益獲取方式)尚待進一步商討，尚存在不確定性。

　　3、合作事項對你公司主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營業(yè)績的具體影響，公司基本面是否可能發(fā)生重大變化

　　公司與康明百奧合作事項，為公司在涉及羊絨主營業(yè)務(wù)外，用于獲取、培育新的業(yè)務(wù)契機和盈利增長點的嘗試性拓展，本次簽訂的《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》為雙方開展戰(zhàn)略合作的指導(dǎo)性文件，不涉及金額且合作具體形式等尚待進一步商討，目前對公司主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營業(yè)績和基本面沒有影響。

　　4、公司是否具備開展醫(yī)療健康相關(guān)業(yè)務(wù)所需的專業(yè)人員、經(jīng)驗、內(nèi)控制度及風(fēng)控能力

　　公司重整完成后進行了組織架構(gòu)和人員的優(yōu)化調(diào)整，增設(shè)了戰(zhàn)略投資部和資產(chǎn)管理部等部門，并針對性地進行了人員的招聘和配置。目前公司董事會、管理層主要人員曾履職于證券公司、投資管理公司等，具有多行業(yè)投資業(yè)務(wù)理論基礎(chǔ)和實際操作經(jīng)驗，能夠滿足公司開展跨行業(yè)合作業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)需求，公司后續(xù)也將根據(jù)與康明百奧的相關(guān)合作進程，對跨行業(yè)合作進行審慎研判、把控相關(guān)風(fēng)險。公司按照法律法規(guī)和各項規(guī)章建立了內(nèi)部控制制度和運行機制，制定了《對外投資管理制度》，明確了公司對外投資的原則、審批權(quán)限、決策程序、業(yè)務(wù)執(zhí)行、業(yè)務(wù)監(jiān)管、風(fēng)險控制和信息披露等實施、操作事項等，對外投資按照深圳證券交易所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)范進行審議和披露。

　　5、擬投資領(lǐng)域是否與公司重整計劃草案規(guī)定的經(jīng)營計劃相匹配

　　根據(jù)公司披露的重整計劃草案中的經(jīng)營方案，公司將成為經(jīng)營羊絨貿(mào)易以及為羊絨紡織產(chǎn)業(yè)提供供應(yīng)鏈服務(wù)的輕資產(chǎn)運營上市公司。

　　公司與康明百奧合作事項，是公司在上述涉及羊絨主營業(yè)務(wù)外，用于獲取、培育公司新的業(yè)務(wù)契機和盈利增長點的嘗試性拓展，目前對公司所按照重整計劃實施的羊絨主業(yè)發(fā)展不構(gòu)成影響。

　　三、補充說明合作方康明百奧最近三年主營業(yè)務(wù)開展情況，并說明公告中稱康明百奧“具備較強的研發(fā)能力及優(yōu)秀的產(chǎn)品體系”的具體依據(jù)及詳細內(nèi)容。同時說明康明百奧與你公司、公司董監(jiān)高、公司持股5%以上股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　回復(fù)：

　　據(jù)公開信息，康明百奧2014年創(chuàng)立，獲得“國家高新技術(shù)企業(yè)”、“中關(guān)村高新技術(shù)企業(yè)”、“中關(guān)村金種子企業(yè)”等稱號，并聯(lián)合中國科學(xué)院病原和免疫重點實驗室共同成立了“抗體藥物工程實驗室”?？得靼賷W從事如Mebs-Ig雙特異

　　抗體，Mab-Edit單抗，抗腫瘤干細胞和生物類似藥等蛋白藥物開發(fā)。康明百奧及其股東與我公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動關(guān)系。對于康明百奧的具體研究情況和產(chǎn)品研發(fā)進度、近三年的業(yè)務(wù)情況等，該公司認為基于保密等原則目前無法提供資料用于本公司進行公開披露。

　　四、以通俗語言介紹“‘Mebs-lg’(抗體編輯的雙特異性抗體)平臺”和“CDMO

　　平臺”的具體情況，包括但不限于平臺的作用、研發(fā)所需經(jīng)歷的重要階段和當(dāng)前所處階段、是否存在待解決或待突破問題、可能面臨的風(fēng)險等，并說明公告中關(guān)于“乙方自主研發(fā)的‘Mebs-lg’(抗體編輯的雙特異性抗體)平臺……對國際常見雙特異性抗體平臺存在的一些問題進行了多方面改善”表述的具體依據(jù)。回復(fù)：

　　除可查詢到的公開信息外，‘Mebs-lg’(抗體編輯的雙特異性抗體)平臺”和“CDMO平臺”的具體情況，該公司認為基于保密等原則目前無法提供資料用于本公司進行公開披露。

　　五、在具體交易標(biāo)的和標(biāo)的金額尚未確定情況下，你公司與康明百奧簽署框架協(xié)議的原因和必要性，以及認定該框架協(xié)議無需提交董事會和股東大會審議的依據(jù)及合規(guī)性。

　　回復(fù)：

　　1、公司在具體交易標(biāo)的和標(biāo)的金額尚未確定情況下與康明百奧簽署框架協(xié)議的原因和必要性

　　鑒于康明百奧公司為抗體藥物研發(fā)的公司，公司認為康明百奧所處行業(yè)、研

　　究方向契合公司拓展新行業(yè)、業(yè)務(wù)領(lǐng)域的思路，故公司期望通過與其簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，以達成相關(guān)合作意向、搶占市場先機，實現(xiàn)共贏。

　　2、戰(zhàn)略合作框架協(xié)議無需提交董事會和股東大會審議的依據(jù)及合規(guī)性公司與康明百奧簽署的《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》，僅為雙方在共同推進“Mebs-lg”(抗體編輯的雙特異性抗體)平臺發(fā)展方面合作的框架性協(xié)議，現(xiàn)階段雙方尚未就具體的合作/交易方式、交易標(biāo)的、交易金額進行約定，也并未對協(xié)議簽署方約定具有特別約束力的條款及違約責(zé)任。在推動平臺發(fā)展及平臺落地的具體合作形式上，雙方擬在充分論證后另行簽署正式合作協(xié)議，目前階段暫不涉及根據(jù)《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》實施應(yīng)由董事會、股東大會審議的交易事項。

　　根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第九章“應(yīng)披露的交易”的規(guī)定，除關(guān)聯(lián)交易外，符合特定范圍內(nèi)的“交易”滿足一定指標(biāo)要求的才需履行董事會及股東大會審批手續(xù)；《深交所股票上市規(guī)則》第10.2.11規(guī)定“上市公司與關(guān)聯(lián)人進行本規(guī)則第10.1.1條第(二)項至第(五)項所列的與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易事項”中，“協(xié)議沒有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議”?！稇?zhàn)略合作框架協(xié)議》未涉及具體交易方式和交易標(biāo)的金額，亦不屬于關(guān)聯(lián)交易，故無需提交董事會、股東大會審議。

　　六、請你公司向我所報送簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議事項的內(nèi)幕信息知情人，并核查內(nèi)幕信息知情人在該事項的窗口期內(nèi)是否存在買賣你公司股票的行為。

　　回復(fù)：

　　簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議事項的內(nèi)幕信息知情人名單見報備文件。

　　公司董事會敦促相關(guān)內(nèi)幕信息知情人以及公司董監(jiān)高對買賣公司股票情況進行自查，出具自查報告，自查未發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕信息知情人、董監(jiān)高及其直系親屬有買賣公司股票的情況；經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司核查，未發(fā)現(xiàn)

　　上述人員有買賣公司股票的情況。

　　公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員將嚴(yán)格遵守《證券法》、《公司法》等法律、法規(guī)及《上市規(guī)則》的規(guī)定，及時、公平、真實、準(zhǔn)確、完整地履行信息披露義務(wù)。特此公告。

　　寧夏中銀絨業(yè)股份有限公司董事會

　　二〇二〇年三月四日