山東新華錦國際股份有限公司關(guān)于收購石墨礦資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的進(jìn)展公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　一、交易概述

　　山東新華錦國際股份有限公司(以下簡稱“公司”或“上市公司”)于2020年2月7日召開第十二屆董事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于購買石墨礦資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司以自有資金4075萬元向關(guān)聯(lián)方山東新華錦新材料科技有限公司(以下簡稱“新材料公司”)購買其持有的青島森匯石墨有限公司(以下簡稱“青島森匯”或“標(biāo)的公司”)50%股權(quán)。本次交易獲得董事會(huì)通過后，公司與新材料公司簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，新材料公司的控股股東新華錦集團(tuán)有限公司向上市公司出具了《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事項(xiàng)的承諾函》。詳細(xì)內(nèi)容請(qǐng)見公司在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)及《上海證券報(bào)》上披露的《關(guān)于購買石墨礦資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》(公告編號(hào)：2020-010)及《關(guān)于購買石墨礦資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的更正公告》(公告編號(hào)：2020-014)。

　　二、本次交易的實(shí)施進(jìn)展情況

　　根據(jù)交易雙方已簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，2020年2月17日公司向交易對(duì)方新材料公司支付了首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款2000萬元。

　　根據(jù)本次交易相關(guān)安排，新材料公司同意就本次交易之前存在的新材料公司與青島森匯之間的《借款協(xié)議》作出以下調(diào)整：自本次交易交割完成之日起，雙方同意將借款利率調(diào)整為銀行同期貸款利率，新材料公司對(duì)原《借款協(xié)議》中約定的罰息給予豁免，在青島森匯具備還款能力時(shí)，按照實(shí)際借款期限支付相應(yīng)利息。另外，青島森匯其他5位股東也同意放棄追償原《借款協(xié)議》中約定的罰息。截至本公告日，新材料公司及青島森匯的5位股東均向青島森匯出具了《關(guān)于放棄罰息追償權(quán)的承諾》。

　　截至2020年4月7日本次交易涉及的標(biāo)的公司交割的前提條件全部滿足，交易雙方已就標(biāo)的公司交割的前提條件進(jìn)行了書面確認(rèn)。2020年4月16日公司本次收購青島森匯50%股權(quán)交易所需的工商變更登記已經(jīng)完成。

　　按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，標(biāo)的公司在過渡期內(nèi)的虧損應(yīng)當(dāng)按照新材料公司對(duì)標(biāo)的公司的持股比例50%直接在交易價(jià)款中扣除。根據(jù)公司聘請(qǐng)的中天運(yùn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)對(duì)標(biāo)的公司本次交易過渡期損益進(jìn)行審計(jì)出具的《關(guān)于青島森匯石墨有限公司過渡期損益情況的專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》(中天運(yùn)[2020]普字第00120號(hào))，青島森匯在過渡期(2019年10月1日至2020年3月31日)的凈利潤為-5,890,471.93元。交易雙方根據(jù)前述約定和審計(jì)結(jié)果，協(xié)商一致并于2020年4月16日簽署了《關(guān)于過渡期標(biāo)的公司損益安排實(shí)施的備忘錄》，確認(rèn)本次交易的交易對(duì)價(jià)經(jīng)扣除過渡期虧損后由原來的4075萬元調(diào)減至3780萬元。公司于4月16日向新材料公司支付了剩余交易價(jià)款1780萬元。截至本公告披露日，本次公司收購石墨礦資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已全部完成，特此公告。

　　山東新華錦國際股份有限公司

　　董事會(huì)2020年4月18日