四川金宇汽車城(集團(tuán))股份有限公司關(guān)于中國證監(jiān)會并購重組審核委員會審核意見的回復(fù)

　　中國證券監(jiān)督管理委員會：

　　2020年5月28日，經(jīng)貴會上市公司并購重組審核委員會2020年第22次工作會議審核，四川金宇汽車城(集團(tuán))股份有限公司(以下簡稱“金宇車城”、“上市公司”、“公司”)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案獲得有條件通過。根據(jù)貴會上市公司并購重組審核委員會的審核意見，上市公司會同獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就并購重組委員會審核意見進(jìn)行了認(rèn)真討論及核查，對公司重大資產(chǎn)重組申請文件有關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了補(bǔ)充披露，現(xiàn)回復(fù)如下，請予審核。如無特別說明，本反饋意見回復(fù)所述的詞語或簡稱與《重組報告書》中“釋義”所定義的詞語或簡稱具有相同的涵義。

　　審核意見1：請申請人補(bǔ)充披露本次收購?fù)瓿珊螅鲜泄疚磥黹L期發(fā)展戰(zhàn)略安排。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問發(fā)表明確意見。

　　回復(fù)：

　　一、本次收購?fù)瓿珊?，上市公司未來長期發(fā)展戰(zhàn)略安排

　　(一)長期發(fā)展戰(zhàn)略總體安排

　　本次收購?fù)瓿珊?，上市公司主營業(yè)務(wù)將聚焦于推廣自有核心技術(shù)裝備在有機(jī)廢棄物資源化利用領(lǐng)域的應(yīng)用，餐廚垃圾處置項(xiàng)目運(yùn)營、有機(jī)廢棄物處置裝備的生產(chǎn)銷售以及生物質(zhì)能源綜合利用業(yè)務(wù)將成為上市公司的主要發(fā)展方向。

　　上市公司將以“標(biāo)準(zhǔn)化、規(guī)模化、智能化”為要求，提高有機(jī)廢棄物處置裝備技術(shù)水平與市場競爭力；同時，以穩(wěn)定優(yōu)化處理工藝為途徑，持續(xù)提升垃圾處置項(xiàng)目的運(yùn)行效益，在踐行“綠水青山就是金山銀山”的理念中實(shí)現(xiàn)持續(xù)盈利，維護(hù)公司與股東的根本利益。

　　(二)近兩年的發(fā)展規(guī)劃安排

　　1、業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃

　　(1)在國內(nèi)經(jīng)濟(jì)較發(fā)達(dá)地區(qū)開發(fā)餐廚及廚余垃圾無害化、資源化處置項(xiàng)目，通過餐廚垃圾收運(yùn)、處置及資源化產(chǎn)品增值方式積累公司長期穩(wěn)定的盈利資源。

　　(2)大力發(fā)展有機(jī)廢棄物處置裝備制造與銷售業(yè)務(wù)，完善標(biāo)準(zhǔn)化成套裝備制造工藝流程，拓展裝備銷售渠道，提高市場占有率水平。

　　(3)在拓展、強(qiáng)化餐廚垃圾處置項(xiàng)目、有機(jī)廢棄物處置裝備業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，積極發(fā)展農(nóng)林廢棄物熱解碳化成套裝備和生物質(zhì)多聯(lián)產(chǎn)業(yè)務(wù)。

　　2、研發(fā)提升計(jì)劃

　　(1)上市公司將加大研發(fā)的投入，引入和培養(yǎng)優(yōu)秀的研發(fā)人才，增強(qiáng)研發(fā)實(shí)力，建成一個集研發(fā)、實(shí)驗(yàn)、測試于一體的多功能研發(fā)平臺。

　　(2)在儲備技術(shù)研發(fā)方面，通過深入研究有機(jī)廢棄物資源化領(lǐng)域技術(shù)發(fā)展趨勢，發(fā)掘存在潛在市場需求的前瞻性研發(fā)，為公司儲備具有創(chuàng)新性、領(lǐng)先性的原創(chuàng)技術(shù)，并在市場需求相對成熟時轉(zhuǎn)化為應(yīng)用產(chǎn)品；在產(chǎn)品應(yīng)用研發(fā)方面，依

　　托公司現(xiàn)有產(chǎn)品應(yīng)用技術(shù)，通過持續(xù)的技術(shù)改進(jìn)，進(jìn)一步提高產(chǎn)品技術(shù)附加值，提升產(chǎn)品品質(zhì)，保證公司產(chǎn)品的技術(shù)領(lǐng)先性。

　　(3)上市公司將專注于主業(yè)技術(shù)研發(fā)，力爭每年新增相關(guān)專利申請，同時，公司將持續(xù)關(guān)注國內(nèi)外相關(guān)領(lǐng)域的先進(jìn)技術(shù)專利，適時購買適合公司需要的專利技術(shù)。此外，公司還將進(jìn)一步健全技術(shù)檔案和保密制度，做好知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)工作。

　　(4)上市公司將積極開展與國內(nèi)一流大學(xué)和科研院所的合作，推動行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的制定，保證公司領(lǐng)先的技術(shù)地位。

　　3、人力資源發(fā)展計(jì)劃

　　隨著上市公司業(yè)務(wù)與資產(chǎn)規(guī)模的擴(kuò)大，人力資源作為支撐公司實(shí)現(xiàn)不斷發(fā)展的重要因素，上市公司將圍繞GPI(Growth增長、Profit盈利、Innovation創(chuàng)新)核心目標(biāo)，通過外部招聘、內(nèi)部培訓(xùn)，建立有效的激勵機(jī)制和有市場競爭力的薪酬體系等措施，培育業(yè)務(wù)能力突出、知識年齡結(jié)構(gòu)合理的人才梯隊(duì)，構(gòu)筑公司長期持續(xù)發(fā)展的人才基礎(chǔ)。

　　4、融資計(jì)劃

　　本次收購?fù)瓿珊螅鲜泄緦⒀杆龠M(jìn)入生活垃圾處置市場，資金需求進(jìn)一步增加，上市公司將結(jié)合公司業(yè)務(wù)發(fā)展的實(shí)際狀況及中長期發(fā)展戰(zhàn)略安排，通過銀行貸款、資本市場融資等多種方式籌集資金，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)快速、健康發(fā)展。

　　二、中介機(jī)構(gòu)核查意見

　　經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：本次交易完成后，上市公司主營業(yè)務(wù)聚焦于推廣自有核心技術(shù)裝備在有機(jī)廢棄物資源化利用領(lǐng)域的應(yīng)用，餐廚垃圾處置項(xiàng)目運(yùn)營、有機(jī)廢棄物處置裝備的生產(chǎn)銷售以及生物質(zhì)能源綜合利用業(yè)務(wù)將成為上市公司的主要發(fā)展方向。對此，上市公司已制定較為明確的業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃、研發(fā)提升計(jì)劃、人力資源發(fā)展計(jì)劃及融資計(jì)劃等，未來發(fā)展戰(zhàn)略清晰可行，能夠推動上市公司的穩(wěn)步發(fā)展。

　　三、補(bǔ)充披露情況

　　上述內(nèi)容補(bǔ)充披露于重組報告書“第九節(jié)管理層討論與分析”之“五、本次交

　　易對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力、未來發(fā)展前景、當(dāng)期每股收益等財(cái)務(wù)指標(biāo)和非財(cái)務(wù)指標(biāo)影響的分析”之“(二)本次交易對上市公司未來發(fā)展前景影響的分析”之“4、上市公司未來的發(fā)展計(jì)劃”。

　　審核意見2：請申請人補(bǔ)充披露本次收購?fù)瓿珊?，對?biāo)的資產(chǎn)的管控措施。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問發(fā)表明確意見。

　　回復(fù)：

　　一、本次收購?fù)瓿珊?，上市公司對?biāo)的資產(chǎn)擬采取的管控措施

　　本次收購?fù)瓿珊螅鲜泄緦⑦M(jìn)入餐廚垃圾處置市場，上市公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)規(guī)模和范圍將進(jìn)一步增長或擴(kuò)展，為有效提高對標(biāo)的資產(chǎn)的整合和管控效率，上市公司已在機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)、人員、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)等方面制定了系列管控措施，具體內(nèi)容如下：

　　(一)機(jī)構(gòu)方面的管控措施

　　本次收購?fù)瓿珊?，十方環(huán)能董事會將由3名董事組成，其中上市公司有權(quán)提名2名董事，業(yè)績承諾方有權(quán)提名1名董事；設(shè)監(jiān)事1名，由上市公司提名。交易完成后，上市公司可有效控制十方環(huán)能董事會，提名的監(jiān)事可有效發(fā)揮監(jiān)督職責(zé)。同時，上市公司將幫助十方環(huán)能構(gòu)建符合上市公司規(guī)范和市場發(fā)展要求的公司治理結(jié)構(gòu)，督促和監(jiān)督十方環(huán)能建立科學(xué)規(guī)范的內(nèi)部管理體系，加強(qiáng)對十方環(huán)能的經(jīng)營管理。

　　(二)財(cái)務(wù)方面的管控措施

　　本次收購?fù)瓿珊?，十方環(huán)能財(cái)務(wù)總監(jiān)由上市公司推薦，經(jīng)十方環(huán)能董事會批準(zhǔn)后聘任，能夠有效控制十方環(huán)能的財(cái)務(wù)管理。同時，十方環(huán)能需嚴(yán)格遵守上市公司的各項(xiàng)經(jīng)營管理制度，包括但不限于子公司管理制度、財(cái)務(wù)制度、審批權(quán)限制度、關(guān)聯(lián)交易管理制度、內(nèi)部控制制度；十方環(huán)能的財(cái)務(wù)系統(tǒng)、OA等應(yīng)接入上市公司的統(tǒng)一管理系統(tǒng)，按照上市公司的統(tǒng)一管理標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行日常管理和賬務(wù)核算。上市公司將按照公司治理要求進(jìn)行整體財(cái)務(wù)管控，控制財(cái)務(wù)風(fēng)險，提高重

　　組后公司整體的資金運(yùn)用效率。上市公司也將根據(jù)自身的內(nèi)控制度對標(biāo)的公司內(nèi)控有效性進(jìn)行把控。

　　(三)人員方面的管控措施

　　本次收購?fù)瓿珊螅江h(huán)能現(xiàn)有員工將全部納入上市公司人力資源管理體系，上市公司將對十方環(huán)能現(xiàn)有員工進(jìn)行統(tǒng)一管控，并運(yùn)用自身豐富的管理經(jīng)驗(yàn)，通過創(chuàng)新并完善業(yè)績考核機(jī)制，激勵業(yè)務(wù)骨干，提高對優(yōu)秀人才的吸引力。同時，上市公司現(xiàn)任董事王凱軍先生為國內(nèi)有機(jī)固廢處置領(lǐng)域著名專家，總裁謝欣先生具有市政公用行業(yè)豐富的從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，能夠有效掌控未來上市公司的業(yè)務(wù)發(fā)展，亦能有效整合和管控十方環(huán)能的業(yè)務(wù)及管理。

　　同時，十方環(huán)能實(shí)際控制人承諾其自身且督促十方環(huán)能的核心員工(核心員工名單由十方環(huán)能在交割日后的新一屆董事會決定)自標(biāo)的資產(chǎn)交割日起60個月內(nèi)，未經(jīng)上市公司書面同意不得主動離職并應(yīng)與十方環(huán)能簽署經(jīng)上市公司認(rèn)可的《勞動合同》。違反前述承諾的人員應(yīng)當(dāng)向十方環(huán)能支付其離職前一年年薪2倍金額的違約金。

　　此外，十方環(huán)能實(shí)際控制人承諾其自身且督促十方環(huán)能的核心員工(核心員工名單由十方環(huán)能在交割日后的新一屆董事會決定)在十方環(huán)能任職期間及任職期間屆滿后24個月內(nèi)，未經(jīng)上市公司書面同意，其本人、近親屬及其實(shí)際控制的經(jīng)營實(shí)體不得在十方環(huán)能(包括其子公司)、上市公司及其子公司以外從事與十方環(huán)能相同、類似或有競爭性的業(yè)務(wù)；不得在與十方環(huán)能及上市公司有競爭關(guān)系的企業(yè)或組織任職，并應(yīng)與十方環(huán)能簽署經(jīng)上市公司認(rèn)可的《競業(yè)限制協(xié)議》。違反前述承諾的人員，其因違反本條約定而產(chǎn)生的收入歸十方環(huán)能所有，并應(yīng)當(dāng)向十方環(huán)能支付其離職前一年年薪2倍的違約金。十方環(huán)能將按照行業(yè)慣例給予一定的競業(yè)禁止補(bǔ)償。

　　(四)業(yè)務(wù)方面的管控措施

　　本次收購?fù)瓿珊?，上市公司與十方環(huán)能將發(fā)揮雙方市場渠道、客戶資源等方面的協(xié)同效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)各方優(yōu)勢互補(bǔ)，提升公司整體價值。上市公司對十方環(huán)能正在運(yùn)行的餐廚垃圾處置項(xiàng)目、垃圾填埋氣資源化利用項(xiàng)目授予充分的自主經(jīng)營權(quán)，

　　為現(xiàn)有業(yè)務(wù)的穩(wěn)定運(yùn)營提供支持。同時，上市公司將利用自身的平臺優(yōu)勢、財(cái)務(wù)資金優(yōu)勢、管理優(yōu)勢等為十方環(huán)能新業(yè)務(wù)的拓展提供充分的保障，促進(jìn)提升十方環(huán)能現(xiàn)有核心業(yè)務(wù)的市場競爭力，從而提高上市公司整體運(yùn)營效率和盈利能力。具體而言，對于十方環(huán)能現(xiàn)有的在建、籌建及運(yùn)營項(xiàng)目，上市公司將督促標(biāo)的公司實(shí)施規(guī)范管理；對于未來擬投資的重大項(xiàng)目，上市公司將嚴(yán)格審批權(quán)限，由上市公司管理層統(tǒng)一決策管理，嚴(yán)格控制對外投資風(fēng)險。

　　(五)資產(chǎn)方面的管控措施

　　本次收購?fù)瓿珊螅江h(huán)能作為上市公司的子公司和獨(dú)立的法人企業(yè)，將繼續(xù)保持資產(chǎn)的獨(dú)立性，繼續(xù)擁有其法人財(cái)產(chǎn)，確保十方環(huán)能擁有與其業(yè)務(wù)經(jīng)營匹配的資產(chǎn)和配套設(shè)施。上市公司根據(jù)自身過往對資產(chǎn)要素的管理經(jīng)驗(yàn)，指導(dǎo)十方環(huán)能進(jìn)一步優(yōu)化資源配置，提高資產(chǎn)利用效率。同時，十方環(huán)能在資產(chǎn)購買、使用、處置、關(guān)聯(lián)交易、提供擔(dān)保等方面將會嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會、深交所的相關(guān)法規(guī)以及上市公司章程相關(guān)條款和管理制度履行決策及信息披露程序。綜上所述，上市公司已在機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)、人員、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)等多個方面制定了一系列管控措施，以保證上市公司對標(biāo)的公司實(shí)施有效整合。

　　二、中介機(jī)構(gòu)核查意見

　　經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：本次收購?fù)瓿珊?，上市公司擬在機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)、人員、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)等多個方面采取系列管控措施，以保證上市公司對標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)有效整合。

　　三、補(bǔ)充披露情況

　　上述內(nèi)容補(bǔ)充披露于重組報告書“第九節(jié)管理層討論與分析”之“五、本次交易對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力、未來發(fā)展前景、當(dāng)期每股收益等財(cái)務(wù)指標(biāo)和非財(cái)務(wù)指標(biāo)影響的分析”之“(二)本次交易對上市公司未來發(fā)展前景影響的分析”之“3、交易完成后的整合方案”。

　　審核意見3：請申請人補(bǔ)充披露未來避免同業(yè)競爭的保障措施。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問發(fā)表明確意見?；貜?fù)：

　　一、關(guān)于未來避免同業(yè)競爭的保障措施

　　(一)北控水務(wù)集團(tuán)已補(bǔ)充承諾避免未來與上市公司產(chǎn)生同業(yè)競爭

　　根據(jù)訪談及公開信息查詢等核查手段，北控集團(tuán)境內(nèi)下屬企業(yè)經(jīng)營的高安屯餐廚垃圾項(xiàng)目、懷柔餐廚垃圾項(xiàng)目及昆明餐廚垃圾項(xiàng)目與標(biāo)的公司業(yè)務(wù)相同或相似。鑒于高安屯餐廚垃圾項(xiàng)目、懷柔餐廚垃圾項(xiàng)目屬于北控集團(tuán)運(yùn)營的生活垃圾焚燒發(fā)電項(xiàng)目的附屬部分，與標(biāo)的公司現(xiàn)有餐廚垃圾項(xiàng)目的運(yùn)營模式、生產(chǎn)工藝不同，因此，北控集團(tuán)下屬企業(yè)經(jīng)營上述項(xiàng)目與標(biāo)的公司不構(gòu)成競爭關(guān)系。

　　昆明餐廚垃圾處置項(xiàng)目屬于獨(dú)立運(yùn)營的餐廚垃圾無害化、資源化項(xiàng)目，雖然與標(biāo)的公司不構(gòu)成直接競爭關(guān)系，但為了更好的維護(hù)上市公司利益，北控水務(wù)集團(tuán)已針對該項(xiàng)目出具專項(xiàng)承諾，具體內(nèi)容如下：

　　“為支持貴司發(fā)展，本公司同意在控制昆明清緣潤通環(huán)?？萍加邢薰?以下簡稱“昆明潤通”)并實(shí)際運(yùn)營昆明餐廚項(xiàng)目期間，如貴司向本公司書面提出收購請求的，如相關(guān)請求能夠獲得昆明餐廚項(xiàng)目特許經(jīng)營權(quán)授予方批準(zhǔn)，我公司同意按照《中華人民共和國公司法》、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易相關(guān)管理規(guī)定等法律法規(guī)，在履行相關(guān)決策程序后，將本公司持有的昆明潤通股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓?！?/p>

　　(二)上市公司控股股東、北控清潔能源集團(tuán)、南充發(fā)展及北控集團(tuán)已出具的關(guān)于避免同業(yè)競爭承諾具有較強(qiáng)約束力

　　1、上市公司控股股東、北控清潔能源集團(tuán)、南充發(fā)展關(guān)于同業(yè)競爭的承諾

　　為避免與上市公司可能發(fā)生的同業(yè)競爭問題，上市公司控股股東、北控清潔能源集團(tuán)、南充發(fā)展均出具承諾函：

　　(1)本企業(yè)/本公司以及本企業(yè)/本公司控制或施加重大影響的其他企業(yè)目前不擁有及經(jīng)營在商業(yè)上與金宇車城正在經(jīng)營的業(yè)務(wù)有直接或間接競爭的業(yè)務(wù)。

　　(2)在本企業(yè)/本公司作為金宇車城控股股東期間，本企業(yè)/本公司且本企業(yè)/本公司將通過法律程序使本企業(yè)/本公司控制或施加重大影響的其他企業(yè)將來不從事任何在商業(yè)上與金宇車城正在經(jīng)營的業(yè)務(wù)有直接或間接競爭的業(yè)務(wù)。

　　(3)在本企業(yè)/本公司作為金宇車城控股股東期間，如本企業(yè)/本公司及本企業(yè)/本公司控制或施加重大影響的其他企業(yè)將來經(jīng)營的產(chǎn)品或服務(wù)與金宇車城的主營產(chǎn)品或服務(wù)可能形成直接或間接競爭，本企業(yè)/本公司同意或促使本企業(yè)/本公司控制或施加重大影響的其他企業(yè)同意金宇車城有權(quán)優(yōu)先收購本企業(yè)擁有的與該等產(chǎn)品或服務(wù)有關(guān)的資產(chǎn)或本企業(yè)在相關(guān)企業(yè)中的全部股權(quán)，或在征得第三方允諾后，將該形成競爭的商業(yè)機(jī)會讓渡給金宇車城，或轉(zhuǎn)讓給其他無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方。

　　2、北控集團(tuán)關(guān)于同業(yè)競爭問題的承諾

　　2019年4月，北控禹陽對金宇車城發(fā)起要約收購時，北控集團(tuán)已出具關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾，具體內(nèi)容如下：“1、截至本承諾函出具之日，承諾方及承諾方控制的企業(yè)未以任何方式(包括但不限于自營、合資或聯(lián)營)從事與上市公司及其子公司構(gòu)成競爭的相關(guān)業(yè)務(wù)。2、除上市公司及其下屬子公司外，承諾方及承諾方控制的企業(yè)未來不會以任何方式(包括但不限于自營、合資或聯(lián)營)新增與本次交易完成后的上市公司及其下屬子公司相似甚至相同的業(yè)務(wù)活動。如承諾方及承諾方控制的企業(yè)未來獲得的商業(yè)機(jī)會與上市公司存在同業(yè)競爭，承諾方及承諾方控制的企業(yè)將通知上市公司，并承諾將采取商業(yè)上合理的措施避免與上市公司產(chǎn)生同業(yè)競爭?！?/p>

　　本次交易完成后，為更好的履行上述承諾，2020年4月北控集團(tuán)出具《專項(xiàng)說明》，確認(rèn)將按照下列方式嚴(yán)格履行上述承諾內(nèi)容：“(1)積極支持金宇車城獨(dú)立經(jīng)營和規(guī)范治理，不利用股東地位干預(yù)其經(jīng)營決策；(2)遵循相關(guān)承諾原則，并根據(jù)國有資產(chǎn)管理法規(guī)及各下屬企業(yè)公司章程等治理規(guī)范要求，行使股東權(quán)利，支持金宇車城發(fā)展，保護(hù)上市公司股東利益”。

　　根據(jù)《證券法》第八十四條規(guī)定，“發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等作出公開承諾的，應(yīng)當(dāng)披露。不履行承諾給投資者造

　　成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任”。上述法律規(guī)定能夠有效約束承諾主體嚴(yán)格履行上述承諾內(nèi)容。

　　二、中介機(jī)構(gòu)核查意見

　　經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：上市公司控股股東、北控清潔能源集團(tuán)、南充發(fā)展、北控水務(wù)集團(tuán)及北控集團(tuán)已作出避免同業(yè)競爭的承諾，相關(guān)承諾切實(shí)可行，能夠維護(hù)上市公司的合法權(quán)益。

　　三、補(bǔ)充披露情況

　　上述內(nèi)容補(bǔ)充披露于報告書“第八節(jié)本次交易的合規(guī)性分析”之“二、本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條規(guī)定”之“(二)本次交易有利于上市公司規(guī)范關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭，增強(qiáng)獨(dú)立性”。

　　四川金宇汽車城(集團(tuán))股份有限公司

　　2020年6月4日