證券代碼：601599 證券簡稱：鹿港文化 公告編號：2020-089

江蘇鹿港文化股份有限公司關(guān)于對業(yè)績承諾變更事項監(jiān)管工作函的回復(fù)

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

江蘇鹿港文化股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）于2020年11月4日收到上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于江蘇鹿港文化股份有限公司有關(guān)業(yè)績承諾變更事項的監(jiān)管工作函》(上證公函【2020】2613號)(以下簡稱“《監(jiān)管工作函》”）。根據(jù)監(jiān)管工作函的要求，公司會同相關(guān)人員就《監(jiān)管工作函》中所提問題逐項進行了認真分析，現(xiàn)將相關(guān)問題回復(fù)如下：

問題一、公司公告稱，因天意影視未完成2019年承諾業(yè)績，公司、新余上善若水、吳毅同意重新設(shè)定2021年-2025年為利潤補償期間，利潤補償期間超額完成的業(yè)績用于彌補2017年-2019年未完成的累計凈利潤差額。請公司進一步說明根據(jù)原交易安排，交易對手需支付上市公司2019年的業(yè)績補償款的具體金額及計算方式、補償款的支付期限。

回復(fù)：

2017年11月6日，上市公司與新余上善若水資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“新余上善若水”）、吳毅簽署《關(guān)于浙江天意影視有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”）。上市公司收購天意影視45%股權(quán)的交易價格確定為39,500萬元。新余上善若水、吳毅（以下簡稱“補充義務(wù)人”）承諾，天意影視2017年、2018年、2019年經(jīng)審計的凈利潤分別不低于10,000萬元、12,000萬元、15,000萬元。經(jīng)審計，天意影視2017年、2018年和2019年實現(xiàn)凈利潤分別為13,222.37萬元、9,909.02萬元和-9,578.91萬元，合計為13,552.48萬元。為此，2017年至2019實際完成的凈利潤總額與承諾凈利潤的總額差額為23,447.52萬元。

根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，補充義務(wù)人2019年應(yīng)補償現(xiàn)金金額=（截至2019年累積利潤承諾數(shù)－截至2019年累積實現(xiàn)的凈利潤數(shù)）÷利潤補償期間內(nèi)各年

度的利潤承諾數(shù)總和（即37,000萬元）×87,000萬元 。因此，根據(jù)協(xié)議約定，補充義務(wù)人需向上市公司支付業(yè)績補償款5.51億元。

根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，利潤補償期結(jié)束后，補償義務(wù)人應(yīng)按照上述公式計算利潤補償期間所有年度合計應(yīng)補償?shù)默F(xiàn)金金額，并在2019年審計報告出具之日起20日內(nèi)將利潤補償期內(nèi)需要補償?shù)慕痤~以現(xiàn)金方式向鹿港文化進行補償。

在上市公司2019年審計報告出具后，由于補償義務(wù)人無力償還業(yè)績補償款，上市公司自年報披露以來，一直積極與補償義務(wù)人協(xié)商各類解決方案。公司在2019年年報的第36頁中及后續(xù)2020年6月18日的《關(guān)于2019年度業(yè)績說明會召開情況的公告》的信息披露中都提到了，吳毅的業(yè)績補償事宜公司正在與其進行協(xié)商。經(jīng)過多次反復(fù)溝通論證，最終確定了目前的補償方案并簽署相關(guān)補充協(xié)議。

問題二、公司公告稱，新余上善若水、吳毅承諾天意影視2021年-2025年經(jīng)審計的凈利潤平均不低于3000萬元，自2021年開始每年超過3000萬元的部分用于補償2017年-2019年未實現(xiàn)的承諾利潤。請公司進一步說明在修改后的利潤補償方案中，確定各期利潤承諾金額的依據(jù)、合理性和可實現(xiàn)性。

回復(fù)：

1、修改后的利潤補償方案中各期利潤承諾金額的確定依據(jù)、合理性

在影視行業(yè)大環(huán)境發(fā)生重大變化的背景下，終端平臺的廣告收入回落，購劇意愿及價格呈下降趨勢，電視劇單集售價較2018年之前大幅下跌，從而導(dǎo)致目前的影視劇項目盈利也較大程度的下降，影視行業(yè)已經(jīng)無法維持原來的盈利能力。

同時，經(jīng)歷了影視行業(yè)的井噴式發(fā)展，監(jiān)管政策的到來使得行業(yè)逐步回歸理性。最近兩年，影視產(chǎn)業(yè)已進入調(diào)整和整頓治理的時代，距離行業(yè)走出低谷尚需時日，為此，未來幾年影視行業(yè)的盈利能力不可能回到前幾年的水平上來，盈利空間將被較大的壓縮。

除了目前行業(yè)的原因，天意影視未來發(fā)展也背負著較大的資金成本的壓力。截至2020年9月30日，上市公司向天意影視提供的尚未償還的借款本息合計為

10.81億元。根據(jù)協(xié)議，未來天意影視每年需承擔的利息超過6,000萬元。具體借款明細為：

上述借款截止2020年9月30日，利息合計為1.78億。

同時，天意影視后續(xù)拍新戲還需要新增融資，支付的財務(wù)費用將進一步提高。因此，考慮到行業(yè)發(fā)展前景和天意影視的債務(wù)負擔，新余上善若水、吳毅承諾：

“天意影視2021年-2025年經(jīng)審計的凈利潤平均不低于3000萬元，自2021年開始每年超過3000萬元的部分用于補償2017年-2019年未實現(xiàn)的承諾利潤”具有合理性。

鹿港文化新一屆董事會和管理層將充分吸取上市公司前階段管理的經(jīng)驗和教訓，并充分考慮影視行業(yè)及公司現(xiàn)狀，規(guī)范公司治理并積極尋找創(chuàng)新突破口，踏實做好影視資產(chǎn)梳理，切實保證控制經(jīng)營風險的同時，提升上市公司經(jīng)營質(zhì)量，提高上市公司股東的回報。

2、修改后的利潤補償方案中各期利潤承諾金額的可實現(xiàn)性

今明兩年，天意影視儲備項目中即將開拍的影視作品有：戰(zhàn)爭題材網(wǎng)臺劇《冬與獅》（擬于2020年底開機）、都市題材網(wǎng)臺劇《親愛的老爸》（擬于2021年3月份開機）、軍事題材電視劇《鋼鐵洪流》（擬于2021年二季度開機）、歷史大劇《曹操》（擬于2021年下半年開機）、歷史軍旅題材網(wǎng)臺劇《大遣返》（擬于2021年下半年開機）、擬參投戰(zhàn)爭題材電影《冰雪長津湖》（博納影視

主控，已于2020年10月開機）。公司有豐富的電影、電視劇項目儲備，總體儲備項目數(shù)量多、質(zhì)量優(yōu)，如《蘭心大戲院（星期六）》《第十九局》《憤怒的機槍》《十八層飯店》《雷霆玫瑰》《親愛的老媽》《松花江上》等項目也計劃于未來五年內(nèi)陸續(xù)啟動，隨著影視行業(yè)的逐步復(fù)蘇，公司豐富的項目儲備將在未來得到充分釋放，后續(xù)將為公司帶來更多盈利點及衍生相關(guān)收入，未來能夠?qū)崿F(xiàn)社會效益與經(jīng)濟效益雙統(tǒng)一。

通過本次進一步與吳毅的合作，天意影視將努力盤活公司現(xiàn)有資產(chǎn)，實現(xiàn)經(jīng)濟效益最大化。未來五年，借助浙江文投的支持，并強化對天意影視的風險管控的基礎(chǔ)上，天意影視將創(chuàng)作出更多力作，回報股東的支持。因此，綜合現(xiàn)有項目及擬投拍項目，未來五年實現(xiàn)各期承諾利潤具有可實現(xiàn)性。

問題三、請公司結(jié)合目前天意影視具體經(jīng)營情況，論證說明本次業(yè)績承諾變更的主要考慮和合理性，變更原因是否充分，變更后方案是否有利于保護上市公司或其他投資者的利益。

回復(fù)：

1、結(jié)合目前天意影視具體經(jīng)營情況，論證說明本次業(yè)績承諾變更的主要考慮和合理性，變更原因是否充分？

（1）影視行業(yè)較2017年重組時已發(fā)生重大變化

受影視行業(yè)監(jiān)管趨嚴的影響，尤其自2018年底影視行業(yè)稅務(wù)問題爆發(fā)后，影視行業(yè)景氣度大幅下降，產(chǎn)業(yè)鏈上下游價格逐步回歸理性。國內(nèi)經(jīng)濟增速放緩和網(wǎng)絡(luò)平臺的沖擊，使得電視臺的廣告收入回落，購劇意愿及價格呈下降趨勢。

2020年，受新冠肺炎疫情的不利影響，影視行業(yè)，再一次遭受了較大的沖擊。據(jù)公開信息統(tǒng)計，2020年1-6月全國影視公司注銷家數(shù)將近13,000多家，超過2019年末存續(xù)家數(shù)的一半，且疫情影響下部分項目延遲開機或開機進度放緩，行業(yè)環(huán)境進一步惡化。

在這大背景下，自2017年至今，影視行業(yè)的大部分上市公司都經(jīng)歷了資產(chǎn)減值、收入利潤下降的情況，整個行業(yè)處于低迷狀態(tài)

為此，目前影視行業(yè)大環(huán)境較2017年上市公司收購天意影視45%股權(quán)時發(fā)生了深度調(diào)整和行業(yè)洗牌。

（2）上市公司需加強與吳毅的合作，以使天意影視恢復(fù)活力

受影視行業(yè)大環(huán)境發(fā)生重大變化的影響，截至2020年9月30日，天意影視未經(jīng)審計的應(yīng)收賬款余額為73,730萬元、總資產(chǎn)為83,313萬元、應(yīng)付上市公司款項108,100萬元、凈資產(chǎn)為-57,287萬元、資產(chǎn)負債率為168.76%；2020年1-9月未經(jīng)審計的營業(yè)收入為-59,067萬元、財務(wù)費用為6,663萬元、凈利潤為-85,519萬元。若經(jīng)營不善，天意影視面臨破產(chǎn)的風險。隨著上市公司實際控制人發(fā)生變更，未來，天意影視需要盤活現(xiàn)有資產(chǎn)，逐步償還對上市公司欠款，恢復(fù)公司活力?；谏鲜隹紤]，上市公司擬加強與吳毅的合作。

（3）補充義務(wù)人無力償還業(yè)績補償款

新余上善若水、吳毅通過轉(zhuǎn)讓天意影視45%股權(quán)共計收到轉(zhuǎn)讓價款39,500萬元。但是，按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，新余上善若水通過吳毅將上述資金全部用于購買上市公司股份，且承諾鎖定到2022年6月30日，即截至目前仍未處置。吳毅使用本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款購買上市公司股份的交易情況如下：

由于上市公司自2018年以來資金也出現(xiàn)緊張情況，不能給天意影視提供更多資金支持，因此吳毅通過股份質(zhì)押的形式將上述股份質(zhì)押給國盛證券張家港營業(yè)部（目前已低于平倉線和警戒線，面臨平倉的風險），其中一部分資金無息借給天意影視支持其發(fā)展。同時，截至目前上述股份的市值已嚴重縮水，新余上善若水及吳毅遭受了巨額虧損。因此，新余上善若水及吳毅客觀上均無支付巨額業(yè)績補償金的能力。

（4）吳毅是公司影視業(yè)務(wù)的重要人物

天意影視成立于2006年，是華誼兄弟、吳毅、康洪雷出資設(shè)立的公司。在與天意影視相伴的14年中，吳毅創(chuàng)作出《士兵突擊》《我的團長我的團》《功

勛》《美好生活》《決勝法庭》等多部優(yōu)秀作品，均取得了較好的市場口碑。

吳毅個人曾獲得全國十佳制片人、首屆首都“優(yōu)秀影視工作者”稱號、美國亞洲影視節(jié)金橡樹獎“金牌出品人”獎等榮譽，其出品的影視劇曾多次獲得精神文明建設(shè)“五個一工程”優(yōu)秀作品獎、金鷹獎、飛天獎、白玉蘭獎等。其作品匯聚歷史戲、軍事戲與家庭戲等多元化題材，是國內(nèi)公認的資深制作人。目前，公司儲備項目《曹操》《冬與獅》等力作正在籌拍中，吳毅作為影視行業(yè)資深專業(yè)人士，參與天意影視的經(jīng)營存在一定的必要性，也更有利于天意影視擺脫當前的經(jīng)營困境，從而保障上市公司剩余投資的保值增值。

2、本次業(yè)績承諾變更后方案有利于保護上市公司或其他投資者的利益

由于上善若水及吳毅無能力補償上市公司，如果上市公司采取強制的催討或者起訴的手段向新余上善若水及吳毅進行催討，不但難以追討到賠償，而且勢必導(dǎo)致吳毅擔任制作人的相關(guān)電視劇不能播出、應(yīng)收款不能收回、已投資拍攝的電視劇爛尾等情況發(fā)生，最終給上市公司、廣大投資者及吳毅個人造成不可挽回的重大損失。

經(jīng)上市公司與上善若水及吳毅協(xié)商，上善若水及吳毅提出用新承諾替代原有承諾的方案。本次承諾變更已經(jīng)公司第六屆董事會第三次會議、第六屆監(jiān)事會第三次會議審議通過，獨立董事已發(fā)表意見，尚需股東大會審議通過，上市公司將向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式，承諾相關(guān)方及關(guān)聯(lián)方將回避表決。因此，本次簽署補充協(xié)議符合《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》的規(guī)定。

為保障本補充協(xié)議承諾利潤的可實現(xiàn)性，今明兩年，天意影視將開拍多部影視劇作品。上述項目的效益將于明后年逐步釋放。同時，天意影視將努力盤活公司現(xiàn)有資產(chǎn)，實現(xiàn)經(jīng)濟效益最大化。借助浙江文投的支持，并強化對天意影視的風險管控，天意影視將創(chuàng)作出更多力作，回報股東的支持。

此外，根據(jù)本次簽署的協(xié)議約定，各方一致同意，在利潤補償期間未完成利潤承諾，則由補償義務(wù)人新余上善若水、吳毅向上市公司履行補償義務(wù)和責任。補償義務(wù)人將于2025年審計報告出具后3個月內(nèi)，依照（利潤補償期應(yīng)補償現(xiàn)金金額=3.8448億元-2021至2025年累計實現(xiàn)的凈利潤數(shù)）的方法計算應(yīng)予補償?shù)默F(xiàn)金金額，補償給上市公司。

因此，基于影視行業(yè)大環(huán)境發(fā)生重大變化、上市公司對天意影視資金支持不

足以及吳毅對上市公司的重要性，上市公司與新余上善若水及吳毅積極協(xié)商，制定了本補充協(xié)議。本次業(yè)績承諾變更后方案有利于保護上市公司或其他投資者的利益。

江蘇鹿港文化股份有限公司

二〇二〇年十一月十日