財(cái)稅[2009]59號(hào)規(guī)定，股權(quán)收購(gòu)，是指一家企業(yè)(以下稱(chēng)為收購(gòu)企業(yè))購(gòu)買(mǎi)另一家企業(yè)(以下稱(chēng)為被收購(gòu)企業(yè))的股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)對(duì)被收購(gòu)企業(yè)控制的交易。也就是屬于《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號(hào)——企業(yè)合并》應(yīng)用指南中的控股合并。

　　股權(quán)收購(gòu)是對(duì)被收購(gòu)企業(yè)控制的交易，即收購(gòu)被投資單位股權(quán)形成對(duì)子公司投資;如果收購(gòu)股權(quán)形成對(duì)合營(yíng)企業(yè)投資、聯(lián)營(yíng)企業(yè)投資則不屬于股權(quán)收購(gòu)。

　　一、股權(quán)收購(gòu)一般性稅務(wù)處理

　　財(cái)稅[2009]59號(hào)規(guī)定，企業(yè)股權(quán)收購(gòu)按以下規(guī)定處理：

　　1.被收購(gòu)方應(yīng)確認(rèn)股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。

　　2.收購(gòu)方取得股權(quán)或資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價(jià)值為基礎(chǔ)確定。

　　3.被收購(gòu)企業(yè)的相關(guān)所得稅事項(xiàng)原則上保持不變。

　　其實(shí)就被收購(gòu)方將一項(xiàng)資產(chǎn)出售，出售損益計(jì)入當(dāng)期應(yīng)納稅所得額;收購(gòu)方就是按購(gòu)入一項(xiàng)資產(chǎn)，資產(chǎn)按購(gòu)入價(jià)(公允價(jià)值)為計(jì)稅基礎(chǔ);長(zhǎng)期股權(quán)投資是股東間的交易，和被收購(gòu)企業(yè)無(wú)關(guān)，被收購(gòu)企業(yè)的相關(guān)所得稅事項(xiàng)自然是沒(méi)有變化的。股權(quán)收購(gòu)一般稅務(wù)處理很簡(jiǎn)單，和其它的資產(chǎn)出售沒(méi)有什么不同。

　　二、股權(quán)收購(gòu)特殊性稅務(wù)處理

　　1.特殊重組條件

　　(一)具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

　　(二)股權(quán)收購(gòu)，收購(gòu)企業(yè)購(gòu)買(mǎi)的股權(quán)不低于被收購(gòu)企業(yè)全部股權(quán)的75%。

　　(三)企業(yè)重組后的連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來(lái)的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　(四)收購(gòu)企業(yè)在該股權(quán)收購(gòu)發(fā)生時(shí)的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%

　　(五)企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

　　財(cái)稅[2009]59號(hào)第二條規(guī)定：本通知所稱(chēng)股權(quán)支付，是指企業(yè)重組中購(gòu)買(mǎi)、換取資產(chǎn)的一方支付的對(duì)價(jià)中，以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權(quán)、股份作為支付的形式。那么股權(quán)支付的情況有兩種：

　　(一)、以本企業(yè)股權(quán)支付，就是定向增發(fā)。

　　(二)、以其控股企業(yè)的股權(quán)支付。

　　需要注意的是：

　　(一)《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法》第六條規(guī)定：《通知》第二條所稱(chēng)控股企業(yè)，是指由本企業(yè)直接持有股份的企業(yè)。即對(duì)子公司的股權(quán)進(jìn)行置換，而不是用母公司的股權(quán)。

　　(二)《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法》第二十條　《通知》第五條第(五)項(xiàng)規(guī)定的原主要股東，是指原持有轉(zhuǎn)讓企業(yè)或被收購(gòu)企業(yè)20%以上股權(quán)的股東。

　　2.特殊重組所得稅處理

　　股權(quán)收購(gòu)交易各方可以選擇按以下規(guī)定處理：

　　1.被收購(gòu)企業(yè)的股東取得收購(gòu)企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被收購(gòu)股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

　　2.收購(gòu)企業(yè)取得被收購(gòu)企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被收購(gòu)股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

　　3.收購(gòu)企業(yè)、被收購(gòu)企業(yè)的原有各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項(xiàng)保持不變。

　　4.重組交易各方按本條(一)至(五)項(xiàng)規(guī)定對(duì)交易中股權(quán)支付暫不確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失的，其非股權(quán)支付仍應(yīng)在交易當(dāng)期確認(rèn)相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。

　　非股權(quán)支付對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失=(被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價(jià)值-被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ))×(非股權(quán)支付金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價(jià)值)

　　(一)、以本企業(yè)股權(quán)支付，定向增發(fā)案例

　　案例1：甲公司以定向增發(fā)股票和一項(xiàng)固定資產(chǎn)方式購(gòu)另一企業(yè)乙公司持有的A公司80%股權(quán)。為取得該股權(quán)，甲公司增發(fā)2000萬(wàn)股普通股，每股面值為1元，每股公允價(jià)值為5元;。一臺(tái)固定資產(chǎn)的賬面原價(jià)為1000萬(wàn)元，已計(jì)提累計(jì)折舊500萬(wàn)元，公允價(jià)值為800萬(wàn)元。取得該股權(quán)時(shí)，A公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為9000萬(wàn)元，公允價(jià)值為10800/80%萬(wàn)元。乙公司持有的A公司80%股權(quán)未出售前的長(zhǎng)期股權(quán)投資計(jì)稅基礎(chǔ)為6000萬(wàn)元。

　　被收購(gòu)企業(yè)的股東乙公司

　　股權(quán)支付金額占交易支付總額的比率=(2000×5)÷10800=92.59%

　　假設(shè)其他同時(shí)符合特殊重組條件

　　甲乙公司選擇特殊重組

　　被收購(gòu)企業(yè)的股東乙公司

　　1、被收購(gòu)企業(yè)的股東乙公司應(yīng)確認(rèn)應(yīng)納稅所得額：

　　(10800-6000)×(800÷10800)=355.68

　　2、乙公司取得甲公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)

　　6000×92.59%=5555.4

　　收購(gòu)企業(yè)甲公司

　　1、固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓確認(rèn)應(yīng)納稅所得800-(1000-500)=300

　　2、甲公司取得A公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)

　　6000×92.59%+10800×7.41%=6355.68

　　對(duì)于乙公司來(lái)說(shuō)，和一般重組相比較重組當(dāng)期少確認(rèn)應(yīng)納稅所得額(10800-6000)-355.68=4444.32，而乙公司取得甲公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)減少了10000-5555.4=4444.6(4444.6和4444.32不等是因?yàn)樾?shù)四舍五入所至)，此屬于可抵扣暫時(shí)性差異。但對(duì)于甲公司來(lái)說(shuō)，甲公司取得A公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)也減少了4444.32。

　　特殊重組和一般重組相比較有多征稅的情況。

　　(二)、以其控股企業(yè)的股權(quán)支付案例

　　案例2：接案例1，把甲公司以定向增發(fā)股票換成以所持有本公司子公司B公司2000萬(wàn)股普通股，每股公允價(jià)值為5元的股權(quán)置換給乙公司，甲公司持有B公司2000萬(wàn)股計(jì)稅基礎(chǔ)為8000萬(wàn)元，其他條件不變。

　　甲乙公司選擇特殊重組

　　被收購(gòu)企業(yè)的股東乙公司所得稅處理和案例1相同

　　收購(gòu)企業(yè)甲公司取得A公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)以被收購(gòu)股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定6000×92.59%+10800×7.41%=6355.68(其中已經(jīng)計(jì)損益部分10800×7.41%)

　　而甲公司原持有B2000萬(wàn)股計(jì)稅基礎(chǔ)為8000萬(wàn)元，選擇特殊重組后計(jì)稅基礎(chǔ)減少了8000-5555.4=2444.6，計(jì)稅基礎(chǔ)發(fā)生了變化，如果甲公司原持有B公司2000萬(wàn)股計(jì)稅基礎(chǔ)為5000萬(wàn)元，選擇特殊重組后計(jì)稅基礎(chǔ)就會(huì)增加5555.4-5000=555.4。

　　以其控股企業(yè)的股權(quán)支付選擇特殊重組，如果規(guī)定“收購(gòu)企業(yè)取得被收購(gòu)企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以收購(gòu)企業(yè)支付股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定?！彼坪醺线m。