正如世界各地的中小企業(yè)一樣，我國(guó)的中小企業(yè)也面對(duì)著融資困難的問(wèn)題，把公司上市是其中一個(gè)有效集資的渠道。除了能為公司開(kāi)拓通往資本市場(chǎng)之路，方便籌集成本低廉的資金以便發(fā)展將來(lái)的計(jì)劃外，公司還可以籍著上市來(lái)提高本身的知名度，贏取在商業(yè)圈子的聲譽(yù)，公司的股東也可在股票市場(chǎng)上轉(zhuǎn)讓其股份而獲益。(風(fēng)骨系列介紹請(qǐng)參閱《財(cái)經(jīng)界》雜志2014年10月刊：民營(yíng)企業(yè)境外上市的美學(xué)——風(fēng)骨系列(一)介紹篇及往后雜志的相關(guān)文章)

　　香港作為內(nèi)地企業(yè)國(guó)際化戰(zhàn)略發(fā)展的重要窗口，從國(guó)企到民企、從金融類(lèi)到其它不同行業(yè)，一直都是內(nèi)地企業(yè)“走出去”的上市首選地之一。根據(jù)專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)德勤中國(guó)發(fā)表的IPO 研究報(bào)告，香港在2014年一共有115只IPO，集資額達(dá)到2,279億港元，新股數(shù)目創(chuàng)下歷史新高，H 股新股上市的數(shù)目也創(chuàng)下了近8年的新高，達(dá)到19只。

　　隨著香港與國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)聯(lián)系愈加緊密，香港勢(shì)必在內(nèi)地企業(yè)國(guó)際化發(fā)展戰(zhàn)略中扮演更加重要的角色。企業(yè)上市前要做很多準(zhǔn)備工作，其中稅務(wù)方面的安排是非常重要的工作內(nèi)容，因?yàn)楦鱾€(gè)資本市場(chǎng)都相當(dāng)重視企業(yè)的稅務(wù)成本。那么，企業(yè)在上市前有哪些稅務(wù)問(wèn)題是特別值得關(guān)注?

　　如果內(nèi)地企業(yè)計(jì)劃在港上市，上市前必須厘定清楚企業(yè)本身的一切稅務(wù)責(zé)任，特別要先處理好以往累積下來(lái)沒(méi)有及時(shí)糾正的稅務(wù)問(wèn)題，否則企業(yè)無(wú)法實(shí)現(xiàn)“干干凈凈”地上市。例如所有的稅務(wù)漏報(bào)漏繳，地方不規(guī)范減免、未計(jì)繳個(gè)人所得稅，以及社會(huì)保險(xiǎn)金的漏報(bào)漏繳問(wèn)題等，都屬于上市前須清理的事宜。擬上市企業(yè)應(yīng)積極與相關(guān)稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行溝通，盡早解決歷史遺留的稅務(wù)問(wèn)題，適當(dāng)時(shí)還應(yīng)向稅務(wù)機(jī)關(guān)申請(qǐng)批復(fù)以明確涉稅問(wèn)題的處理方法。有些企業(yè)就是因?yàn)橐恍v史的稅務(wù)問(wèn)題延緩了上市的進(jìn)程，甚至放棄了上市。如果與稅務(wù)局有稅務(wù)上的訴訟或糾紛，則要在上市時(shí)公開(kāi)披露，在賬目中先行作出合理的撥備。

　　內(nèi)地企業(yè)在港上市前往往都需要進(jìn)行控股架構(gòu)重組，搭建一個(gè)多層結(jié)構(gòu)的跨境集團(tuán)，使其在業(yè)務(wù)營(yíng)運(yùn)上更有效率，對(duì)投資者更具吸引力。

　　申請(qǐng)?jiān)诟凵鲜械钠髽I(yè)必須為香港注冊(cè)的公司。如果是在海外注冊(cè)的公司，則其保障股東的法規(guī)標(biāo)準(zhǔn)至少等同于《香港公司法》所規(guī)定的。香港聯(lián)合交易所上市規(guī)則明確允許的海外公司注冊(cè)地包括百慕大群島、開(kāi)曼群島、英屬維爾京群島(BVI)、塞浦路斯、澤西島、盧森堡和中國(guó)等。很多上市公司的注冊(cè)地都選擇在這些海外地區(qū)，主要原因是這些地區(qū)既符合注冊(cè)地點(diǎn)的要求，同時(shí)沒(méi)有《香港公司法》那么仔細(xì)和嚴(yán)格，可以避免為了配合法規(guī)而額外增加的行政成本。

　　在架構(gòu)重組的過(guò)程中難免會(huì)牽涉股權(quán)或資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移，因而衍生出一些稅務(wù)問(wèn)題包括：上市控股架構(gòu)的安排是否在稅務(wù)上更具效率，重組的架構(gòu)是否在稅收上對(duì)投資者更具吸引力等。

　　如果以市價(jià)轉(zhuǎn)移資產(chǎn)時(shí)產(chǎn)生應(yīng)課稅的利潤(rùn)，那么便是變相提前納稅的問(wèn)題。對(duì)企業(yè)來(lái)說(shuō)，因?yàn)橐鲜卸亟M使得納稅時(shí)間點(diǎn)前移的話，可能會(huì)對(duì)企業(yè)造成很大的資金流壓力，因此企業(yè)在這一點(diǎn)上應(yīng)該謹(jǐn)慎處理。

　　除了圖一所示的兩層式控股架構(gòu)，擬申請(qǐng)?jiān)诟凵鲜械膬?nèi)地企業(yè)也喜歡加插一家香港公司作為投資工具，持有國(guó)內(nèi)分公司的股權(quán)，形成一個(gè)三層式控股架構(gòu)(見(jiàn)圖二)。這樣的架構(gòu)模式有什么好處呢?根據(jù)香港和內(nèi)地在2006年8月21日簽訂的《內(nèi)地和香港特別行政區(qū)關(guān)于對(duì)所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的安排》，香港公司收取內(nèi)地企業(yè)的股息、利息、特許權(quán)使用費(fèi)和投資所得，可享有下列的稅務(wù)優(yōu)惠：

　　1.香港公司收取國(guó)內(nèi)公司的股息需繳交預(yù)扣稅。如果香港公司直接擁有內(nèi)地企業(yè)至少25%的資本，預(yù)扣稅稅率可低至股息總額的5%。

　　ii.香港公司收取國(guó)內(nèi)公司的利息需繳交預(yù)扣稅，稅率可減低至利息總額的7%。

　　iii.香港公司收取國(guó)內(nèi)公司的特許權(quán)使用費(fèi)需繳交預(yù)扣稅，稅率可減低至特許權(quán)使用費(fèi)總額的7%。

　　iv.如果香港公司轉(zhuǎn)讓它持有國(guó)內(nèi)公司的股份獲利，而該內(nèi)地企業(yè)持有的不動(dòng)產(chǎn)的價(jià)值在轉(zhuǎn)讓前3年的任何時(shí)間內(nèi)不少于企業(yè)總財(cái)產(chǎn)價(jià)值的50%，則有關(guān)收益在香港豁免征稅，只需根據(jù)內(nèi)地法規(guī)繳稅。

　　此外，香港特別行政區(qū)政府已經(jīng)與五十多個(gè)地區(qū)或國(guó)家簽署全面性避免雙重課稅協(xié)定，以降低香港居民及另一締約方的居民被雙重征稅的機(jī)會(huì)。有助海外投資者更準(zhǔn)確地評(píng)估其經(jīng)濟(jì)活動(dòng)所產(chǎn)生的稅務(wù)負(fù)擔(dān)，并提供額外的誘因，吸引他們?cè)诟弁顿Y。

　　另外，有一些企業(yè)選擇在中層的香港公司上面加上一層英屬維爾京群島(BVI)公司，用意是企業(yè)在上市后若干年后如果選擇重組的話可以省卻公司轉(zhuǎn)讓的一大筆印花稅金。在股東層面上，透過(guò)BVI 公司持股也可以省卻股份轉(zhuǎn)讓時(shí)的印花稅，同時(shí)并可以保持股東身份的隱私。

　　企業(yè)上市前也可能需要進(jìn)行業(yè)務(wù)重組，通過(guò)分割或合并業(yè)務(wù)。把利潤(rùn)安排于不同分公司的時(shí)候，可能會(huì)涉及的稅務(wù)問(wèn)題包括：重組的營(yíng)運(yùn)模式是否帶來(lái)新的稅務(wù)成本，是否使關(guān)聯(lián)方交易的轉(zhuǎn)讓定價(jià)問(wèn)題更加突出，高級(jí)管理層和員工的個(gè)人稅務(wù)問(wèn)題處理是否準(zhǔn)確等。

　　需要注意的是，企業(yè)在進(jìn)行這些安排時(shí)，必須符合公平交易原則，并經(jīng)得起稅務(wù)機(jī)關(guān)的檢查。例如從事生產(chǎn)及銷(xiāo)售某類(lèi)高科技電子產(chǎn)品的企業(yè)，為了減省稅務(wù)成本，可能會(huì)把設(shè)計(jì)、批發(fā)和零售分拆出來(lái)成為個(gè)別獨(dú)立業(yè)務(wù)，從而把利潤(rùn)放到負(fù)稅比較低的子公司當(dāng)中。

　　另外，這些內(nèi)地企業(yè)不僅要留意國(guó)內(nèi)的稅法，還要關(guān)心國(guó)際稅務(wù)法規(guī)。國(guó)內(nèi)對(duì)跨境非經(jīng)營(yíng)企業(yè)的管理越來(lái)越嚴(yán)格，運(yùn)用跨境多層結(jié)構(gòu)來(lái)間接規(guī)避實(shí)際營(yíng)運(yùn)主體公司所得稅的方法受到稅務(wù)機(jī)關(guān)嚴(yán)格的約束，在最近一兩年已累積有很多的案例。

　　香港作為一個(gè)國(guó)際主要金融中心，在協(xié)助國(guó)內(nèi)企業(yè)解決融資問(wèn)題上擔(dān)當(dāng)一個(gè)相當(dāng)重要的角色。內(nèi)地企業(yè)一方面可以透過(guò)香港的資本市場(chǎng)募集發(fā)展所需要的資金，同時(shí)可以籍著把公司上市而引入國(guó)際投資者及策略伙伴，使業(yè)務(wù)邁向國(guó)際化。

　　內(nèi)地企業(yè)在上市之前應(yīng)當(dāng)選擇一個(gè)資深的稅務(wù)中介機(jī)構(gòu)，對(duì)企業(yè)進(jìn)行整體的稅務(wù)健康檢查，對(duì)企業(yè)以前的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行清理。然后，企業(yè)跟律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、注冊(cè)稅務(wù)師等中介機(jī)構(gòu)就上市涉稅問(wèn)題進(jìn)行深入的溝通交流，規(guī)劃出最有效益的企業(yè)架構(gòu)和業(yè)務(wù)流程，以便企業(yè)合法地降低其稅務(wù)成本，從而達(dá)致最高的利潤(rùn)。企業(yè)只有進(jìn)行了這些比較科學(xué)的安排，上市之后才不會(huì)因?yàn)槎悇?wù)問(wèn)題而產(chǎn)生麻煩和困難。

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