本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　浙江步森服飾股份有限公司以下簡稱“公司”第三屆董事會第七次會議審議通過了《關于增資貴陽步森服飾有限公司的議案》，同意公司通過向貴陽步森服飾有限公司增資的方式實施募集資金投資項目，注冊資本由原來的人民幣500萬元變更為人民幣2,100 萬元。

　　為規(guī)范募集資金的管理和使用，保護投資者的利益，根據有關法律、法規(guī)及深圳證券交易所《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》的規(guī)定，公司全資子公司貴陽步森服飾有限公司(以下簡稱“貴陽步森”) 、中國建設銀行股份有限公司諸暨支行(以下簡稱“中國建設銀行諸暨支行”)及第一創(chuàng)業(yè)摩根大通證券有限責任公司(以下簡稱“一創(chuàng)摩根”)簽訂《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》，協(xié)議三方約定的主要條款如下：

　　一、貴陽步森已在中國建設銀行諸暨支行開設募集資金專項賬戶(以下簡稱“專戶”)，賬號為 33001656359053009397，截至2012年3月14日，專戶余額為 壹仟陸佰萬元。該專戶僅用于貴陽步森服飾有限公司營銷網絡建設項目的存儲和使用，不得用作其他用途。

　　二、貴陽步森和中國建設銀行諸暨支行應當共同遵守《中華人民共和國票據法》、《支付結算辦法》、《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章。

　　三、一創(chuàng)摩根作為公司的保薦人，應當依據有關規(guī)定指定保薦代表人或其他工作人員對貴陽步森募集資金使用情況進行監(jiān)督。

　　一創(chuàng)摩根承諾按照《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》以及公司制訂的《募集資金管理制度》對貴陽步森募集資金管理事項履行保薦職責，進行持續(xù)督導工作。

　　一創(chuàng)摩根可以采取現(xiàn)場調查、書面問詢等方式行使其監(jiān)督權。貴陽步森和中國建設銀行諸暨支行應當配合一創(chuàng)摩根的調查與查詢。一創(chuàng)摩根每季度對貴陽步森現(xiàn)場調查時應當同時檢查專戶存儲情況。

　　四、貴陽步森授權一創(chuàng)摩根指定的保薦代表人 王偉剛 、 段曉東 可以隨時到中國建設銀行諸暨支行查詢、復印貴陽步森專戶的資料;中國建設銀行諸暨支行應當及時、準確、完整地向其提供所需的有關專戶的資料。

　　保薦代表人向中國建設銀行諸暨支行查詢貴陽步森專戶有關情況時應當出具本人的合法身份證明;一創(chuàng)摩根指定的其他工作人員向中國建設銀行諸暨支行查詢貴陽步森專戶有關情況時應當出具本人的合法身份證明和單位介紹信。

　　五、中國建設銀行諸暨支行按月(每月 10 日前，[遇節(jié)假日順延])向貴陽步森出具真實、準確、完整的專戶對賬單，并抄送給一創(chuàng)摩根。

　　六、貴陽步森1次或12個月以內累計從專戶支取的金額超過 1000 萬元或達到發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費用后的凈額的5%的，貴陽步森[及中國建設銀行諸暨支行]應當及時以傳真方式通知一創(chuàng)摩根，同時提供專戶的支出清單。

　　七、一創(chuàng)摩根有權根據有關規(guī)定更換指定的保薦代表人。一創(chuàng)摩根更換保薦代表人的，應當將相關證明文件書面通知中國建設銀行諸暨支行，同時按本協(xié)議第十三條的要求向貴陽步森、中國建設銀行諸暨支行書面通知更換后的保薦代表人聯(lián)系方式。更換保薦代表人不影響本協(xié)議的效力。

　　八、中國建設銀行諸暨支行連續(xù)三次未及時向貴陽步森或一創(chuàng)摩根出具對賬單或向一創(chuàng)摩根通知專戶大額支取情況，以及存在未配合一創(chuàng)摩根調查專戶情形的，貴陽步森或者一創(chuàng)摩根均可以單方面終止本協(xié)議，貴陽步森可在終止協(xié)議后注銷該募集資金專戶。

　　九、一創(chuàng)摩根發(fā)現(xiàn)貴陽步森、中國建設銀行諸暨支行未按約定履行本協(xié)議的，應當在知悉有關事實后及時向深圳證券交易所書面報告。

　　十、本協(xié)議自甲、乙、丙三方法定代表人或其授權代表簽署并加蓋各自單位公章之日起生效，至專戶資金全部支出完畢且一創(chuàng)摩根督導期結束后失效。

　　十一、因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議應首先通過各方之間的友好協(xié)商解決。如果在任何一方向另一方送達要求就前述爭議進行協(xié)商解決的通知之日起30工作日內未能得以解決，則任何一方有權將該爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會北京總會(“貿仲”)進行仲裁(且提交爭議的仲裁機構僅應為貿仲)。仲裁裁決應是終局的，對本協(xié)議各方均有約束力。仲裁應根據申請仲裁時有效的貿仲仲裁規(guī)則進行(本協(xié)議另有約定除外)，且仲裁庭由三位仲裁員組成，提起仲裁的一方或多方應指定一位仲裁員，就仲裁作出答辯的一方或多方應指定一位仲裁員。首席仲裁員應為在國際金融、證券領域經驗豐富和聲望較高的專家，并由各方共同選定，若各方未在第二位仲裁員被指定之日起20工作日內達成協(xié)議指定首席仲裁員，則由貿仲主任指定。在爭議解決過程中，除爭議事項外，本協(xié)議各方應繼續(xù)全面履行本協(xié)議。

　　特此公告!

　　浙江步森服飾股份有限公司

　　董 事 會

　　二○一二年三月二十二日