3月15日晚間，德展健康公告了對深交所二封關(guān)注函的回復(fù)。公司表示，堅定看好工業(yè)大麻長期發(fā)展，交易對方漢眾集團(tuán)將漢麻投資25%股權(quán)出質(zhì)給公司，公司支付4億元誠意金，不僅是符合一般商業(yè)慣例的公平交易，更體現(xiàn)了雙方確認(rèn)合作誠意的決心。德展健康目前運(yùn)營情況良好、現(xiàn)金流充裕，具備資金及銷售渠道優(yōu)勢，結(jié)合漢麻投資在工業(yè)大麻的種植繁育、萃取加工等生產(chǎn)研發(fā)方面的獨特優(yōu)勢，互補(bǔ)明顯。雙方合作坦誠務(wù)實，工業(yè)大麻行業(yè)前景廣闊，值得市場和投資者有更多期待。

　　此外，德展健康還表示，除本次戰(zhàn)略合作的相關(guān)事項外，公司與漢眾集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方不存在其他資金、業(yè)務(wù)等方面的往來；協(xié)議公告前3個月至今，公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬不存在利用內(nèi)幕信息買賣公司股票，也不存在提前泄露內(nèi)幕信息導(dǎo)致股價異常波動。

　　選擇全產(chǎn)業(yè)鏈投資機(jī)會

　　針對市場最關(guān)注的漢麻投資、云南漢素及云南漢盟的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系，德展健康在回復(fù)函中進(jìn)行了詳細(xì)披露?？傮w而言，漢麻投資與云南漢盟在股權(quán)關(guān)系上為“母公司-孫公司”關(guān)系；從業(yè)務(wù)范圍看，漢麻投資主要從事項目投資、投資管理、資產(chǎn)管理以及企業(yè)管理咨詢，在工業(yè)大麻全產(chǎn)業(yè)鏈上下游綜合布局，旗下多家子、孫公司從事具體業(yè)務(wù)。

　　因此，同樣圍繞大麻產(chǎn)業(yè)布局，德展健康是與母公司漢麻投資合作，可以選擇漢麻投資旗下全產(chǎn)業(yè)價值鏈的投資機(jī)會并分享收益；銀河生物與美瑞健康分是其原料提取環(huán)節(jié)的子公司云南漢素的少數(shù)股東，誠志股份擬控股云南漢盟，則是與其在提取加工環(huán)節(jié)的孫公司合作。

　　具體而言，在股權(quán)關(guān)系方面，自然人張可、程喜合計持有大連漢邦企業(yè)管理有限公司100%股權(quán)，大連漢邦持有漢眾集團(tuán)100%股權(quán)，漢眾集團(tuán)持有漢麻投資93%股權(quán)，標(biāo)的漢麻投資的實控人為張可。漢麻投資持有云南漢素74.45%股份，并通過云南漢素間接持有云南漢盟45.71%股份。漢麻投資與云南漢素、云南漢盟之間互為關(guān)聯(lián)方。

　　在具體業(yè)務(wù)上，漢麻投資子公司素麻生物(持股100%)、漢正科技(持股60%)的業(yè)務(wù)領(lǐng)域為育種和種植。素麻生物是集育種、培育、繁殖、推廣于一體的現(xiàn)代化生物科技企業(yè)，擁有《種子品種登記證書》及《工業(yè)大麻種植許可證》。漢正科技主要圍繞工業(yè)大麻在全球范圍內(nèi)進(jìn)行科學(xué)選種、育種及培植。

　　在醫(yī)用大麻的原料提取方面，漢麻投資旗下的云南漢素，主要從事工業(yè)大麻的科學(xué)研究、種植、加工及其產(chǎn)品銷售等業(yè)務(wù)，主要從工業(yè)大麻花葉中萃取分離有效成分，并已經(jīng)通過各行政主管單位及省公安廳禁毒局的驗收，并獲得《工業(yè)大麻花葉加工許可證》。在生物醫(yī)藥領(lǐng)域，漢麻投資設(shè)立漢義生物(持股100%)，從事基于大麻素的藥物研究、藥品開發(fā)和商業(yè)化運(yùn)作。

　　值得注意的是，對照德展健康和誠志股份的回復(fù)函可知，兩家公司的相關(guān)合作均不構(gòu)成沖突和違反。誠志股份表示，投資云南漢盟并未涉及漢麻投資，云南漢素將云南漢盟的股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入為云南漢素所得，并未造成漢麻投資的價值減損。

　　彰顯合作誠意和信心

　　本次德展健康和漢眾集團(tuán)分別拿出4億元誠意金和漢麻投資25%股權(quán)質(zhì)押作為確保戰(zhàn)略合作順利推進(jìn)的保障。這彰顯了德展健康進(jìn)軍工業(yè)大麻的堅定決心，又有效保障了中小股東利益。

　　公司表示，本次支付誠意金4億元，是以漢麻投資最近一輪股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資時的估值作為基礎(chǔ)協(xié)商確定。資料顯示，2018年1月宇業(yè)集團(tuán)戰(zhàn)略入股漢麻投資，其估值約為16億元，目前宇業(yè)集團(tuán)持有漢麻投資7%股份。

　　實際上，漢麻投資由于全產(chǎn)業(yè)鏈上下游綜合布局，體現(xiàn)出業(yè)務(wù)范圍廣、資質(zhì)全、專利多的優(yōu)勢，加之已經(jīng)實現(xiàn)盈利，其資產(chǎn)估值溢價高于旗下子公司。據(jù)德展健康回復(fù)函，截至2018年12月31日，漢麻投資總資產(chǎn)達(dá)21443.21萬元，凈資產(chǎn)16661.69萬元；2018年度營業(yè)收入14602.56萬元，凈利潤8738.54萬元。誠志股份回復(fù)函顯示，云南漢盟成立于2017年10月，目前尚處在項目投產(chǎn)前期準(zhǔn)備階段，云南漢盟2018年度營業(yè)利潤為-171萬元，凈利潤-130萬元。

　　在資質(zhì)及專利方面，公司表示，漢麻投資旗下?lián)碛袕姆N子培育、大麻種植、提取加工、提取物應(yīng)用全產(chǎn)業(yè)鏈各環(huán)節(jié)專利技術(shù)知識產(chǎn)權(quán)88項。誠志股份公告稱，云南漢盟對云南漢素交割日前擁有的全部生產(chǎn)技術(shù)、制藥技術(shù)及應(yīng)用技術(shù)(但不限于云南漢素正在申請的所有專利技術(shù))有永久無償使用的權(quán)利；未來兩家都將各自形成自主研發(fā)的工業(yè)大麻提取和應(yīng)用的知識產(chǎn)權(quán)體系。

　　公司表示，在目前雙方達(dá)成初步共識，但正在進(jìn)一步協(xié)商正式方案的階段，雙方協(xié)商確定支付誠意金及質(zhì)押股權(quán)，主要目的是排他鎖定標(biāo)的公司。通過支付誠意金，公司獲得漢眾集團(tuán)自《框架協(xié)議》簽署之日起6個月保證不與除公司外的他方就標(biāo)的公司股權(quán)收購事項進(jìn)行協(xié)商、簽約及其他相關(guān)事宜的承諾。如果排他合作期期限提前屆滿或者到期未延長的，漢眾集團(tuán)應(yīng)在3日內(nèi)返還公司支付的全部誠意金。

　　為加強(qiáng)風(fēng)險管理，公司已經(jīng)分兩筆支付1億元誠意金，漢眾集團(tuán)已經(jīng)將其所持的漢麻投資25%股份質(zhì)押給公司，并完成股份質(zhì)押登記；剩余3億元將由雙方采用銀行共管賬戶使用和管理。支付誠意金的商業(yè)目的合理，符合商業(yè)慣例，不構(gòu)成財務(wù)自助或質(zhì)押融資。

　　豐富品種管線

　　積極拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域

　　德展健康前身為天山紡織，于2016年進(jìn)行資產(chǎn)重組置入嘉林藥業(yè)，并更為現(xiàn)名。核心品種阿樂2017年銷售收入占主營業(yè)務(wù)收入的99%以上。2018年12月，阿樂正式中標(biāo)“4+7”帶量采購。面對政策變化，公司更需要積極豐富產(chǎn)品線。

　　公司表示，自上市以來一直在尋求優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，解決產(chǎn)品線較為單一的問題。通過并購可以快速進(jìn)引進(jìn)新產(chǎn)品、發(fā)展新業(yè)務(wù)，但公司對此保持著審慎的態(tài)度，盡管資金狀況優(yōu)良，并沒有進(jìn)行大面積收購。財報顯示，近兩年來，德展健康貨幣資金一直保持在20億元左右，長短期借款則為零。2018年，公司曾計劃投資9.7億元進(jìn)行醫(yī)藥行業(yè)的并購，但因投資平臺并未納入并購目標(biāo)而終止。公司表示，手握重金多年，本次進(jìn)軍工業(yè)大麻是堅定看好其未來發(fā)展。

　　據(jù)國海證券2019年1月研究報告顯示，我國占全球工業(yè)大麻原麻總產(chǎn)量的25%，截至2017年年底，我國大麻二酚(CBD)行業(yè)的市場規(guī)模已經(jīng)達(dá)到4.48億元，預(yù)期2024年我國CBD的市場規(guī)模將升至18億元，復(fù)合增速為21.96%。

　　資料顯示，漢麻投資是目前中國境內(nèi)唯一合法的以工業(yè)大麻全產(chǎn)業(yè)鏈布局為基礎(chǔ)、以生物制藥為方向的投資集團(tuán)，擁有工業(yè)大麻全牌照且擁有核心品種資質(zhì)，在全球范圍內(nèi)開展育種、種植、提取、研發(fā)、生產(chǎn)及銷售工作。例如，纖維用途大麻品種火麻一號已取得黑龍江省農(nóng)作物品種登記證書，耕種面積突破十萬畝，醫(yī)用CBD高含量品種漢麻一號已經(jīng)進(jìn)入了繁種階段；云南漢素則建成了全球唯一可以從大麻中工業(yè)化提取香葉基黃酮A的工廠，可以萃取分離多種不含精神活性的有效成分。漢義生物已經(jīng)申報了80余項國內(nèi)外發(fā)明專利，發(fā)現(xiàn)了CBD治療肺動脈高壓及抑制甲型流感病毒復(fù)制的新機(jī)理。

　　德展健康表示，根據(jù)合作協(xié)議，合作初期雙方首先保證公司管理團(tuán)隊穩(wěn)定，首先依靠現(xiàn)有人員和技術(shù)，加強(qiáng)配合，充分利用公司在資金及藥品推廣、銷售渠道方面的強(qiáng)勁優(yōu)勢，快速打開應(yīng)用市場。公司將按照業(yè)務(wù)經(jīng)營情況，合理配備工業(yè)大麻運(yùn)營所需的管理團(tuán)隊，未來將通過自身積累或合作開發(fā)，獲取技術(shù)儲備，不斷豐富公司產(chǎn)品線。