“董秘是什么？”

在中國資本市場發(fā)展了30年后的今天，這個問題有了很多答案：是企業(yè)發(fā)聲器，是投資者與企業(yè)交流的橋梁，是資本市場的潤滑劑，是一個“多面手”。

隨著資本運作愈發(fā)常態(tài)化，作為企業(yè)上市募股的必要參與者，董秘的職務愈發(fā)重要，儼然是資本圈內處于一個各方利益交匯點上的角色。

但在中國資本市場改革的前10年，市場或許都無暇去關注董秘這個角色。從“沒有姓名”、邊緣化，到逐漸確立身份，再到企業(yè)里和資本市場打交道的第一負責人，董秘的發(fā)展史，也是一部精彩的資本市場30周年側記。隨著市場化改革的深入、注冊制的來臨，董秘這個職務還在醞釀新的變化，對董秘的需求變得更為龐大且緊迫。

在回望中國資本市場誕生30年之際，21世紀經濟報道記者獨家專訪了華鑫股份董秘胡之奎。他是被稱為“黃埔一期”的中國大陸第一批董秘中目前唯一的堅守董秘崗位者，經歷了中國大陸第一家B股發(fā)行的重要時刻，先后任職真空電子、華鑫股份，其董秘生涯幾乎與中國資本市場同齡。

董秘職位的進化史

《21世紀》：你是中國大陸資本市場第一批董秘，當時是怎樣的機緣接觸到這個職業(yè)？

胡之奎：我原來是大學老師，在給學生做畢業(yè)分配時接觸了電真空（真空電子）的HR經理，想換個環(huán)境我就去了當時的老八股真空電子。我剛進去就主動要求下到車間鍛煉，和一線工人一起三班倒，后來公司選拔培養(yǎng)干部，通過這個契機，我從企業(yè)最基層到了公司總部工作。

到總部后，先是在投資部工作,后來做期貨，之后又被調到股份制辦公室。辦公室只有我和主任兩人，結果跟主任干了不久主任就辭職了，我就接下了這一攤活。1996年5月，公司派我參加了上交所在上海石化度假村組織的第一批大陸董事會秘書培訓，就是大家說的“黃埔一期”，到現(xiàn)在一直都在這個崗位上。

《21世紀》：你們作為第一批董秘曾參與上交所組織的第一期董秘培訓，請回憶下當時的培訓情景。

胡之奎：當時給我們講課的有證監(jiān)會、交易所的領導，也有來自香港秘書公會的領導。這是一個非常系統(tǒng)的培訓，包括法律、財務、資本市場知識等方面?，F(xiàn)在回想起來，也是有點填鴨式的強化培訓，考試很嚴格，我們也學得很刻苦，經常看書到凌晨。但經過這一輪培訓，大家對董秘的職能更了解了。

《21世紀》：這30年間，你的董秘工作從真空電子到金陵股份，再到華鑫股份，董秘的職能發(fā)生了哪些變化？

胡之奎：1996年上交所的第一期董秘培訓，標志著第一批職業(yè)化董秘的誕生，當時有40多家B股公司董秘參加，當時我年齡最小，大哥大姐們都陸續(xù)退休了，到現(xiàn)在還在任的就我一個人了。我印象很深刻的一件事是，有一家大公司的負責董辦工作的同行講，在他們公司的上市慶功宴上，他是被安排在和駕駛員一桌吃飯的，所以不難想象，90年代初的董秘地位是什么樣的。

在這之前，上市公司管這一攤的叫股份制辦公室主任或者總經理辦公室，當時在這個崗位上的人不多，其主要職能是信息披露，可以稱之為1.0版本的董秘。2005年股改之后就不一樣了，不少公司有了市值訴求，機構投資者也多了，這是董秘的2.0版本。3.0版本的董秘是在2015年以后，隨著互聯(lián)網時代的到來，企業(yè)開始轉型，做兼并重組，董秘的功能又上了一個臺階。

總的來說，最開始資本市場并沒有董秘概念，1993年底頒布的《公司法》也沒有提董秘字眼。直到1996年交易所的培訓，才有了董秘的稱呼。而董秘概念第一次正式出現(xiàn)，是在1997年年底證監(jiān)會頒布的上市公司章程指引中的第五章第三節(jié)首次提到了“董秘”這個字眼，并明確了董秘的職責與高管人員的地位。到了1999年4月8日，證監(jiān)會出臺了境外上市公司董事會秘書工作指引，第一次對董秘的職能、地位、法律職責、任職資格等做了詳細描述，從制度上明確了董秘的權責利，雖然是針對境外上市企業(yè)的，但這是一個里程碑的事件。

注冊制對董秘提出了更高要求

《21世紀》：董秘職能在不斷變化的過程中，什么能力是最重要的？

胡之奎：我個人感觸最深的，就是要不斷地學習。從只需要負責信披，到做市值管理，再到兼并收購，再到現(xiàn)在的注冊制，對董秘的要求是越來越高。最近這幾年，新政策層出不窮。我自己大量的精力是用在學習與消化新的法規(guī)，這樣才能為公司把好合規(guī)關，我覺得雖然自己入行早，但一不學習就會落伍。董秘自身的職業(yè)素養(yǎng)，業(yè)務知識，這塊要求越來越高。

董秘這個職業(yè)，涉及到要掌握多方面的知識，我曾對助手說過，干活不要叫苦，這是練基本功。我們的基本功標準就是，你在行業(yè)方面及財務方面的知識能否勝任證券公司或基金公司行業(yè)研究員的工作；你在證券法規(guī)方面的知識能否勝任律師事務所相關的工作，要以這樣的標準去要求自己。我原來在房地產行業(yè)，要求辦公室的員工自己寫行業(yè)分析報告，這樣跟研究員交流的時候，大家都是內行。董秘還有一個特殊性，就是熟悉法規(guī)、合規(guī)意識要特別強而且對工作需要非常認真仔細。

《21世紀》：過去30年資本市場在信息披露方面發(fā)生過哪些明顯轉變？

胡之奎：信披的變化很大。90年代的招股書、年報都比較簡單。當時合規(guī)要求也少，掌握信披尺度相對來說游刃有余。后來隨著配套法規(guī)增多，信披來到第二個階段，就是直通車階段。2013年之后，信披好的公司直接進直通車，其實質區(qū)別就是事前和事后審核。這對上市公司來說是好事，要爭取把信披提高到一個檔次。

最大的變化是在2015年股災之后，上市公司股權質押開始出現(xiàn)問題，交易所到現(xiàn)在還在做的工作就是穿透式監(jiān)管、實質性監(jiān)督。

比如這次疫情中有很多公司蹭口罩、熔噴布的熱點，這時候交易所通過持續(xù)的問詢，進行實質性監(jiān)管，看公司到底有沒有這個產品，相關業(yè)務占公司經營的比例到底有多大等等，就像十二道金牌發(fā)下來。

隨著監(jiān)管趨嚴與法規(guī)頻出，上市公司合規(guī)與信披壓力越來越大，處罰這一塊也加強了，所以對董秘的要求也越來越高，今后被處罰的可能會越來越多。不過，我也要強調一點，信披絕對不是董秘一個人的事情，而是貫穿管理層、中層、基層乃至整個公司的事。

《21世紀》：資本市場常見的蹭熱點情況，背后可能是公司的市值管理訴求。董秘如何在不違反信披的情況，去協(xié)調各方的利益？

胡之奎：確實可能存在這樣的矛盾。通俗來說，在一件事情發(fā)生之前，董秘要以監(jiān)管層的要求定位，要看到事情的利害關系并向領導說清楚。

舉個例子，2003年證監(jiān)會出了對外擔保56號文，上市公司不得為參股子公司擔保。但如果我不提供擔保這個企業(yè)流動性就枯竭了，那這個時候應該怎么辦呢？一方面董秘需要向領導講清楚法規(guī)的規(guī)定，另一方面就向監(jiān)管機構反映操作中的難點，后來56號文改成了120號文了。

《21世紀》：隨著監(jiān)管對上市公司的信披要求越來越高，催生出越來越多的中介機構，為公司提供信披服務，怎么看待這些機構的作用？

胡之奎：我雖然被朋友們戲稱作“骨灰級”董秘，但還是會碰到到好多問題吃不準，中介機構是資本市場的潤滑劑。但是，即便中介機構干的活董秘也應盡所能替公司認真把關。

《21世紀》：原來上市公司所接觸到的機構和現(xiàn)在相比，有什么不同？

胡之奎：以前市場公司相對少，有規(guī)模的B股更少，當時海外券商、基金來的時候是一個團隊，有法律、財務、稅收、行業(yè)的，問的都是核心問題，會連珠炮似地提問，等于是過堂會了，接待機構時會有壓力?，F(xiàn)在研究機構與報告多了，信息披露都是透明的，不過隨著資本市場的不斷發(fā)展與完善，投資機構的專業(yè)性越來越強了，監(jiān)管法規(guī)也愈來愈嚴，對董秘的要求也提高了。

資本市場與海外接軌需要健全配套制度

《21世紀》：B股的發(fā)行算是當時金融開放的一項舉措，這兩年金融開放的力度越來越大，這將給資本市場帶來哪些變化？

胡之奎：2002年的時候，金融開放有了很大的進展，開始允許外資參股中國大陸基金和券商。2012年8月，《外資參股證券公司設立規(guī)則》修訂稿中明確規(guī)定，外資參股證券公司比例不得超過49%，后來又放寬到外資可以控股。而在這以前，外資在合資證券公司中的持股比例上限是1/3。我們子公司華鑫證券的外資股東——摩根士丹利的持股比例從過去不能超過1/3，后到49%，現(xiàn)在是51%。

金融開放對整個市場格局的影響應該是有利有弊的，是長期看還是短期看這一問題。我們是小學生，人家是博士，問題是如果市場不打開，你還是小學生；市場打開，你能否承受得了外界的沖擊？

在券商領域，隨著金融開放之后，一定會看到這個領域兼并收購的興起，對我們來說也是考驗。中國大陸的券商，中小券商業(yè)務80%以上是經紀業(yè)務，經紀業(yè)務是靠天吃飯的。大券商經紀業(yè)務的權重是20%，它的金融科技、財富管理、固收業(yè)務、投行業(yè)務等都比你強。

在海外券商放開之后，如果中小券商再不有所作為，就會更被動，所以必須轉型，轉型到金融科技、財富管理以及加大固收業(yè)務。中小券商要發(fā)揮自己的優(yōu)勢，比如我們公司的金融科技就比較出色。

《21世紀》：怎么看待注冊制對資本市場的影響？

胡之奎：注冊制是個非常好的事情，美國納斯達克90年代上市有6000多家，現(xiàn)在還剩下1100家了，流水不腐，是流動的概念。

注冊制把持續(xù)盈利改成持續(xù)經營是對的，我個人感覺ST的制度還是有待改進的。有些行業(yè)是有產業(yè)周期的，如果被ST，剩下幾年怎么過？有時候公司為了卡位，可能愿意虧損幾年?？苿?chuàng)板的推出以及創(chuàng)業(yè)板注冊制的推行，核心就兩個字：科技。科技企業(yè)不太可能一上來就大幅盈利。還有搞藥物研究的，需要前期大量的基礎投入，很難上來就盈利。

注冊制另一個重要的方面就是配套制度。比如處罰制度，早期的違法處罰成本較低。訴訟制度上，海外有集體訴訟。要想內地資本市場真正與海外接軌，也需要健全配套制度。當前的改革方向是對的，讓上市公司優(yōu)勝劣汰，聚焦核心業(yè)務持續(xù)經營。

當然，退市可能會帶來另外一個問題，投資者的利益怎么保障？除了配套制度等，投資者也要有自己的理性判斷。話說回來，正是廣大的投資者滋潤了資本市場，監(jiān)管者和上市公司應該關愛他們，他們是“衣食父母”，市場各方要各司其職。