*ST凱瑞(002072)2月28日晚間公告，公司于2022年1月28日收到深圳證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對凱瑞德控股股份有限公司的關(guān)注函》(公司部關(guān)注函〔2022〕第82號)(以下簡稱“關(guān)注函”)，公司依據(jù)相關(guān)規(guī)定在收到關(guān)注函后，積極委托中介機構(gòu)對相關(guān)問題進(jìn)行核查并發(fā)表意見，同時公司積極組織各相關(guān)部門共同對其中涉及的問題進(jìn)行逐項落實和回復(fù)。現(xiàn)對關(guān)注函所涉及的問題回復(fù)如下：

　　1、你公司披露的2021年三季報顯示，2021年前三季度實現(xiàn)營業(yè)收入1,910.79萬元，歸母凈利潤-580.01萬元，扣非后凈利潤-434.92萬元，凈資產(chǎn)-18,470.21萬元。請你公司對照去年同期趨勢，詳細(xì)說明第四季度財務(wù)指標(biāo)變動的原因，并對營業(yè)收入大幅變動進(jìn)行重點說明，在此基礎(chǔ)上說明你公司是否存在年底突擊交易等規(guī)避股票終止上市風(fēng)險的情形。

　　公司回復(fù)：

　　2021年公司第四季度營業(yè)收入、扣非前后凈利潤以及凈資產(chǎn)相比2020年同期發(fā)生較大變動，主要系公司2021年第四季度實施重整產(chǎn)生債務(wù)重整收益以及公司流動資金增加、商業(yè)信譽恢復(fù)、貿(mào)易業(yè)務(wù)量擴大實現(xiàn)經(jīng)營利潤增加、收入增加所致，公司不存在年底突擊交易等規(guī)避股票終止上市風(fēng)險的情形。具體分析如下：

　　(1)公司2021年凈資產(chǎn)較2020年發(fā)生變動的原因

　　2020年，公司歸屬于母公司凈資產(chǎn)為-17,890.2萬元；2021年，經(jīng)公司財務(wù)部初步測算凈資產(chǎn)為6000萬元左右。公司2021年凈資產(chǎn)較2020年發(fā)生變動的原因如下：①公司在實施破產(chǎn)重整過程中處置了對外投資的低效能孫、子公司股權(quán)類資產(chǎn)(包括德州錦棉紡織有限公司、德州凱佳商貿(mào)有限公司、山東第五季商貿(mào)有限公司、北京屹立由數(shù)據(jù)有限公司、北京訊通網(wǎng)際網(wǎng)絡(luò)科技發(fā)展有限公司以及荊門德智物業(yè)管理有限公司、山西龍智物業(yè)有限公司等)，導(dǎo)致公司合并層

　　面賬面資產(chǎn)較期初減少約4億元；②公司通過重整清償債務(wù)導(dǎo)致負(fù)債減少約5.7億元；③重整投資人向公司無償捐贈現(xiàn)金4779萬元。

　　(2)公司2021年扣非前后凈利潤較去年同期發(fā)生變動的原因2020年，公司扣非前凈利潤為負(fù)2.02億元、扣非后凈利潤為負(fù)1.99億元；2021年，公司扣非前凈利潤約700萬、扣非后凈利潤約300萬元。公司2020年虧損的主要原因為：公司針對應(yīng)收債權(quán)以及對外投資的其他權(quán)益投資計提了約2億元的減值損失。公司2021年實現(xiàn)盈利的主要原因如下：①公司在2021年第四季度執(zhí)行完畢重整計劃，產(chǎn)生了債務(wù)重整收益；②公司2021年第四季度因啟動預(yù)重整程序獲得股東提供的流動性支持，導(dǎo)致流動資金增加；③公司商業(yè)信譽恢復(fù)、貿(mào)易業(yè)務(wù)量擴大實現(xiàn)經(jīng)營利潤增加。其中：公司在重整程序中進(jìn)行低效資產(chǎn)處置以及以股抵債進(jìn)行債務(wù)重組實現(xiàn)債務(wù)重組收益1.14億元；依據(jù)債權(quán)申報確認(rèn)計提營業(yè)外支出1.04億元，同時確認(rèn)債務(wù)重整費用699萬元，合計產(chǎn)生利潤約400萬元；因流動資金增加、商業(yè)信譽恢復(fù)、貿(mào)易業(yè)務(wù)量擴大實現(xiàn)經(jīng)營利潤增加300萬元。綜上，公司2021年度扣非前凈利潤約700萬元、扣非后經(jīng)營性利潤300萬元左右。

　　(3)公司2021年營業(yè)收入相比2020年發(fā)生較大變動的原因

　　2021年公司全年實現(xiàn)營業(yè)收入11000萬元，其中第四季度公司實現(xiàn)營業(yè)收入9100萬元左右，與去年同期相比實現(xiàn)大幅增長，主要原因如下：2021年10月，湖北荊門市中級人民法院經(jīng)審查決定啟動凱瑞德預(yù)重整程序后，公司第一大股東王健先生累計向凱瑞德無償提供了1億元流動性支持以助力凱瑞德開展煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù)，公司流動資金增加、商業(yè)信譽得到恢復(fù)和認(rèn)可。2021年第四季度，公司利用信譽的恢復(fù)好轉(zhuǎn)、充沛的資金支持大力開拓貿(mào)易業(yè)務(wù)，不斷做大做強貿(mào)易業(yè)務(wù)，在原有的貿(mào)易業(yè)務(wù)代理模式基礎(chǔ)上，從豐富客戶群體、減少對重要客戶、供應(yīng)商依賴度、提高自身談判議價能力、實現(xiàn)貿(mào)易業(yè)務(wù)盈利能力提升等角度出發(fā)，積極拓展、豐富貿(mào)易模式，最終在原有的代理模式的基礎(chǔ)上增加了自營模式。四季度開展的煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù)不再局限于原有的不承擔(dān)運輸、倉儲僅賺取代理差價的業(yè)務(wù)模式，而是在新的品類業(yè)務(wù)中積極掌握主動權(quán)、主動自己挖掘貨源、尋求供應(yīng)商、自主商業(yè)談判簽署協(xié)議；在客戶端可以根據(jù)市場價格走勢情況、倉儲情況自由選擇客戶、自主談判定價；同時在業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)中承擔(dān)貨物運輸、倉儲環(huán)節(jié)可能

　　的風(fēng)險。通過承擔(dān)運輸、倉儲等周轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)可能存在的保管、損毀、丟失、質(zhì)量變異、跌價以及貨物受各種因素?zé)o法及時交貨的違約、客戶因產(chǎn)品倉儲導(dǎo)致水分含量等質(zhì)量不達(dá)標(biāo)而拒收、客戶無法及時回款等風(fēng)險，新拓展的自營業(yè)務(wù)在業(yè)務(wù)模式上實現(xiàn)了對貨權(quán)的控制，掌控了自身對供應(yīng)商、客戶的定價談判和自由選擇的權(quán)利，承擔(dān)了貨物采購、運輸、倉儲、銷售各個環(huán)節(jié)的風(fēng)險。因此，在持續(xù)做大做強煤炭貿(mào)易主業(yè)前提下，對自營煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù)按照企業(yè)會計準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定采用了總額法確認(rèn)營業(yè)收入，從而致使2021年營業(yè)收入相比2020年發(fā)生較大變動。公司收入確認(rèn)政策、會計處理詳見“問題2”回復(fù)。

　　綜上，公司2021年凈資產(chǎn)增加主要系第四季度公司進(jìn)入重整程序獲得重整投資人現(xiàn)金捐贈、實現(xiàn)債務(wù)重組產(chǎn)生重整收益等所致，扣非前后凈利潤增加主要系2021年度實現(xiàn)債務(wù)重整收益、拓展主營業(yè)務(wù)所致，營業(yè)收入大幅增長主要系公司2021年10月份進(jìn)入預(yù)重整流動資金支持增加、商業(yè)信譽得以恢復(fù)讓公司在原有的代理貿(mào)易業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上拓展了新的業(yè)務(wù)模式所致，公司不存在年底突擊交易從而規(guī)避股票終止上市風(fēng)險的情形。

　　會計師意見：

　　“我所針對公司四季度財務(wù)指標(biāo)變動的情況進(jìn)行了比較分析，導(dǎo)致公司四季度財務(wù)指標(biāo)發(fā)生重大變動的事項主要包括：公司破產(chǎn)重整(包含涉訴事項的預(yù)計負(fù)債、償債資產(chǎn)處置損益、債務(wù)重整收益的確認(rèn))以及煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù)經(jīng)營模式的變動。針對四季度的財務(wù)指標(biāo)的變動，我所項目組在對公司2021年度財務(wù)報表審計方案制定時充分重視，并列入本年度審計的重點審計事項。針對收入及重整事項，我所擬執(zhí)行的核查方案如下：

　　(1)針對煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù)營收擬執(zhí)行的審計程序主要包括：

　　1)向管理層、治理層進(jìn)行詢問，評價管理層誠信及舞弊風(fēng)險；

　　2)了解和評價公司銷售與收款循環(huán)中與收入確認(rèn)相關(guān)的內(nèi)容控制，并測試共用設(shè)計和運行的有效性；

　　3)選擇樣本檢查銷售合同，識別與商品的控制權(quán)轉(zhuǎn)移相關(guān)的合同條款與條件，評價收入確認(rèn)時點是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的要求；

　　4)選擇樣本對收入、采購、應(yīng)收、應(yīng)付款項執(zhí)行函證程序，對公司的供應(yīng)商、客戶進(jìn)行背景調(diào)查，并對重點客戶進(jìn)行實地走訪，對重要貿(mào)易客戶進(jìn)行穿透

　　核查；5)對收入執(zhí)行細(xì)節(jié)測試，檢查合同、訂單、出入庫單、過磅單、結(jié)算單、運輸協(xié)議、保管協(xié)議等，檢查貿(mào)易業(yè)務(wù)的準(zhǔn)確性。

　　6)獲取公司2022年一季度煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù)的銷售、采購數(shù)據(jù)及相關(guān)證據(jù)資料，與2021年四季度數(shù)據(jù)進(jìn)行分析比對，檢查貿(mào)易業(yè)務(wù)的穩(wěn)定性；

　　7)取得營業(yè)收入扣除明細(xì)表，執(zhí)行檢查及分析程序，關(guān)注是否按規(guī)定要求列示所有的營業(yè)收入扣除項目，是否存在將其他業(yè)務(wù)收入與主營業(yè)務(wù)收入混同的情況；

　　8)針對可能出現(xiàn)的完整性風(fēng)險，我們擬實施具有針對的審計程序，在增加采購銷售完整性測試樣本的基礎(chǔ)上，針對資產(chǎn)負(fù)債表日前后確認(rèn)的采購、銷售執(zhí)行截止性測試，核對商品流轉(zhuǎn)單證的相關(guān)節(jié)點，評估貿(mào)易業(yè)務(wù)是否記錄恰當(dāng)。

　　(2)針對重整事項擬執(zhí)行的審計程序主要包括：

　　1)獲取公司破產(chǎn)重整涉及的關(guān)鍵資料，包括《民事裁定書》、《重整計劃》等；

　　2)與公司管理層、治理層及管理人討論重整的重大不確定因素及消除時點；

　　3)獲取管理人的債權(quán)明細(xì)表與公司賬面數(shù)據(jù)進(jìn)行核對，獲取支付的相關(guān)資料；

　　4)檢查司法重整是否按照破產(chǎn)法規(guī)定的程序執(zhí)行，是否存在侵害其他債權(quán)人利益的行為；

　　5)檢查破產(chǎn)重整中相關(guān)資產(chǎn)的拍賣公告信息、拍賣成交手續(xù)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等，檢查產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)及拍賣價款回收情況等；

　　6)評價破產(chǎn)管理人聘請的評估師勝任能力、專業(yè)素質(zhì)和客觀性；評價相關(guān)評估報告的價值類型、評估方法、關(guān)鍵參數(shù)和假設(shè)的合理性；

　　7)以現(xiàn)金清償?shù)膫鶆?wù)，獲取債務(wù)重組清償計算表，根據(jù)重整方案及選擇的受償方式，重新計算清償金額，復(fù)核計算及會計處理準(zhǔn)確性；

　　8)以股票清償?shù)膫鶆?wù)，確認(rèn)股票的公允價值，結(jié)合受償?shù)墓蓴?shù)，根據(jù)重整方案及選擇的受償方式，重新計算清償金額，復(fù)核計算及會計處理準(zhǔn)確性；

　　9)對債務(wù)重組收益金額執(zhí)行重新計算程序；

　　10)對管理人、拍賣資產(chǎn)受讓方、治理層進(jìn)行訪談，了解債權(quán)申報和確認(rèn)、

　　重整計劃執(zhí)行等有關(guān)情況；

　　11)對重點、異常業(yè)務(wù)債權(quán)人進(jìn)行走訪，訪談，確認(rèn)債權(quán)形成依據(jù)是否整。結(jié)論：鑒于我所對公司2021年度財務(wù)報告審計工作尚在現(xiàn)場取證核查階段，就目前已取得的證據(jù)資料和審計程序，未見異?；虿缓弦?guī)事項。因供應(yīng)商和銷售方的走訪、函證工作還未結(jié)束且期后業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)還在核查過程中，煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù)收入確認(rèn)的外部證據(jù)在逐步完善中、支撐煤炭自營業(yè)務(wù)形成穩(wěn)定業(yè)務(wù)模式的期后一季度數(shù)據(jù)也在獲取、整理過程；此外，因與重整業(yè)務(wù)相關(guān)的管理人、評估機構(gòu)、律師等各方的溝通程序還末完成，涉及重整業(yè)務(wù)的會計處理的外部關(guān)鍵證據(jù)尚在進(jìn)一步獲取完善，煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù)收入、重整事項最終的會計處理結(jié)果請以經(jīng)審計的財務(wù)報告為準(zhǔn)?！?/p>

　　2、請你公司詳細(xì)說明2021年營業(yè)收入的具體構(gòu)成和對應(yīng)金額、收入確認(rèn)政策、會計處理采用總額法還是凈額法、是否與同行業(yè)公司存在差異、相應(yīng)確認(rèn)依據(jù)是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定，并依據(jù)本所《上市公司自律監(jiān)管指南第1號——業(yè)務(wù)辦理》之4.2“營業(yè)收入扣除相關(guān)事項”的規(guī)定逐條說明你公司相關(guān)營業(yè)收入是否應(yīng)當(dāng)予以扣除及其判斷依據(jù)。

　　公司回復(fù)：

　　(1)營業(yè)收入的具體構(gòu)成和對應(yīng)金額

　　公司2021年度營業(yè)收入主要包括煤炭貿(mào)易收入及物業(yè)租賃收入，其中煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù)代理業(yè)務(wù)收入按照凈額法實現(xiàn)收入1000多萬元(開票金額(不含稅)4億元左右)、自營業(yè)務(wù)按照總額法實現(xiàn)收入9,000多萬元，合計實現(xiàn)營業(yè)收入10,000萬元左右；物業(yè)租賃業(yè)務(wù)實現(xiàn)營業(yè)收入998.63萬元。

　　(2)收入確認(rèn)政策、會計處理采用總額法還是凈額法、是否與同行業(yè)公司存在差異、相應(yīng)確認(rèn)依據(jù)是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定

　　第一，煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù)中的代理業(yè)務(wù)。2019年4月份以來，公司就開始從事煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù)，當(dāng)時因公司自身經(jīng)營困難、資金不足，故2019年開展煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù)以來，一直采用的是賺取固定價差的代理業(yè)務(wù)模式，即公司從銷售方取得訂單后，按訂單從供應(yīng)商按需采購，并約定由供應(yīng)商直接送達(dá)銷售方指定地點，公司僅賺取固定的每噸價差，不承擔(dān)產(chǎn)品質(zhì)量不符合要求、貨物交付不得、貨物運

　　輸中毀損、滅失等風(fēng)險，亦不承擔(dān)貨物因市場價格波動導(dǎo)致的調(diào)價風(fēng)險。因該種煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù)公司不承擔(dān)存貨風(fēng)險和價格風(fēng)險，未取得商品控制權(quán)，因此針對該種煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù)，公司按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定，采用凈額法確認(rèn)銷售收入。

　　第二，煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù)中的自營業(yè)務(wù)。公司煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù)的自營業(yè)務(wù)收入確認(rèn)按照貨物交付至客戶，與客戶就交付數(shù)量、交付質(zhì)量指標(biāo)等數(shù)據(jù)進(jìn)行結(jié)算，雙方進(jìn)行結(jié)算確認(rèn)并加蓋雙方印章后即進(jìn)行收入確認(rèn)。公司煤炭貿(mào)易自營業(yè)務(wù)是在山西、山東、內(nèi)蒙、河北、河南等地組織貨源后運輸自公司在友邦、億噸、邳州等港口倉庫進(jìn)行倉儲，再根據(jù)銷售安排將貨物交付至客戶。公司檢索了同行業(yè)其他公司的業(yè)務(wù)模式：①山煤國際。其煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù)經(jīng)營模式為通過自己的貨源組織體系從外部采購貨物后將其運輸至港口后交付至國內(nèi)國外客戶；②安源煤業(yè)。其煤炭貿(mào)易銷售模式為客戶自提或者一票結(jié)算送貨至客戶指定地點，采購模式主要是供方一票結(jié)算至公司指定交貨地點，其在整個煤炭貿(mào)易環(huán)節(jié)主要是承擔(dān)運輸和倉儲服務(wù)；③湖北能源。其是從其他焦化廠或者貿(mào)易商獲得煤炭產(chǎn)品后通過自有運輸、倉儲后將貨物交付客戶。公司結(jié)合自身的業(yè)務(wù)模式并參照同行業(yè)公司在類似的業(yè)務(wù)模式下采取的總額法收入確認(rèn)方式對公司煤炭貿(mào)易自營業(yè)務(wù)采取總額法確認(rèn)收入，與同行業(yè)公司不存在差異，收入確認(rèn)方式和依據(jù)符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定，具體分析如下：

　　(1)公司自營貿(mào)易業(yè)務(wù)可自由選擇客戶和供應(yīng)商。2021年10月，在荊門中院決定啟動凱瑞德預(yù)重整程序后，股東王健先生向公司提供了流動性支持資金用于發(fā)展公司主營業(yè)務(wù)，公司在因重整帶來資金支持和商業(yè)信譽恢復(fù)的雙重助力下，不斷在原有代理貿(mào)易業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上進(jìn)行業(yè)務(wù)模式的拓展，并從改善公司經(jīng)營業(yè)績、提高公司業(yè)務(wù)盈利能力和商業(yè)自主談判能力等多方面出發(fā)，不再延續(xù)原有的煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù)的僅作為代理方賺取固定價差的業(yè)務(wù)模式，而是利用信譽的恢復(fù)、資金的支持優(yōu)勢，在自營貿(mào)易業(yè)務(wù)中自主拓展豐富供應(yīng)商、客戶，目前公司貿(mào)易業(yè)務(wù)供應(yīng)商多家，輻射山西、山東、內(nèi)蒙、河南、河北、安徽等地，客戶主要輻射江蘇、山東、山西等地，供應(yīng)商與客戶實現(xiàn)跨區(qū)域、多樣化。隨著焦炭類貿(mào)易業(yè)務(wù)上下游客戶的不斷積累，2022年度公司業(yè)務(wù)規(guī)模將會有更大提升。

　　(2)公司可自主與供應(yīng)商談判，并承擔(dān)運輸和倉儲環(huán)節(jié)可能的風(fēng)險，擁有貨物的控制權(quán)。公司采購模式是自提或者送貨至公司指定的倉儲港口，并承擔(dān)自

　　供應(yīng)商將貨物交付公司(公司掌控貨物所有權(quán))至銷售給客戶前的一切風(fēng)險。在與供應(yīng)商談判過程中，公司根據(jù)自身運輸和倉儲需求安排、供應(yīng)商供貨模式報價不同等自由選擇自提或者送貨上門至指定的公司港口，并約定無法如期交貨、無法保質(zhì)交貨等違約風(fēng)險條款。采購時：如選擇貨物自提方式，則公司承擔(dān)自公司組織的運輸車隊將采購貨物從供應(yīng)商處運出后的一切風(fēng)險、費用；如選擇貨物送貨上門至公司指定倉儲港口方式，則公司承擔(dān)自貨物進(jìn)港后的一切費用、風(fēng)險，包括但不限于存在滅失、損毀、質(zhì)量指標(biāo)變異以及如因市場價格波動原因?qū)е仑浳锓e壓、虧本出售或者下游客戶拒收貨物等風(fēng)險。

　　(3)公司可自主與客戶進(jìn)行商業(yè)價格談判，作為合同首要責(zé)任人需要承擔(dān)貨物交付不符合合同約定條款的違約賠償責(zé)任。公司銷售模式是客戶上門到公司倉儲港口自提，公司依據(jù)自有貨源地、倉儲地以及貨物倉儲情況、采購計劃情況自主選擇匹配客戶需求，能自主進(jìn)行商業(yè)談判和貨物定價，可以基于自身業(yè)務(wù)需求、未來業(yè)務(wù)發(fā)展合作安排、未來市場價格走勢等實現(xiàn)自由定價并承擔(dān)貨款回收的信用風(fēng)險，同時約定如無法保質(zhì)按期交付貨物，將承擔(dān)違約賠償責(zé)任?？傊?，在貨物采購和銷售環(huán)節(jié)，公司在采購定價、銷售定價上擁有自主權(quán)，可以基于自身業(yè)務(wù)發(fā)展需要、市場價格波動情況等進(jìn)行自主商業(yè)談判定價，貨物采購交付后、在貨物交付至客戶前，貨物所有權(quán)屬于公司，公司承擔(dān)貨物的滅失、損毀、質(zhì)量指標(biāo)變異、價格波動、下游客戶拒絕接收貨物等風(fēng)險，在貨物交付客戶后，公司承擔(dān)貨款催收、貨款無法回收的信用風(fēng)險，因此對開展的自營貿(mào)易業(yè)務(wù)按照總額法確認(rèn)收入。公司煤炭貿(mào)易的代理業(yè)務(wù)自2019年4月開展以來已持續(xù)經(jīng)營2年多，業(yè)務(wù)模式穩(wěn)定，已形成了相對穩(wěn)定的業(yè)務(wù)收入；同時因重整帶來的公司信譽恢復(fù)、流動資金補充，在第四季度公司迅速拓展了自營業(yè)務(wù)模式并結(jié)合、借鑒煤炭貿(mào)易代理業(yè)務(wù)從業(yè)經(jīng)驗，整合煤炭貿(mào)易行業(yè)客戶、供應(yīng)商資源，實現(xiàn)營業(yè)收入近1億元。截至目前，在維系、穩(wěn)固2021年第四季度拓展的自營業(yè)務(wù)模式、客戶和供應(yīng)商基礎(chǔ)上，仍在不斷的拓展新的客戶、供應(yīng)商，拓寬業(yè)務(wù)渠道和區(qū)域，公司煤炭貿(mào)易自營業(yè)務(wù)經(jīng)營穩(wěn)定，業(yè)務(wù)規(guī)模穩(wěn)步提升。

　　(3)營業(yè)收入扣除情況

　　根據(jù)深圳證券交易所《上市公司自律監(jiān)管指南第1號——業(yè)務(wù)辦理》之4.2

　　“營業(yè)收入扣除相關(guān)事項”中相關(guān)規(guī)定，營業(yè)收入扣除項包括與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入。公司根據(jù)規(guī)定逐一對每項收入進(jìn)行核查，不存在營業(yè)收入扣除相關(guān)項，具體如下：

　　1.與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入是指與上市公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)無直接關(guān)系，或者雖與正常經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)，但由于其性質(zhì)特殊、具有偶發(fā)性和臨時性，影響報表使用者對公司持續(xù)經(jīng)營能力做出正常判斷的各項收入。包括但不限于以下項目：

　　①正常經(jīng)營之外的其他業(yè)務(wù)收入

　?、诓痪邆滟Y質(zhì)的類金融業(yè)務(wù)收入

　?、郾緯嬆甓纫约吧弦粫嬆甓刃略鲑Q(mào)易業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的收入

　?、芘c上市公司現(xiàn)有正常經(jīng)營業(yè)務(wù)無關(guān)的關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的收入

　　⑤同一控制下企業(yè)合并的子公司期初至合并日的收入

　?、尬葱纬苫螂y以形成穩(wěn)定業(yè)務(wù)模式的業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的收入

　　經(jīng)逐一比對，公司財務(wù)部自查判定公司營業(yè)收入不存在上述需要扣除的項目下的收入，公司煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù)系2019年開展的，且從事的貿(mào)易業(yè)務(wù)代理業(yè)務(wù)模式、自營業(yè)務(wù)模式經(jīng)營穩(wěn)定，客戶、供應(yīng)商穩(wěn)固并在逐步增加，不屬于第③項所述的本會計年度以及上一會計年度新增的貿(mào)易業(yè)務(wù)以及第⑥項所述的未形成或難以形成穩(wěn)定業(yè)務(wù)模式的收入，因此公司煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù)不屬于該項的扣除收入。

　　2.不具備商業(yè)實質(zhì)的收入是指未導(dǎo)致未來現(xiàn)金流發(fā)生顯著變化等不具有商業(yè)合理性的各項交易和事項產(chǎn)生的收入。包括但不限于以下項目：

　?、傥达@著改變企業(yè)未來現(xiàn)金流量的風(fēng)險、時間分布或金額的交易或事項產(chǎn)生的收入

　?、诓痪哂姓鎸崢I(yè)務(wù)的交易產(chǎn)生的收入

　　③交易價格顯失公允的業(yè)務(wù)產(chǎn)生的收入

　?、鼙緯嬆甓纫燥@失公允的對價或非交易方式取得的企業(yè)合并的子公司或業(yè)務(wù)產(chǎn)生的收入

　　⑤審計意見中非標(biāo)準(zhǔn)審計意見涉及的收入

　?、奁渌痪哂猩虡I(yè)合理性的交易或事項產(chǎn)生的收入

　　經(jīng)逐一比對，公司營業(yè)收入均系公司真實業(yè)務(wù)產(chǎn)生的收入、具備商業(yè)實質(zhì)定價公允合理，能對公司未來經(jīng)營狀況及現(xiàn)金流狀況實現(xiàn)改善，不存在上述所述的

　　不具備商業(yè)實質(zhì)的收入項目。會計師回復(fù)：

　　“我所針對煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù)營收擬執(zhí)行的審計程序主要包括：

　　1)向管理層、治理層進(jìn)行詢問，評價管理層誠信及舞弊風(fēng)險；2)了解和評價公司銷售與收款循環(huán)中與收入確認(rèn)相關(guān)的內(nèi)容控制，并測試共用設(shè)計和運行的有效性；3)選擇樣本檢查銷售合同，識別與商品的控制權(quán)轉(zhuǎn)移相關(guān)的合同條款與條件，評價收入確認(rèn)時點是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的要求；4)選擇樣本對收入、采購、應(yīng)收、應(yīng)付款項執(zhí)行函證程序，對公司的供應(yīng)商、客戶進(jìn)行背景調(diào)查，并對重點客戶進(jìn)行實地走訪，對重要貿(mào)易客戶進(jìn)行穿透核查；

　　5)對收入執(zhí)行細(xì)節(jié)測試，檢查合同、訂單、出入庫單、過磅單、結(jié)算單、運輸協(xié)議、保管協(xié)議等，檢查貿(mào)易業(yè)務(wù)的準(zhǔn)確性。

　　6)獲取公司2022年一季度煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù)的銷售、采購數(shù)據(jù)及相關(guān)證據(jù)資料，與2021年四季度數(shù)據(jù)進(jìn)行分析比對，檢查貿(mào)易業(yè)務(wù)的穩(wěn)定性；

　　7)取得營業(yè)收入扣除明細(xì)表，執(zhí)行檢查及分析程序，關(guān)注是否按規(guī)定要求列示所有的營業(yè)收入扣除項目，是否存在將其他業(yè)務(wù)收入與主營業(yè)務(wù)收入混同的情況；

　　8)針對可能出現(xiàn)的完整性風(fēng)險，我們擬實施具有針對的審計程序，在增加采購銷售完整性測試樣本的基礎(chǔ)上，針對資產(chǎn)負(fù)債表日前后確認(rèn)的采購、銷售執(zhí)行截止性測試，核對商品流轉(zhuǎn)單證的相關(guān)節(jié)點，評估貿(mào)易業(yè)務(wù)是否記錄恰當(dāng)。

　　結(jié)論：鑒于我所對公司2021年度財務(wù)報告審計工作尚在現(xiàn)場取證核查階段，就目前已取得的證據(jù)資料和審計程序，未見異?；虿缓弦?guī)事項。因供應(yīng)商和銷售方的走訪、函證工作還未結(jié)束且期后業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)還在核查過程中，煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù)收入確認(rèn)的外部證據(jù)在逐步完善中、支撐煤炭自營業(yè)務(wù)形成穩(wěn)定業(yè)務(wù)模式的期后一季度數(shù)據(jù)也在獲取、整理過程，煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù)收入確認(rèn)最終的會計處理結(jié)果以經(jīng)審計的財務(wù)報告為準(zhǔn)?！?/p>

　　3、2021年12月31日，你公司收到荊門中院《民事裁定書》，裁定你公司

　　重整計劃執(zhí)行完畢。請你公司詳細(xì)說明破產(chǎn)重整的會計處理具體過程及依據(jù)，相關(guān)會計處理對2021年公司收益、凈利潤及凈資產(chǎn)的影響，以及確認(rèn)重整收益等相關(guān)會計科目的合規(guī)性。

　　公司回復(fù)：

　　(1)破產(chǎn)重整的會計處理具體過程及依據(jù)

　　根據(jù)荊門中院裁定批準(zhǔn)的重整計劃，公司用資本公積金轉(zhuǎn)增股票，全體股東無償讓渡上述轉(zhuǎn)增股份，其中重整投資人有條件受讓9,558萬股，5,000萬股用于清償債務(wù)，其余由管理人參考二級市場價格予以變現(xiàn)，變現(xiàn)所得用于發(fā)展公司業(yè)務(wù)。公司依據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及其相關(guān)規(guī)定將用于以股抵債的股票按照公允價值部分計入資本公積-股本溢價貸方，普通債權(quán)賬面價值扣除現(xiàn)金償付部分及以股抵債公允價值后的差額計入投資收益-債務(wù)重組收益；稅款債權(quán)全額清償不影響債務(wù)重組收益；對外處置低效資產(chǎn)，按照低效資產(chǎn)賬面價值與處置價格(扣除必要處置費用)差額計入債務(wù)重組損益；依據(jù)債權(quán)申報就尚未入賬的訴訟案件依據(jù)重整清償計劃補計提預(yù)計負(fù)債，計入營業(yè)外支出；股東無償贈與資產(chǎn)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》相關(guān)規(guī)定計入資本公積科目；重整發(fā)生的各項費用計入管理費用科目。

　　(2)相關(guān)會計處理對2021年公司收益、凈利潤及凈資產(chǎn)的影響

　　公司2021年因?qū)嵤┲卣M(jìn)行低效資產(chǎn)處置以及以股抵債進(jìn)行債務(wù)重組后實現(xiàn)債務(wù)重組收益1.14億元，依據(jù)債權(quán)申報確認(rèn)計提營業(yè)外支出1.04億元、同時確認(rèn)債務(wù)重整費用699萬元、股東捐贈確認(rèn)資本公司4779萬元，上述事項合計增加公司凈利潤400萬元左右，增加凈資產(chǎn)5179萬元左右。

　　(3)確認(rèn)重整收益等相關(guān)會計科目的合規(guī)性

　　1.《企業(yè)會計準(zhǔn)則第12號——債務(wù)重組》的相關(guān)規(guī)定

　　“第十一條將債務(wù)轉(zhuǎn)為權(quán)益工具方式進(jìn)行債務(wù)重組的，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)在所清償債務(wù)符合終止確認(rèn)條件時予以終止確認(rèn)。債務(wù)人初始確認(rèn)權(quán)益工具時應(yīng)當(dāng)按照權(quán)益工具的公允價值計量，權(quán)益工具的公允價值不能可靠計量的，應(yīng)當(dāng)按照所清償債務(wù)的公允價值計量。所清償債務(wù)賬面價值與權(quán)益工具確認(rèn)金額之間的差額，應(yīng)當(dāng)計入當(dāng)期損益。”

　　“第十二條采用修改其他條款方式進(jìn)行債務(wù)重組的，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)

　　會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計量》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第37號——金融工具列報》的規(guī)定，確認(rèn)和計量重組債務(wù)。”

　　“第十三條以多項資產(chǎn)清償債務(wù)或者組合方式進(jìn)行債務(wù)重組的，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則第十一條和第十二條的規(guī)定確認(rèn)和計量權(quán)益工具和重組債務(wù)，所清償債務(wù)的賬面價值與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的賬面價值以及權(quán)益工具和重組債務(wù)的確認(rèn)金額之和的差額，應(yīng)當(dāng)計入當(dāng)期損益?！?/p>

　　2.《企業(yè)會計準(zhǔn)則第12號——債務(wù)重組》應(yīng)用指南的相關(guān)規(guī)定

　　......債務(wù)人以單項或多項金融資產(chǎn)清償債務(wù)的，債務(wù)的賬面價值與償債金融資產(chǎn)賬面價值的差額，記入“投資收益”科目。

　　......債務(wù)人以單項或多項非金融資產(chǎn)(如固定資產(chǎn)、日?；顒赢a(chǎn)出的商品或服務(wù)等)清償債務(wù)，或者以包括金融資產(chǎn)和非金融資產(chǎn)在內(nèi)的多項資產(chǎn)清償債務(wù)的，不需要區(qū)分資產(chǎn)處置損益和債務(wù)重組損益，也不需要區(qū)分不同資產(chǎn)的處置損益，而應(yīng)將所清償債務(wù)賬面價值與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)賬面價值之間的差額，記入“其他收益--債務(wù)重組收益”科目。

　　......債務(wù)重組采用將債務(wù)轉(zhuǎn)為權(quán)益工具方式進(jìn)行的，債務(wù)人初始確認(rèn)權(quán)益工具時，應(yīng)當(dāng)按照權(quán)益工具的公允價值計量?！?/p>

　　綜上，根據(jù)公司的重整計劃，公司的債務(wù)重組以金融資產(chǎn)(現(xiàn)金、股票)清償債務(wù)，債務(wù)重組收益計入投資收益，會計科目符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。

　　會計師回復(fù)：

　　“我所針對重整事項擬執(zhí)行的審計程序主要包括：

　　1)獲取公司破產(chǎn)重整涉及的關(guān)鍵資料，包括《民事裁定書》、《重整計劃》等；

　　2)與公司管理層、治理層及管理人討論重整的重大不確定因素及消除時點；

　　3)獲取管理人的債權(quán)明細(xì)表與公司賬面數(shù)據(jù)進(jìn)行核對，獲取支付的相關(guān)資料；

　　4)檢查司法重整是否按照破產(chǎn)法規(guī)定的程序執(zhí)行，是否存在侵害其他債權(quán)人利益的行為；

　　5)檢查破產(chǎn)重整中相關(guān)資產(chǎn)的拍賣公告信息、拍賣成交手續(xù)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等，檢查產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)及拍賣價款回收情況等；

　　6)評價破產(chǎn)管理人聘請的評估師勝任能力、專業(yè)素質(zhì)和客觀性；評價相關(guān)評估報告的價值類型、評估方法、關(guān)鍵參數(shù)和假設(shè)的合理性；

　　7)以現(xiàn)金清償?shù)膫鶆?wù)，獲取債務(wù)重組清償計算表，根據(jù)重整方案及選擇的受償方式，重新計算清償金額，復(fù)核計算及會計處理準(zhǔn)確性；

　　8)以股票清償?shù)膫鶆?wù)，確認(rèn)股票的公允價值，結(jié)合受償?shù)墓蓴?shù)，根據(jù)重整方案及選擇的受償方式，重新計算清償金額，復(fù)核計算及會計處理準(zhǔn)確性；

　　9)對債務(wù)重組收益金額執(zhí)行重新計算程序；

　　10)對管理人、拍賣資產(chǎn)受讓方、治理層進(jìn)行訪談，了解債權(quán)申報和確認(rèn)、重整計劃執(zhí)行等有關(guān)情況；

　　11)對重點、異常業(yè)務(wù)債權(quán)人進(jìn)行走訪，訪談，確認(rèn)債權(quán)形成依據(jù)是否整。

　　結(jié)論：鑒于我所對公司2021年度財務(wù)報告審計工作尚在現(xiàn)場取證核查階段，就目前已取得的證據(jù)資料和審計程序，未見異?；虿缓弦?guī)事項。因與重整業(yè)務(wù)相關(guān)的管理人、評估機構(gòu)、律師等各方的溝通程序還末完成，涉及重整業(yè)務(wù)的會計處理的外部關(guān)鍵證據(jù)尚在進(jìn)一步獲取完善，重整事項最終的會計處理結(jié)果以經(jīng)審計的財務(wù)報告為準(zhǔn)?！?/p>