曾獲“中國服裝年度大獎(jiǎng)——品質(zhì)大獎(jiǎng)”的湖北美爾雅股份有限公司（以下簡稱“美爾雅”）7月10日晚間發(fā)布公告稱，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買眾友股份3.1113億股。截至預(yù)案簽署日，眾友股份正在進(jìn)行增資程序，增資完成后眾友股份總股本將變更為6.2226億股，交易完成后，公司將持有眾友股份增資后總股本的50%，眾友股份將成為美爾雅的控股子公司。

公告顯示，眾友股份資產(chǎn)作價(jià)暫定為15億元，其中現(xiàn)金對(duì)價(jià)8.5億元、股份對(duì)價(jià)6.5億元，同時(shí)，美爾雅擬向公司實(shí)控人控制的上海熾信定增，配套募資不超4億元。

眾友股份全稱甘肅眾友健康管理集團(tuán)有限公司，公司成立于2002年3月28日，主要從事藥品連鎖零售業(yè)務(wù)，在甘肅、陜西、青海等十個(gè)省、自治區(qū)、直轄市擁有超過3000家連鎖藥店，系大型醫(yī)藥連鎖經(jīng)營企業(yè)。

本次交易完成后，解直錕通過美爾雅集團(tuán)、上海熾信合計(jì)持有上市公司的股權(quán)比例將由20.39%提升至26.59%，仍為美爾雅的實(shí)際控制人。

根據(jù)上市公司與補(bǔ)償義務(wù)方簽署的《購買資產(chǎn)框架協(xié)議》，補(bǔ)償義務(wù)方承諾眾友股份在2020年度、2021年度、2022年度、2023年度、2024年度實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表范圍扣除非經(jīng)常性收益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于1.50億元、2.00億元、2.50億元、3.00億元、4.00億元。

公開資料顯示，美爾雅現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)為服裝、服飾和紡織品的研發(fā)、設(shè)計(jì)、制造和銷售。因紡織服裝行業(yè)競爭較為激烈，上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)增長壓力較大。2017年度、2018年度、2019年度，上市公司扣非歸母凈利潤分別為-41.85萬元、-614.94萬元、-1060.35萬元。

美爾雅坦言，為了保護(hù)廣大股東的利益，使上市公司盈利能力能夠保持持續(xù)健康的發(fā)展，公司決定進(jìn)行本次交易，注入持續(xù)盈利能力較強(qiáng)的醫(yī)藥零售行業(yè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，有利于維護(hù)上市公司廣大股東特別是中小股東的利益。

美爾雅表示，此次交易將優(yōu)化上市公司的收入結(jié)構(gòu)，為其開拓新的業(yè)務(wù)增長點(diǎn)，推動(dòng)上市公司進(jìn)入盈利能力較強(qiáng)、發(fā)展前景廣闊的醫(yī)藥零售行業(yè)，增強(qiáng)上市公司的持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿Α?/p>

公開資料顯示，美爾雅的主營業(yè)務(wù)為服裝、服飾類產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售；特種勞動(dòng)防護(hù)用品的設(shè)計(jì)、開發(fā)、生產(chǎn)和銷售。自營和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口。

近年來，美爾雅經(jīng)過發(fā)展戰(zhàn)略調(diào)整，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和市場結(jié)構(gòu)優(yōu)化，逐步形成了加工貿(mào)易（含來料加工和進(jìn)料加工）、一般貿(mào)易和自主品牌運(yùn)營并重的格局。按面對(duì)市場和經(jīng)營模式的不同，可分為國外市場的外貿(mào)生產(chǎn)加工業(yè)務(wù)和國內(nèi)市場“美爾雅”品牌生產(chǎn)、加工和銷售業(yè)務(wù)。

國內(nèi)市場“美爾雅”品牌生產(chǎn)、加工和銷售業(yè)務(wù)，包括品牌男裝、女裝及配套服飾產(chǎn)品。美爾雅男裝主要包括西服、襯衣、毛衫、T恤、大衣、休閑服及褲子等，產(chǎn)品定位為中高檔商政男裝，其中“美爾雅”西服為公司傳統(tǒng)優(yōu)勢產(chǎn)品，被認(rèn)定為“中國馳名商標(biāo)”，曾獲“中國服裝年度大獎(jiǎng)——品質(zhì)大獎(jiǎng)”,在公司內(nèi)銷中占據(jù)主要地位。其次就是“美爾雅”品牌女裝，主要包括職業(yè)裝、禮服、時(shí)裝、休閑裝四大系列，產(chǎn)品定位為服務(wù)職業(yè)女性，主打商務(wù)時(shí)尚女裝的風(fēng)格。

財(cái)報(bào)顯示，受國際貿(mào)易摩擦負(fù)面影響，疊加國內(nèi)宏觀經(jīng)濟(jì)整體下行壓力，2019年美爾雅營業(yè)收入4.47億元，同比增長6.88%；歸屬于上市公司股東的凈利潤3945萬元，同比增長358.48%。基本每股收益0.1096元；從業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)來看，“品牌男裝”是美爾雅營業(yè)收入的主要來源，報(bào)告期內(nèi)，“品牌男裝”營業(yè)收入為2.1億，營收占比為47.9%，毛利率為37.6%。

2020年一季度，美爾雅實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入7219.8萬，同比下降47.7%；歸母凈利潤-1990.5萬，上年同期為-371.2萬，虧損幅度擴(kuò)大。

美爾雅表示，伴隨著國內(nèi)服裝行業(yè)整體消費(fèi)需求增長放緩，主要外貿(mào)市場也出現(xiàn)加工訂單數(shù)量下滑。品牌服裝運(yùn)營及銷售業(yè)務(wù)面臨國內(nèi)外中高端品牌直接競爭和新型互聯(lián)網(wǎng)營銷模式的挑戰(zhàn)，公司目前仍屬于較為傳統(tǒng)的生產(chǎn)加工運(yùn)營模式，只有加強(qiáng)現(xiàn)代營銷模式管理，積極探索產(chǎn)業(yè)升級(jí)，完善現(xiàn)代化物流改造、持續(xù)推行品牌戰(zhàn)略，才能使企業(yè)更具市場競爭優(yōu)勢。

2020年，美爾雅將繼續(xù)以打造“美爾雅”品牌的核心競爭力為發(fā)展目標(biāo)，不斷提升品牌的影響力，努力培育發(fā)展新優(yōu)勢，繼續(xù)強(qiáng)化技術(shù)創(chuàng)新，發(fā)揮品牌引領(lǐng)作用，推動(dòng)供給結(jié)構(gòu)和需求結(jié)構(gòu)調(diào)整，激發(fā)企業(yè)創(chuàng)新創(chuàng)造活力，實(shí)現(xiàn)企業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)。