11月7日深夜，漢鼎宇佑（300300.SZ）發(fā)布一則《擬變更控股股東、實(shí)際控制人的方案調(diào)整》公告。

這份公告，戲劇性地推翻了一天前的股權(quán)轉(zhuǎn)讓計(jì)劃。

原本11月6日晚間公告的要點(diǎn)是，漢鼎宇佑控股股東、實(shí)控人吳艷出讓15%上市公司股份、10%股份對(duì)應(yīng)表決權(quán)，不可撤銷地放棄另外5.34%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，合計(jì)作價(jià)10.5億元，將漢鼎宇佑控制權(quán)讓渡給平潭創(chuàng)新股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙下稱“平潭創(chuàng)投”）。

而短短一個(gè)交易日，新的方案中，吳艷卻收回了部分委托表決權(quán)的計(jì)劃，并一并放棄剩余15.34%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)。

“應(yīng)該是在報(bào)方案時(shí)遇到了壓力”，北京一位投行人士受訪時(shí)分析認(rèn)為，這一項(xiàng)調(diào)整看似“無(wú)關(guān)痛癢”，投行機(jī)構(gòu)實(shí)際上調(diào)整了“慣用的交易架構(gòu)”。

在A股頻繁出現(xiàn)實(shí)際控制人“套現(xiàn)離場(chǎng)”的背景下，監(jiān)管對(duì)于交易架構(gòu)搭建中“規(guī)避要約收購(gòu)”的情形，是否會(huì)有新的監(jiān)管舉措出爐，變得極為敏感和耐人尋味。

而漢鼎宇佑作為“80后創(chuàng)業(yè)明星”王冠加持的公司，背后則有更多的故事耐人尋味。

11月8日，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者就此致電漢鼎宇佑相關(guān)負(fù)責(zé)人，其表示，“股權(quán)轉(zhuǎn)讓的進(jìn)展情況，會(huì)進(jìn)一步公告披露”，同時(shí)也坦言，調(diào)整方案“主要是交易所方面的要求”。

交易架構(gòu)調(diào)整內(nèi)情

市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)，從“規(guī)避借殼”到“規(guī)避要約收購(gòu)”，背后實(shí)則是整個(gè)資本市場(chǎng)風(fēng)向的大逆轉(zhuǎn)。

往昔，“規(guī)避借殼”熱時(shí)，資產(chǎn)端證券化沖動(dòng)巨大，“殼”價(jià)格一路走高，新富豪雨后春筍般出現(xiàn)；而“規(guī)避要約收購(gòu)”走俏，則更多是上市公司大股東“徹底離場(chǎng)”的唏噓。

漢鼎宇佑的方案調(diào)整，令市場(chǎng)聚焦于這一案例的交易架構(gòu)。

就在11月6日晚間，漢鼎宇佑公告稱，控股股東、實(shí)控人吳艷擬以現(xiàn)金10.5億元出讓15%股份給平潭創(chuàng)投，同時(shí)，吳艷還計(jì)劃將另外10%股份對(duì)應(yīng)表決權(quán)委托給平潭創(chuàng)投的一致行動(dòng)人平潭綜合實(shí)驗(yàn)區(qū)金融控股集團(tuán)有限公司（“平潭金控”），同時(shí)無(wú)條件且不可撤銷地放棄另外5.34%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)。

與此同時(shí)，吳艷的一致行動(dòng)人漢鼎宇佑集團(tuán)有限公司（下稱“宇佑集團(tuán)”）也將所持2.25%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)不可撤銷地予以放棄。

此番操作后，平潭創(chuàng)投及其一致行動(dòng)人手握25%表決權(quán)，晉升為控股股東，上市公司實(shí)控人也變更為福建省平潭綜合實(shí)驗(yàn)區(qū)國(guó)有資產(chǎn)管理局。

然而，7日深夜，吳艷卻收回了“部分委托表決權(quán)，部分放棄表決權(quán)”的計(jì)劃，并徹底放棄剩余15.34%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)。

而吳艷的一致行動(dòng)人宇佑集團(tuán)，也將放棄其所持全部股份數(shù)量（7.24%）對(duì)應(yīng)的表決權(quán)。

盡管方案調(diào)整，不過(guò)漢鼎宇佑實(shí)控人將變更的事實(shí)不變，平潭綜合實(shí)驗(yàn)區(qū)國(guó)有資產(chǎn)管理局將成為上市公司新任掌門人。

漢鼎宇佑大股東“全身而退”背后，究竟有何內(nèi)情呢？

11月8日，植德律師事務(wù)所趙奕翔律師向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者分析指出，“上市公司控股股東目前的持股比例為30.34%，原交易方案擬采取的是出讓15%的股份，外加10%的表決權(quán)委托和5.34%的表決權(quán)放棄?？赡芙灰姿X(jué)得在這種交易方案下，受讓方存在規(guī)避要約收購(gòu)的情形，所以后續(xù)交易各方把交易方案調(diào)整成原控股股東放棄持有的剩余上市公司股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)?！?/p>

他指出，“在類似股權(quán)轉(zhuǎn)讓的案例中，交易所一般會(huì)比較關(guān)注規(guī)避要約收購(gòu)的情況，如果有時(shí)候不認(rèn)可，交易雙方就得修改交易方案”。

此外，北京某大型律師事務(wù)所一位不愿具名的律師也告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，“不排除監(jiān)管方面的要求”。

“最近幾年，表決權(quán)委托的案例比較多，很多情況是部分轉(zhuǎn)讓股權(quán)，部分通過(guò)委托表決權(quán)，使得受讓方實(shí)質(zhì)上成為上市公司實(shí)控人”，該律師提到。

然而，一天之后，方案進(jìn)行了調(diào)整，實(shí)控人吳艷“部分委托表決權(quán)，部分放棄表決權(quán)”的計(jì)劃宣布落空。

調(diào)整后的方案顯示，協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，吳艷還持有15.34%股份，將無(wú)條件且不可撤銷地放棄行使其對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，亦不委托任何其他方行使該等股份的表決權(quán)，而吳艷的一致行動(dòng)人宇佑集團(tuán)，將放棄其所持全部股份數(shù)量（7.24%）對(duì)應(yīng)的表決權(quán)。

盡管方案調(diào)整，不過(guò)漢鼎宇佑實(shí)控人將變更的事實(shí)不變，平潭綜合實(shí)驗(yàn)區(qū)國(guó)有資產(chǎn)管理局將成為上市公司新任掌門人。

11月8日，植德律師事務(wù)所趙奕翔律師向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者分析指出，“上市公司控股股東目前的持股比例為30.34%，原交易方案擬采取的是出讓15%的股份，外加10%的表決權(quán)委托和5.34%的表決權(quán)放棄?？赡芙灰姿X(jué)得在這種交易方案下，受讓方存在規(guī)避要約收購(gòu)的情形，所以后續(xù)交易各方把交易方案調(diào)整成原控股股東放棄持有的剩余上市公司股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)?！?/p>

他指出，“在類似股權(quán)轉(zhuǎn)讓的案例中，交易所一般會(huì)比較關(guān)注規(guī)避要約收購(gòu)的情況，如果有時(shí)候不認(rèn)可，交易雙方就得修改交易方案”。

此外，北京某大型律師事務(wù)所一位不愿具名的律師也告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，“不排除監(jiān)管方面的要求”。

“最近幾年，表決權(quán)委托的案例比較多，很多情況是部分轉(zhuǎn)讓股權(quán)，部分通過(guò)委托表決權(quán)，使得受讓方實(shí)質(zhì)上成為上市公司實(shí)控人”，該律師提到。

福建地方國(guó)資接手

根據(jù)公告，接手上市公司的平潭創(chuàng)投成立于今年10月28日，注冊(cè)地位于福建平潭綜合實(shí)驗(yàn)區(qū)，實(shí)控人為平潭綜合實(shí)驗(yàn)區(qū)國(guó)有資產(chǎn)管理局。

平潭是中國(guó)第五大島、福建第一大島，平潭綜合實(shí)驗(yàn)區(qū)也是祖國(guó)大陸距臺(tái)灣本島最近的地區(qū)。

啟信寶顯示，平潭綜合實(shí)驗(yàn)區(qū)國(guó)有資產(chǎn)管理局控股了平潭綜合實(shí)驗(yàn)區(qū)城市投資建設(shè)集團(tuán)有限公司、平潭綜合實(shí)驗(yàn)區(qū)交通投資集團(tuán)有限公司（“平潭交投”）、平潭綜合實(shí)驗(yàn)區(qū)旅游集團(tuán)有限公司等64家企業(yè)。

往前追溯，2016年4月25日，京東方（000725.SZ）的一則公告透露了這家福建地方國(guó)資在資本市場(chǎng)的身影：京東方下屬子公司聯(lián)合平潭交投、平潭綜合實(shí)驗(yàn)區(qū)國(guó)有資產(chǎn)投資集團(tuán)有限公司（“平潭國(guó)投”）、旋極信息（300324.SZ）、融信（福建）投資集團(tuán)有限公司等4家公司，在福建省平潭綜合實(shí)驗(yàn)區(qū)共同發(fā)起設(shè)立一家壽險(xiǎn)公司——國(guó)祥人壽保險(xiǎn)股份有限公司，各方均持股20%。

漢鼎宇佑則在11月6日的公告中稱，引進(jìn)國(guó)有戰(zhàn)略投資人作為公司實(shí)控人，公司的屬性將由民營(yíng)企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)閲?guó)有控股企業(yè)，未來(lái)有望加強(qiáng)公司債權(quán)融資能力，有助于拓展公司的融資渠道、增加融資能力、降低融資成本，保證公司業(yè)務(wù)持續(xù)、快速發(fā)展。

然而，截至目前，交易的不確定因素仍然存在。

吳艷協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股份中，有1.6億股仍處于質(zhì)押狀態(tài)，占上市公司總股本的23.58%。

而且，在2019年前三季度漢鼎宇佑扣非凈利潤(rùn)為虧損1171萬(wàn)的背景下，交易雙方在股份轉(zhuǎn)讓中還設(shè)置了業(yè)績(jī)對(duì)賭。

轉(zhuǎn)讓方吳艷承諾，漢鼎宇佑2019年至2021年?duì)I收分別不低于7.84億元、10.2億元、13.25億元，凈利潤(rùn)分別不低于1.37億元、1.51億元、1.66億元，且扣非后凈利潤(rùn)每年均為正。

創(chuàng)業(yè)夫婦的“難隱退”

這份業(yè)績(jī)承諾協(xié)議，盡管可以護(hù)航漢鼎宇佑控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的順利完成，卻導(dǎo)致后期上市公司治理結(jié)構(gòu)存在一定變數(shù)。

按照交易結(jié)構(gòu)，平潭創(chuàng)投拿到上市公司實(shí)控權(quán)，但是一個(gè)耐人尋味的細(xì)節(jié)是，吳艷方面業(yè)績(jī)承諾的前提是，平潭創(chuàng)投不干預(yù)上市公司正常經(jīng)營(yíng)，且業(yè)績(jī)承諾期間總經(jīng)理由吳艷方面指定，并保證管理層至少三年穩(wěn)定。

“退出控制權(quán)，卻仍然負(fù)責(zé)三年的主要經(jīng)營(yíng)工作，這種保障本身存在很多互相矛盾的地方。”上述北京投行人士指出。

若漢鼎宇佑在承諾期內(nèi)業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)，吳艷將對(duì)平潭創(chuàng)投進(jìn)行每年1750萬(wàn)元人民幣的補(bǔ)償。

“國(guó)資要求上市公司給予業(yè)績(jī)承諾，主要是估值方面的考慮”，一位投行人士分析指出，“轉(zhuǎn)讓方和受讓方考慮的重點(diǎn)肯定有所不同，轉(zhuǎn)讓方更多看重轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價(jià)格，什么時(shí)候拿到對(duì)價(jià)，交易的風(fēng)險(xiǎn)，而受讓方則更多考慮的是拿到股權(quán)后的收益，還有未來(lái)資產(chǎn)注入的一些可能。”

而故事的另一面，則更耐人尋味。

漢鼎宇佑實(shí)控人王麒誠(chéng)、吳艷，作為80后創(chuàng)業(yè)夫婦，曾以245億元的財(cái)富，登頂《2016胡潤(rùn)80后富豪榜》之《80后白手起家富豪榜》。

吳艷還獲得“2016中國(guó)商界女性·商界木蘭”的榮譽(yù)稱號(hào)。

市場(chǎng)流傳的故事是，漢鼎宇佑于2002年成立，以智慧城市起家，依托智能軟件開發(fā)、系統(tǒng)集成、后期維護(hù)等技術(shù)服務(wù)于建筑、交通、醫(yī)療、文化創(chuàng)意等領(lǐng)域，十年間，漢鼎宇佑做到了行業(yè)全國(guó)前十，2012年3月公司登陸深交所。

上市后，漢鼎宇佑通過(guò)設(shè)立子公司，以及投資并購(gòu)相關(guān)業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)公司，布局了游戲、影視、藝術(shù)教育等領(lǐng)域。此外，漢鼎宇佑集團(tuán)旗下控制著兩家平臺(tái)型公司：宇佑傳媒和漢鼎宇佑資本。

“公司近幾年先后涉足游戲、影視和商業(yè)等領(lǐng)域，但都做得不怎么樣，后來(lái)我們就反思。漢鼎宇佑以智慧城市起家，基因是做To B出身，直接面向消費(fèi)者的To C業(yè)務(wù)，不是我們擅長(zhǎng)的。明白了這一點(diǎn)后，我們后來(lái)就調(diào)轉(zhuǎn)發(fā)展方向?！苯衲?月，漢鼎宇佑創(chuàng)始人王麒誠(chéng)在公司杭州總部接受媒體采訪時(shí)還提及，公司未來(lái)將深耕智慧城市與智慧醫(yī)療。

時(shí)過(guò)境遷，又是另一番模樣。

除了這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓， 2018年11月和今年3月，吳艷分別向四川璞信產(chǎn)融投資有限責(zé)任公司、江蘇聯(lián)峰投資發(fā)展有限公司轉(zhuǎn)讓5%和5.01%股權(quán)，交易作價(jià)分別為3.67億元、3.64億元。

不僅如此，同花順數(shù)據(jù)顯示，2018年10月至今年10月，吳艷累計(jì)減持股份4686.22萬(wàn)股，套現(xiàn)金額約為4.9億元。

據(jù)此粗略計(jì)算，包括此次10.5億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓在內(nèi)，吳艷一年時(shí)間累計(jì)套現(xiàn)金額將達(dá)到22.7億元。

(編輯：李新江）