2011? 5? 20?

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　　我今天跟你們講一下香港公司的情況，要注意哪些情況?我們都知道如果在國內(nèi)開公司，每年截止日期是6月30號(hào)，如果一家公司不年檢工商局罰款1萬-10萬之間，如果不申報(bào)要遭到懲罰，同樣在海外也適用，比如香港公司逾期之內(nèi)不申報(bào)，要罰款，最多可以忍受半年時(shí)間，最多是3480元，如果逾期申報(bào)表，可能被香港最高法院監(jiān)控，一經(jīng)定罪法院罰款，最高罰款是5萬港幣，我總是說，如果你們正式成立公司，我覺得你們?nèi)绻姓J(rèn)識(shí)朋友，還是通過朋友的圈子介紹比較好，因?yàn)榫W(wǎng)上的信息比較多，我覺得真正有實(shí)力的公司不做廣告，真正正規(guī)投資代理機(jī)構(gòu)靠投資生存，而不是廣告，網(wǎng)上有很多廣告出現(xiàn)，如果有朋友就找你的朋友推薦比較好.

　　離岸公司可以做什么?如果要注冊(cè)一個(gè)公司，首先要想，我為什么注冊(cè)這家公司?我拿這家公司干什么?我遇到了什么問題?我們講離岸公司的用途很多，比如是投資和并購的工具，如果拿美元基金，肯定要通過海外架構(gòu)成立BVI公司，或者成立開曼公司，吸收投資，因?yàn)橥顿Y人的錢總歸放到BVI公司或者開曼公司，放在香港公司，在國內(nèi)成立外商企業(yè).避稅的問題，在BVI公司來說，他海外公司也可以起到很多合理避稅的需要，比如說在香港很多人買樓，在香港買樓也是需要交很多稅，但是很多香港人把他的房子，登記的戶主不寫個(gè)人的名字，先用個(gè)人的名字買一間樓，賣樓的時(shí)候把公司賣掉，在境外做股權(quán)轉(zhuǎn)讓就可以了，所以做到合理避稅的安排，還有很多，如果你控制一個(gè)商標(biāo)，如果持海外公司控制國內(nèi)的一個(gè)商標(biāo)，那么知識(shí)產(chǎn)權(quán)的收益，可以每年向這家企業(yè)提取一

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　　我們現(xiàn)在很多人做貿(mào)易的，用BVI公司來直接做貿(mào)易，做國際貿(mào)易，我覺得這種情況是不好的，開曼香港公司做可以的，用BVI公司做給他的客戶和供應(yīng)商沒有安全感，做到了轉(zhuǎn)移價(jià)格.轉(zhuǎn)移價(jià)格是怎么樣的?如果你是有一批貨要銷往到海外，你會(huì)和你的買主有一個(gè)價(jià)格，這個(gè)價(jià)格比如說100元，那么你事先約定，如果賣給中國公司出口，賣給外國人100元，實(shí)際上從工廠拿到的價(jià)格是80元，如果你不走海外公司路徑，可能在中國交20元利潤，交25％的稅，是所得，如果你們轉(zhuǎn)移價(jià)格貿(mào)易有收獲怎么做?同樣100元還是賣給外國人，但是這個(gè)賣法不是直接賣，通過香港公司或者BVI公司賣給外國人，賣價(jià)同樣是100元，但是付款的時(shí)候，可能就是通過80元直接付給工廠了，或者是通過中國的貿(mào)易公司，20元，可以自己設(shè)定通過一個(gè)關(guān)連交易的方式，可以轉(zhuǎn)移到他的定價(jià)，他也做到了

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　　還有BVI公司什么不能做?控制不動(dòng)產(chǎn)，在中國肯定不能做，因?yàn)橹袊F(xiàn)在樓市調(diào)控10年還可以，現(xiàn)在不允許外國投資的公司直接控制不動(dòng)產(chǎn)，但是允許外商投資的公司在中國設(shè)立的公司，可以買樓，而且買樓的目的是僅限于商用和自用，不可以出售的.這是離岸公司很重要的一塊，如果大家有好的點(diǎn)子好的想法，想拿一筆錢，如果我們做內(nèi)資公司拿到風(fēng)險(xiǎn)投資錢，架構(gòu)比較簡(jiǎn)單，但是如果是海外架構(gòu)，因?yàn)楣井?dāng)初制度設(shè)計(jì)的時(shí)候，就是有很多文章可以做，比如說海外公司離岸公司有顯著的特點(diǎn)，無須驗(yàn)資，我們國內(nèi)因?yàn)槭侵袊@邊，屬于大陸法旗下的國家，注冊(cè)公司都要先經(jīng)過驗(yàn)資，公司注冊(cè)才能成立，比如說中國的臺(tái)灣、德國、意大利，還有荷蘭，都需要注冊(cè)成本驗(yàn)資之后才可以把公司成立的，而且離岸公司，注冊(cè)好了之后可以發(fā)行股票的，就是一個(gè)股份制

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　　我們看投資的時(shí)候，會(huì)經(jīng)常看到普通股和優(yōu)先股，這個(gè)就是華爾街金融的工具，他們?cè)谀猛顿Y的時(shí)候經(jīng)常用到的，所以我可能要重點(diǎn)講，離岸公司的設(shè)計(jì)，普通股和優(yōu)先股的設(shè)計(jì).什么叫普通股?普通股是指公司在經(jīng)營管理和盈利，以及財(cái)產(chǎn)分配上享有普遍權(quán)利的一種股份，代表滿足所有債權(quán)償付要求及優(yōu)先股東收益，與求償權(quán)或?qū)ζ髽I(yè)有剩余財(cái)產(chǎn)的基本權(quán)，是一種股票形式，發(fā)行量最大最重要的股票，現(xiàn)在上海和深圳的證券交易所交易的股票都是普通股，只要是上市的公司，如果投資商優(yōu)先股轉(zhuǎn)化為普通股才可以上市.優(yōu)先股是什么?優(yōu)先股是相對(duì)普通股而言，主要旨在利潤分配及財(cái)產(chǎn)分配權(quán)上，優(yōu)先于普通股，有一種優(yōu)先的權(quán)利，比如說可以是通過制度的設(shè)置，可以在一些轉(zhuǎn)股優(yōu)先購買權(quán)或者優(yōu)先購賣權(quán)，還有可轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股，這就是在你和投資商簽訂投資協(xié)

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　　接下來我講一下，成立離岸公司海外公司基本常見的幾個(gè)問題，第一個(gè)什么是現(xiàn)成公司?就是空殼公司，是預(yù)先注冊(cè)好的公司，但是這些公司是沒有董事和股東的，只是發(fā)起人，買了一股，像這種公司空殼公司也就是現(xiàn)成公司，常常具有以下特點(diǎn)，沒有委任董事和股東，對(duì)這個(gè)公司來說你們不用擔(dān)心會(huì)存在和人家簽訂合同的情況，因?yàn)榫褪亲?cè)出來，其他什么都沒有，工商、法律文件都沒有，當(dāng)你需要這家公司引資的時(shí)候，從發(fā)起人那邊轉(zhuǎn)過來，如果買一家空殼公司，如果時(shí)間比較著急的，這個(gè)方法還是比較安全的.我們說一下離岸公司里面的注冊(cè)資本，一般來說BVI公司法定的最低的注冊(cè)資本是50000美金，但是這50000美金可能允許，我只認(rèn)購一股，有點(diǎn)相當(dāng)于我們公司有一個(gè)注冊(cè)成本10萬，實(shí)收資本是30000萬，就是你公司認(rèn)購的，花錢去買的，我公司注冊(cè)好了之后

有一個(gè)注冊(cè)資本是50000美金，這是空的什么都沒有，公司成立了以后要運(yùn)作怎么樣辦?股東必須按照一美元買一股股票，如果購買了一股公司發(fā)行了股票，作為投資人只花了1美元買一股股票，不是承擔(dān)50000美金責(zé)任，只對(duì)出資公司承擔(dān)有限責(zé)任，是1元美金，和國內(nèi)公司不一樣，如果你注冊(cè)成本是10萬，而你的實(shí)收資本是30000，我們國家要求對(duì)你的注冊(cè)成本10萬承擔(dān)有限責(zé)任，我們國家規(guī)定你兩年內(nèi)10萬人民幣必須到位，所以在海外注冊(cè)資本5萬美金，認(rèn)購一股1美金股票，沒有期限說多少年之后資本金到位，后面4999股賣給后面的投資人，用他來吸收投資的.

　　還有一個(gè)可能很多人會(huì)問，如果境外成立中國居民到海外成立公司，是否需要經(jīng)過中國公司的批準(zhǔn)?很多人會(huì)搞錯(cuò)，我到國外設(shè)公司和到國外投資一家公司是兩碼事，因?yàn)閲馊プ?cè)一家公司，并沒有說讓你把你的資產(chǎn)或者你的資金轉(zhuǎn)移到海外，因?yàn)槌闪⒐救谫Y渠道很多，一般債券，可以轉(zhuǎn)賣股票，不一定借款，如果你到國外投資一家公司，我們中國要經(jīng)過審批的，中國境內(nèi)企業(yè)赴海外投資，因?yàn)槲覀兩婕暗酵鈪R管制，把人民幣轉(zhuǎn)換為對(duì)價(jià)的美金，一定經(jīng)過中國批準(zhǔn)，前幾年300萬美金以下要經(jīng)過外匯管理部門的批準(zhǔn)，超過到中央批了.如果我們?nèi)ズＭ獬闪⒁患夜?，如果做貿(mào)易或者做別的安排，如果注冊(cè)商標(biāo)，我拿海外公司去海外公司成立一家公司，我用這家公司控制了中國的商標(biāo)，這個(gè)動(dòng)作不需要經(jīng)過中國政府的批準(zhǔn)，因?yàn)闆]有投資行為，只是注冊(cè)一下，沒

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　　還有我們講司法管轄區(qū)，開曼都是司法管轄區(qū)，都有相應(yīng)的公司法調(diào)整的，可以在那里成立公司，如果說科技型的企業(yè)，大家了解兩塊可以了，了解一個(gè)BVI和一個(gè)香港公司，還有開曼公司，因?yàn)樯鲜泄景湍民R太多了，不希望大家研究這些方面的問題.我覺得最后一點(diǎn)給大家講一下，大家經(jīng)常說的新浪架構(gòu)，就是我們通過海外公司，BVI這條線畫過去，上面是國外，下面是國內(nèi)，一家外國公司在中國境內(nèi)登記了企業(yè)，WFOE，BVI上面可能還有公司，這上面是海外的，為什么這里有中國的中資公司?在新浪2000年上市的時(shí)候要解決法律問題，因?yàn)槲覀冃畔a(chǎn)業(yè)部要求互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)提供互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)，必須辦理ICP經(jīng)營許可證，目前中國的法律還不允許一家外國的公司，擁有ICP許可證，必須用全內(nèi)資投資公司取得ICP許可證，這家公司主要做運(yùn)營做收入，然后和他簽一個(gè)協(xié)議，

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　　接下來講一下現(xiàn)在前不久納斯達(dá)克上市的世紀(jì)家園，運(yùn)用了大量的BVI公司、開曼公司、香港公司.這個(gè)是世紀(jì)家園上市的架構(gòu)圖，這家公司是法門投資，是他們世紀(jì)家園的董事主席控股的，這個(gè)上面是一家BVI公司，看不到股東是誰?因?yàn)锽VI有股東匿名的特點(diǎn)，這家公司是貢海燕控制的，這是公眾的，家園國際在開曼群島成立的，這家公司公開募股成立的，大概8、9000萬美金.中間有100％控股開曼下面英屬維爾京群島公司.他和中央財(cái)政部簽避免雙重賦稅的條約，有一個(gè)DDT，避免雙重賦稅，如果說一個(gè)境外投資者，如果英屬維爾京群島中國沒有大使館，如果做公正認(rèn)證通過英國大使館認(rèn)證，如果通過BVI公司控股WFOE后果很嚴(yán)重.我們國內(nèi)外商投資企業(yè)適用的所得稅是25，股東BVI公司100％控制，如果說一家公司業(yè)績多好，有利潤歸回投資方國家的，這家BVI公司和中國政府沒

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　　大家成立內(nèi)資公司的情況還是要找一個(gè)比較好的孵化器，比如說楊浦創(chuàng)業(yè)挺好，他會(huì)給企業(yè)比較好的營業(yè)稅、所得稅的優(yōu)惠政策，我們上海花千樹信息科技有限公司也是注冊(cè)楊浦，應(yīng)該是楊浦的納稅大戶，但是他們通過特殊方式，這邊花千樹和WFOE通過控制股東協(xié)議，可以控制免稅.我跟大家講一下為什么可以不交稅?我們利潤是等于收入減成本減費(fèi)用，收入就是主營業(yè)務(wù)收入，成本就是外資公司給內(nèi)資提供技術(shù)服務(wù)，這里很重要的，你通過一個(gè)所謂的關(guān)連交易，外資公司給內(nèi)資公司提供技術(shù)服務(wù)之后，他提供技術(shù)服務(wù)了就會(huì)取得收入，這個(gè)東西一般來說如果是軟件企業(yè)申請(qǐng)到軟件企業(yè)，做軟件工程，提供技術(shù)服務(wù)，備案一下15％營業(yè)稅可以減免，內(nèi)資公司下面只交15％營業(yè)稅，利潤等于零，因?yàn)樗氖杖霚p去成本，成本沒有了，多少收入就是多少成本，比如世紀(jì)

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