江蘇鹿港文化股份有限公司關(guān)于收到上海證券交易所問詢函的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　江蘇鹿港文化股份有限公司(以下簡稱“公司”或“鹿港文化”)于2019年12月16日收到上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對江蘇鹿港文化股份有限公司有關(guān)資產(chǎn)事項(xiàng)的問詢函》(上證公函【2019】3096號)(以下簡稱“《問詢函》”)，具體內(nèi)容如下：

　　江蘇鹿港文化股份有限公司：

　　2019年12月14日，你公司披露公告稱，擬將公司持有的天意影視47%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新余上善若水。根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第17.1條的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)請你公司和相關(guān)方核實(shí)如下事項(xiàng)并予以披露。一、根據(jù)公告，公司2015年以現(xiàn)金收購及增資的形式，從吳毅控制的新余上善若水獲得天意影視51%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓作價(jià)21732萬元，2017年公司再次以現(xiàn)金方式收購了新余上善若水持有的天意影視45%的股份，轉(zhuǎn)讓作價(jià)3.95億元，截止目前公司持有天意影視96%的股權(quán)，共計(jì)支付6.12億元。公司本次出售天意影視47%股權(quán)的交易作價(jià)為4.09億元。請公司補(bǔ)充披露如下事項(xiàng)：

　　1、結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢、同行業(yè)公司情況等，說明本次交易標(biāo)的天意影視主要參數(shù)預(yù)測的合理性和公允性；

　　2、公司與本次交易對手新余上善若水、吳毅之間是否就本次出售康天意影視事項(xiàng)簽署其他協(xié)議或存在其他安排，將天意影視售回給新余上善若水的主要考慮。

　　二、根據(jù)公告，公司前期收購天意影視的交易對新余上善若水、吳毅承諾2017年-2019年度天意影視凈利潤不低于10000萬元、12000萬元、15000萬元，天意影視2017-2018完成了業(yè)績承諾。天意影視前三季度實(shí)現(xiàn)凈利潤-4180.06萬

　　元，遠(yuǎn)低于前期收購交易對手方承諾的2019年度業(yè)績承諾。請公司補(bǔ)充披露如下事項(xiàng)：

　　1、目前據(jù)2019會計(jì)年度截止不足月余，請公司結(jié)合目前天意影視的實(shí)際業(yè)績情況說明2019年度可能的業(yè)績補(bǔ)償款大致金額，上述業(yè)績補(bǔ)償款是否在交易評估作價(jià)中予以考慮；

　　2、本次交易豁免了交易對手2019年的業(yè)績補(bǔ)償承諾，是否違反《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》關(guān)于承諾豁免的有關(guān)要求；

　　3、請公司結(jié)合上述問題說明，在前次交易對手可能無法完成未來業(yè)績承諾且上市公司即將獲業(yè)績補(bǔ)償款的情況下，公司轉(zhuǎn)讓天意影視豁免交易對手業(yè)績補(bǔ)償業(yè)務(wù)的合理性，是否損害上市公司利益，并請公司獨(dú)立董事就此事項(xiàng)發(fā)表明確意見。

　　三、根據(jù)公告，公司共計(jì)向天意影視及其子公司提供借款本金及利息共計(jì)

　　10.58億元，公司與天意投資約定上述借款分5年還清，并以天意投資的應(yīng)收賬款為質(zhì)押。請公司：

　　1、逐筆披露上述借款金額、利息、期限、形成的原因所履行的內(nèi)部決策程序、具體用途，是否存在逾期情況；

　　2、逐筆披露天意影視應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、預(yù)付賬款的金額、發(fā)生原因、欠款方、欠款方與上市公司、本次交易對手的關(guān)聯(lián)關(guān)系；

　　3、逐筆披露天意影視的應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、預(yù)付賬款的逾期情況、壞賬準(zhǔn)備的計(jì)提情況，并結(jié)合前述情況及天意影視未來的業(yè)績情況、應(yīng)收賬款的回款率，說明天意影視五年還款計(jì)劃是否可行，擔(dān)保措施是否能夠保障上市公司利益，并請公司獨(dú)立董事就此事項(xiàng)發(fā)表明確意見。

　　4、你公司及子公司與天意影視是否存在其他資金往來、擔(dān)保或其他經(jīng)濟(jì)利益。本次交易完成后，是否存在天意影視占用上市公司資金的情形，如是，請說明解決措施和時間安排。

　　四、請公司結(jié)合天意影視主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)補(bǔ)充披露出售天意影視對公司2019年業(yè)績影響金額及計(jì)算過程，并請公司年審會計(jì)師就具體會計(jì)處理及是否符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定發(fā)表明確意見；

　　五、根據(jù)公告，本次交易價(jià)款分4年支付，2019年12月31日前向支付首期收購款，支付金額占總對價(jià)的21%。交易標(biāo)的公司股權(quán)在股東大會通過之日起五日內(nèi)即完成工商變更。請公司：

　　1、結(jié)合交易對手的資信狀況、資金實(shí)力說明其是否具有相應(yīng)的履約能力，履約擔(dān)保是否合理，能否保障上市公司利益，上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款收回是否存在不確定性；

　　2、在僅支付總交易作價(jià)的21%的情況下，即辦理交易過戶是否損害上市公司利益。

　　請你公司和全體董事、監(jiān)事、高級管理人員及中介機(jī)構(gòu)本著對投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，勤勉盡責(zé)，認(rèn)真落實(shí)上述事項(xiàng)。請公司收到本問詢函后立即披露，并在5個交易日內(nèi)，以書面形式回復(fù)我部，同時履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。

　　公司將根據(jù)上海證券交易所的要求，積極組織各方對《問詢函》所涉及的問題予以回復(fù)并及時履行信息披露義務(wù)。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　特此公告。

　　江蘇鹿港文化股份有限公司董事會

　　2019年12月16日