證券代碼：600156證券簡稱：華升股份公告編號：臨2019-030

　　湖南華升股份有限公司關(guān)于與哈爾濱高科技(集團(tuán))股份有限公司簽署發(fā)行股份購買

　　資產(chǎn)補(bǔ)充協(xié)議的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●交易內(nèi)容：哈爾濱高科技(集團(tuán))股份有限公司(以下簡稱“哈高科”)擬以非公開發(fā)行股份的方式購買湖南華升股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)所持湘財(cái)證券股份有限公司(以下簡稱“湘財(cái)證券”或“目標(biāo)公司”)36,333,300股股份，占比0.9865%(以下簡稱“本次交易”)。

　　經(jīng)公司于2019年7月1日召開的臨時(shí)董事會會議審議通過，公司與哈高科簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》。哈高科以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式受讓公司所持湘財(cái)證券0.9865%股權(quán)。湘財(cái)證券100%股份在本次交易項(xiàng)下的預(yù)估值區(qū)間為100億元-140億元，據(jù)此本公司持有的湘財(cái)證券股份的交易總價(jià)暫定區(qū)間為98,647,895.72元-138,107,054.01元，根據(jù)湘財(cái)證券100%股份的預(yù)估值和標(biāo)的資產(chǎn)暫定交易價(jià)格區(qū)間測算，哈高科向本公司發(fā)行的股份數(shù)量區(qū)間為20,551,664股-28,772,302股。(上述事項(xiàng)詳見公司于2019年7月2日在《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》和

　　上海證券交易所網(wǎng)站披露的臨2019-021號公告)。

　　經(jīng)公司于2019年12月30日召開的第七屆董事會第二十三次會議審議通過，公司與哈高科于2019年12月30日簽署《發(fā)行股份購買資產(chǎn)補(bǔ)充協(xié)議一》(以下簡稱“《購買資產(chǎn)補(bǔ)充協(xié)議》”)。

　　根據(jù)湘財(cái)證券的評估值和《購買資產(chǎn)補(bǔ)充協(xié)議》，暫定公司所持股份的出售價(jià)格為人民幣104,935,546.87元，交易完成后將獲得對應(yīng)的哈高科股份21,861,572股。對于所涉湘財(cái)證券評估報(bào)告將經(jīng)國家電網(wǎng)有限公司備案。如最終備案的評估結(jié)果與評估報(bào)告載明結(jié)果不一致，雙方應(yīng)根據(jù)最終備案的評估結(jié)果簽署進(jìn)一步交易補(bǔ)充協(xié)議確定交易價(jià)格。

　　●本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易；本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　●本次交易已經(jīng)公司第七屆董事會第二十三次會議審議通過，無需提交公司股東大會審議。

　　●本次交易尚需哈高科股東大會批準(zhǔn)及中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)核準(zhǔn)后方可最終實(shí)施。

　　一、交易概述

　　1、哈高科擬以非公開發(fā)行股份的方式購買湘財(cái)證券16名股東所持湘財(cái)證券99.7273%的股份。

　　經(jīng)公司于2019年7月1日公司召開的臨時(shí)董事會會議審議通過，公司與哈高科簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》。哈高科以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式受讓公司所持湘財(cái)證券0.9865%股權(quán)。湘財(cái)證券100%股份在本次交易項(xiàng)下的預(yù)估值區(qū)間為100億元-140億元，據(jù)此本公司持有的湘財(cái)證券股份的交易總價(jià)暫定區(qū)間為98,647,895.72元

　　-138,107,054.01元，根據(jù)湘財(cái)證券100%股份的預(yù)估值和標(biāo)的資產(chǎn)暫定交易價(jià)格區(qū)間測算，哈高科向本公司發(fā)行的股份數(shù)量區(qū)間為20,551,664股-28,772,302股。最終發(fā)行股份數(shù)量將根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價(jià)格由雙方在哈高科本次交易重組報(bào)告書董事會召開同時(shí)簽署補(bǔ)充協(xié)議正式確定，且尚需經(jīng)中國證監(jiān)會予以核準(zhǔn)。(上述事項(xiàng)詳見公司于2019年7月2日在《上海證券報(bào)》、《證券日報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站披露的臨2019-021號公告)。經(jīng)公司于2019年12月30日召開的第七屆第二十三次董事會審議通過，公司與哈高科于2019年12月30日簽署《發(fā)行股份購買資產(chǎn)補(bǔ)充協(xié)議一》。

　　二、《發(fā)行股份購買資產(chǎn)補(bǔ)充協(xié)議一》的主要內(nèi)容

　　鑒于哈高科對其重大資產(chǎn)重組方案進(jìn)行了調(diào)整，根據(jù)調(diào)整后的交易方案，雙方擬對《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》的約定進(jìn)行修訂和補(bǔ)充。根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，并經(jīng)友好協(xié)商，于2019年12月30日公司與哈高科簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)補(bǔ)充協(xié)議一》，主要內(nèi)容如下：

　　1、標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格

　　(1)雙方同意，湘財(cái)證券的審計(jì)/評估基準(zhǔn)日確定為2019年10月31日。參考中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司以該日作為評估基準(zhǔn)日出具的《哈爾濱高科技(集團(tuán))股份有限公司擬發(fā)行股份購買湘財(cái)證券股份有限公司股權(quán)評估項(xiàng)目資產(chǎn)評估報(bào)告》并經(jīng)雙方協(xié)商一致，公司所持目標(biāo)公司0.9865%股權(quán)作價(jià)104,935,546.87元。

　　(2)雙方確認(rèn)并同意，對于目標(biāo)公司國有股東參與本次重組的情況，所涉目標(biāo)公司評估報(bào)告應(yīng)經(jīng)國家電網(wǎng)有限公司備案。如最終備案的評估結(jié)果與上述評估報(bào)告載明結(jié)果不一致，雙方應(yīng)根據(jù)最終備案的評估結(jié)果簽署進(jìn)一步交易補(bǔ)充協(xié)議確定交易價(jià)格。

　　2、股份發(fā)行數(shù)量

　　雙方同意，根據(jù)上述標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格，并按原協(xié)議約定的非公開發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日和發(fā)行價(jià)格，哈高科向公司方發(fā)行的對價(jià)股份的數(shù)量擬定為21,861,572股(不足一股的舍尾取整)。最終股份發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)數(shù)量為準(zhǔn)。

　　3、減值補(bǔ)償

　　本次重組減值測試期為本次重組實(shí)施完畢(標(biāo)的資產(chǎn)交割至哈高科為準(zhǔn))起三個(gè)會計(jì)年度(本次重組實(shí)施完畢當(dāng)年為第一個(gè)會計(jì)年度)。

　　(1)雙方同意，哈高科應(yīng)當(dāng)在減值測試期每個(gè)會計(jì)年度結(jié)束以后聘請具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及中國證監(jiān)會相關(guān)監(jiān)管意見、問答的要求，對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)減值測試并出具專項(xiàng)審核意見。

　　(2)如減值測試期內(nèi)任一會計(jì)年度減值測試的專項(xiàng)審核意見中，標(biāo)的資產(chǎn)存在減值的情況，公司應(yīng)當(dāng)按照如下約定就減值部分計(jì)算應(yīng)補(bǔ)償金額并進(jìn)行逐年補(bǔ)償。

　　公司當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額=該期標(biāo)的資產(chǎn)減值額—公司在減值測試期累積已補(bǔ)償金額在進(jìn)行逐年補(bǔ)償時(shí)，公司應(yīng)優(yōu)先補(bǔ)償股份。每一期補(bǔ)償股份的數(shù)量按照如下公式確定：

　　公司當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量=公司當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額÷本次重組哈高科對價(jià)股份的發(fā)行價(jià)格。如依據(jù)前述公式計(jì)算出的補(bǔ)償股份數(shù)量小于0時(shí)，按0取值，已經(jīng)補(bǔ)償?shù)墓煞莶粵_回。

　　哈高科在減值測試期內(nèi)實(shí)施轉(zhuǎn)增或股票股利分配的，則當(dāng)期補(bǔ)償股份數(shù)量相應(yīng)調(diào)整，且公司應(yīng)就當(dāng)期補(bǔ)償股份數(shù)在減值測試期內(nèi)所獲得的已分配現(xiàn)金股利應(yīng)向哈高科作相應(yīng)返還。

　　根據(jù)上述約定計(jì)算得出的公司當(dāng)期需補(bǔ)償?shù)墓煞荩瑧?yīng)由哈高科在該年度減值測試報(bào)告公開披露并履行相應(yīng)內(nèi)外部程序后以1元總價(jià)回購并依法處置。

　　如公司于本次重組所獲對價(jià)股份不足以補(bǔ)償當(dāng)期其應(yīng)承擔(dān)的補(bǔ)償股份數(shù)量，則差額部分由公司以現(xiàn)金方式繼續(xù)向哈高科補(bǔ)償，現(xiàn)金補(bǔ)償金額按照如下公式確定：

　　公司當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額=公司當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額–(公司當(dāng)期已補(bǔ)償股份數(shù)量×本次重組哈高科對價(jià)股份的發(fā)行價(jià)格)

　　在計(jì)算得出并確定公司當(dāng)期需補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金金額后，公司應(yīng)于當(dāng)期減值測試專項(xiàng)審核意見出具后10個(gè)交易日內(nèi)將應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額一次匯入哈高科指定的賬戶。

　　(3)無論如何，公司根據(jù)上述進(jìn)行的減值測試補(bǔ)償總金額不應(yīng)超過標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格。

　　上述約定與標(biāo)的資產(chǎn)自定價(jià)基準(zhǔn)日至交割日期間損益的歸屬的約定互不影響。

　　4、其他

　　本補(bǔ)充協(xié)議應(yīng)作為原協(xié)議的組成部分，與原協(xié)議具有同等效力。本補(bǔ)充協(xié)議有約定的，以本補(bǔ)充協(xié)議約定為準(zhǔn)，本補(bǔ)充協(xié)議未約定的，以原協(xié)議約定為準(zhǔn)。本補(bǔ)充協(xié)議與原協(xié)議同時(shí)生效。

　　三、本次交易履行的審議程序

　　1、2019年7月1日公司召開臨時(shí)董事會會議審議通過了《關(guān)于與哈爾濱高科技(集團(tuán))股份有限公司簽署發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議的議案》。

　　2、2019年12月30日公司召開第七屆董事會第二十三次會議審議通過了《關(guān)于與哈爾濱高科技(集團(tuán))股份有限公司簽署發(fā)行股份購買資產(chǎn)補(bǔ)充協(xié)議的議案》。

　　3、本次交易無需提交公司股東大會審議。

　　四、本次交易風(fēng)險(xiǎn)提示

　　本次交易的相關(guān)情況可參閱哈高科披露的相關(guān)公告。

　　本次哈高科通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式受讓公司持有的湘財(cái)證券

　　0.9865%的股份，目前尚存在不能獲得哈高科內(nèi)部相關(guān)審批程序批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)，尚存在不能獲得審批機(jī)構(gòu)書面核準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)等，因而具有不確定性。

　　公司將根據(jù)本次交易的進(jìn)展情況及時(shí)做好后續(xù)披露工作。

　　四、備查文件

　　1、湖南華升股份有限公司第七屆董事會第二十三次會議決議

　　2、評估報(bào)告

　　特此公告。

　　湖南華升股份有限公司董事會

　　2019年12月31日