證券代碼：002072 證券簡稱：*ST凱瑞 公告編號：2020-L003

凱瑞德控股股份有限公司關(guān)于深圳證券交易所問詢函回復(fù)的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。凱瑞德控股股份有限公司（以下簡稱“凱瑞德”或“公司”）2019年12月27日收到貴所下發(fā)的《關(guān)于對凱瑞德控股股份有限公司的關(guān)注函》（中小板關(guān)注函【2019】第 456號），公司立即就關(guān)注函中的問題進行了認真研究、核查，現(xiàn)對問詢函所涉及的問題回復(fù)如下：

1、說明乾元紅升的基本情況，包括股東構(gòu)成、主營業(yè)務(wù)、成立至今的主要財務(wù)狀況等，其主要股東、實際控制人是否與上市公司、上市公司的潛在實際控制人（如有）存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，該公司是否屬于為了承接你公司擬處置股權(quán)而專門設(shè)立。請律師核查并發(fā)表意見。

回復(fù)：

（1） 乾元紅升基本情況

北京乾元紅升企業(yè)咨詢有限公司（以下稱“乾元紅升”）注冊資本10萬元，由自然人杜來彬出資設(shè)立，杜來彬持有100%股權(quán)，系乾元紅升的實際控制人。乾元紅升經(jīng)營范圍為企業(yè)管理咨詢；經(jīng)濟貿(mào)易咨詢；承辦展覽展示活動；組織文化藝術(shù)交流活動（不含演出）；會議服務(wù)；企業(yè)策劃；市場調(diào)查。乾元紅升于2019年7月11日成立，目前公司的主要業(yè)務(wù)之一就是低成本收購不良資產(chǎn)獲得資產(chǎn)處置收益，根據(jù)乾元紅升提供的截至2019年11月30日的主要財務(wù)數(shù)據(jù)，乾元紅升總資產(chǎn)517.43萬元，凈資產(chǎn)為-0.15萬元，營業(yè)收入67.96萬元，凈利潤為-0.15萬元。

（2） 是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系

乾元紅升及其股東、實際控制人杜來彬與公司（公司目前不存在實際控制人）不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，乾元紅升是市場化經(jīng)營主體，商業(yè)模式成熟、收購目的清晰、收購資產(chǎn)范圍明確，不存在專門設(shè)立法人主體承接公司擬處置股權(quán)的目的。

律師意見詳見律師事務(wù)所回復(fù)的法律意見書。

2、根據(jù)公告，你公司近期處置的大部分子公司、孫公司均存在虧損或凈資產(chǎn)為負的情形，請你公司結(jié)合乾元紅升自身主營業(yè)務(wù)、設(shè)立目的，以列表形式，分別說明乾元紅升以0元對價承接相關(guān)股權(quán)的原因和合理性，相關(guān)交易定價是否合理、公允，乾元紅升是否有能力承接并運營你公司所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易是否具有商業(yè)實質(zhì)。請律師核查并發(fā)表意見?；貜?fù)：

序號

認，因此，公司虧損資產(chǎn)對外1元轉(zhuǎn)讓，定價公允、合理

律師意見詳見律師事務(wù)所回復(fù)的法律意見書。

3、除相關(guān)公告中已披露協(xié)議外，請說明乾元紅升及其關(guān)聯(lián)人是否與你公司、你公司關(guān)聯(lián)人存在其他協(xié)議或交易安排，包括但不限于額外對價支付、回售條款等。請律師核查并發(fā)表意見。

回復(fù)：

除公司已在巨潮資訊網(wǎng)披露的協(xié)議外，乾元紅升及其關(guān)聯(lián)人與公司及公司關(guān)聯(lián)人不存在其他協(xié)議或交易安排、亦不存在額外對價支付、回售條款等。

律師意見詳見律師事務(wù)所回復(fù)的法律意見書。

4、根據(jù)公告，你公司近期出售的多家子公司目前處于質(zhì)押、凍結(jié)或失控狀態(tài)，請說明相關(guān)股權(quán)的權(quán)屬瑕疵或失控情形是否構(gòu)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓障礙，你公司對相關(guān)股權(quán)的權(quán)利和義務(wù)是否已經(jīng)真正轉(zhuǎn)移。請律師核查并發(fā)表意見。

回復(fù)：

首先，公司轉(zhuǎn)讓的各孫、子、參股公司股權(quán)雖處于質(zhì)押、查封或失控狀態(tài)，這些情況會影響股權(quán)工商變更登記，無法在短期內(nèi)實現(xiàn)股權(quán)過戶，但不影響公司作為持有子公司的股權(quán)的股東權(quán)利，不限制作為股東可以對持有的股權(quán)進行出售、轉(zhuǎn)讓。

其次，根據(jù)公司與股權(quán)受讓方北京乾元紅升企業(yè)咨詢有限公司（以下簡稱“乾元紅升”）簽署的相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)議已就公司出售的股權(quán)資產(chǎn)存在的質(zhì)押、查封或失控狀態(tài)等相關(guān)風(fēng)險及企業(yè)狀況向股權(quán)受讓方乾元紅升已告知，乾元紅升已明確知悉上述情況。在此基礎(chǔ)上，公司與股權(quán)受讓方達成的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，且在協(xié)議中已明確約定：

1、公司持有天津德棉礦業(yè)有限公司100%股權(quán)、北京晟通恒安科技有限公司51%股權(quán)、深圳市寶煜峰科技有限公司100%股權(quán)所對應(yīng)的全部股東權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任、風(fēng)險、報酬均不可撤銷、不可變更、不可解除地轉(zhuǎn)移給乾元紅升；

2、公司關(guān)于霍爾果斯凱瑞科技有限公司的全部股東權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任、風(fēng)險、報酬均不可撤銷、不可變更、不可解除地轉(zhuǎn)移給乾元紅升。

3、公司關(guān)于深圳德棉博元基金管理有限公司、新疆德棉礦業(yè)有限公司的全部股東權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任、風(fēng)險報酬均不可撤銷、不可變更、不可解除地轉(zhuǎn)移給乾元紅升。

4、公司關(guān)于訊通網(wǎng)際（深圳）網(wǎng)絡(luò)科技發(fā)展有限公司的全部股東權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任、風(fēng)險、報酬均不可撤銷、不可變更、不可解除地轉(zhuǎn)移給乾元紅升。

5、各股權(quán)協(xié)議均約定協(xié)議生效后，乾元紅升不得因股權(quán)轉(zhuǎn)讓所產(chǎn)生的各項損益向公司進行追償。

綜上，雖上述股權(quán)存在股權(quán)過戶瑕疵，但基于雙方簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，公司不再享有上述股權(quán)的股東權(quán)利及義務(wù)、承擔(dān)上述股權(quán)存在風(fēng)險、享有上述股權(quán)帶來的報酬。公司對相關(guān)股權(quán)的權(quán)利和義務(wù)已經(jīng)真正轉(zhuǎn)移。

律師意見詳見律師事務(wù)所回復(fù)的法律意見書。

5、請以列表形式說明轉(zhuǎn)讓前你公司對相關(guān)股權(quán)的會計處理情況、轉(zhuǎn)讓時的具體會計處理和對你公司凈利潤和凈資產(chǎn)的影響，并結(jié)合相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓后可能無法過戶等權(quán)屬瑕疵或失控情形，說明對相關(guān)股權(quán)資產(chǎn)進行終止確認是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。請會計師對上述事項發(fā)表意見。

回復(fù)：

序號

因公司暫未聘請年審會計師事務(wù)所，公司暫未取得會計師的回復(fù)意見。公司將盡快聘請年審會計師事務(wù)所并在聘請后立即請年審會計師事務(wù)所發(fā)表意見。

6、請按照累計計算的原則，結(jié)合轉(zhuǎn)讓股權(quán)涉及的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、凈利潤、成交金額和交易產(chǎn)生的利潤等指標(biāo)，說明上述交易是否需要提交股東大會審議。請律師核查并發(fā)表意見。

回復(fù)：

按照累計計算的原則，經(jīng)測算，公司轉(zhuǎn)讓的股權(quán)涉及的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、凈利潤、成交金額和交易產(chǎn)生的利潤等指標(biāo)均在公司董事會權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交股東大會，具體分析如下：

（1）公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)資產(chǎn)的情況如下

序號

（2）指標(biāo)分析

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，企業(yè)出售資產(chǎn)的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、凈利潤、成交金額和交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤超過50%需要提交股東大會審議，通過上表數(shù)據(jù)測算，公司對外轉(zhuǎn)讓的上述股權(quán)資產(chǎn)按照累計計算原值，各項指標(biāo)均未超過上市公司最近一個會計年度（即公司2018年度）經(jīng)審計的資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤的50%，因此無需提

交公司股東大會審議。

律師意見詳見律師事務(wù)所回復(fù)的法律意見書。

7、根據(jù)《關(guān)于與債權(quán)人簽署債務(wù)清償協(xié)議的公告》，中啟通達有限公司（以下簡稱“中啟通達”）前期從杭州煊棠實業(yè)有限公司受讓你公司債權(quán)，并于2019年12月26日

與你公司簽署相關(guān)協(xié)議，擬豁免你公司1800萬元及利息的償債義務(wù)。請你公司說明所涉?zhèn)鶆?wù)形成的具體時間、業(yè)務(wù)背景、賬面價值和實際支付金額，中啟通達前期受讓你公司債權(quán)的原因，中啟通達選擇在當(dāng)前時點與你公司達成債務(wù)重組協(xié)議的原因和合理性，中啟通達主要股東、實際控制人是否與上市公司、上市公司的潛在實際控制人（如有）存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，中啟通達是否屬于為了本次債務(wù)重組而專門設(shè)立。請律師核查并發(fā)表意見。

回復(fù)：

（1）請你公司說明所涉?zhèn)鶆?wù)形成的具體時間、業(yè)務(wù)背景、賬面價值和實際支付金額 根據(jù)杭州市蕭山區(qū)人民法院判決書（2017）浙0109民初9463號判決書顯示，公司所涉?zhèn)鶆?wù)形成過程如下：2014 年 8 月 25 日被告凱瑞德向被告浙江億富控股集團有限公司（以下簡稱“億富公司”）出具商業(yè)承兌匯票一張，付款人為凱瑞德，收款人為億富公司，出票金額2000 萬元，出票日期 2014 年 8 月 25 日，匯票到期日為 2015 年 2月 24 日。億富公司將上述票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給原告杭州煊棠實業(yè)有限公司（以下簡稱“煊棠實業(yè)”），但凱瑞德拒絕履行票據(jù)付款義務(wù)，后煊棠實業(yè)訴諸法院，經(jīng)法院一審、二審審理判決凱瑞德、億富公司支付煊棠實業(yè)2000 萬元并賠償自 2015 年 2 月 27 日起按中國人民銀行公布的同期同檔次貸款基準(zhǔn)利率計算至實際付款日止的利息損失。詳見公司2019年4月10日披露在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn、）上的相關(guān)公告。公司根據(jù)判決結(jié)果確認了債務(wù)，但由于經(jīng)營困難、沒有資金，判決后公司未向煊棠實業(yè)償還該筆款項。 （2）中啟通達前期受讓你公司債權(quán)的原因，中啟通達選擇在當(dāng)前時點與你公司達成債務(wù)重組協(xié)議的原因和合理性

①中啟通達情況介紹

中啟通達系由自然人王玉立先生2018年6月份獨資設(shè)立，注冊資本10000萬人民幣，經(jīng)營范圍為：銷售食品；道路貨物運輸；工程勘察；工程設(shè)計；電力供應(yīng)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)推廣、技術(shù)咨詢；承辦展覽展示活動；經(jīng)濟貿(mào)易咨詢、教育咨詢、企業(yè)策劃；企業(yè)管理；軟件咨詢；市場調(diào)查；會議服務(wù)；設(shè)計、制作、代理、發(fā)布廣告；包裝服務(wù)；翻譯服務(wù)；工藝美術(shù)設(shè)計；組織文化藝術(shù)交流活動（不含演出）；珠寶、古玩、字畫、藝術(shù)品、收藏品鑒定活動；出租辦公用房、出租商業(yè)用房；從事房地產(chǎn)經(jīng)紀業(yè)務(wù)；物業(yè)管理；房地產(chǎn)開發(fā)；銷售本企業(yè)開發(fā)的商品房；建設(shè)工程項目管理；新能源、電力、風(fēng)力、節(jié)能、太陽能、天然氣、生物質(zhì)、可再生能源的技術(shù)開發(fā)；供熱服務(wù)(燃煤燃油熱力生產(chǎn)除外)；施工總承包、專業(yè)承包、勞務(wù)分包;租賃建筑工程機械設(shè)備；城市園林綠化服務(wù)；家庭勞務(wù)服務(wù);銷售機械設(shè)備、塑料制品、日用品、金屬制品、儀器儀表、家具、家用電器、木材、橡膠制品、汽車及配件、五金交電（不含電動自行

車）、化妝品、家用電器、衛(wèi)生用品、針紡織品、計算機、軟硬件及輔助設(shè)備、化工產(chǎn)品（不含危險化學(xué)品）、電子產(chǎn)品、文化用品；倉儲服務(wù)。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；銷售食品、道路貨物運輸、工程勘察、工程設(shè)計、電力供應(yīng)以及依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）從上述經(jīng)營范圍得知，中啟通達經(jīng)營范圍廣泛、從事業(yè)務(wù)種類繁雜多樣，涉及企業(yè)咨詢、管理、策劃、市場調(diào)查等類；經(jīng)濟貿(mào)易類；工程施工、工程設(shè)計等類；文化、教育等類；交通運輸?shù)阮?；古玩字畫類；房地產(chǎn)業(yè)務(wù)、房屋出租、物業(yè)管理等類；能源、風(fēng)力、電力等等。

②受讓公司債權(quán)原因及合理性

中啟通達系獨立法人主體，其前期受讓公司債權(quán)系其公司自身內(nèi)部決策及商業(yè)不良資產(chǎn)投資邏輯判斷，因商業(yè)保密原因，中啟通達未向公司提供其受讓該債權(quán)的相關(guān)信息，包括受讓對價等。公司一直在與各個債權(quán)人進行積極商談債務(wù)和解事項，期望獲得各債權(quán)人的支持和理解，減輕上市公司的償債壓力、減輕上市公司的負擔(dān)，直至2019年10月24才取得突破性進展，與其中一名債權(quán)人按照債權(quán)總價的10%達成和解，詳見公司2019年10月26日披露在巨潮資訊網(wǎng)上的《關(guān)于與債權(quán)人簽署債務(wù)清償協(xié)議的公告》（2019-L098）。雖公司在極力促成與各債權(quán)人進行債務(wù)和解，但因上市公司本經(jīng)營困難，沒有可用資金，一直未能取得理想成效，截至2019年12月26日，公司的資產(chǎn)注入方案遲遲未能落地，公司2019年實現(xiàn)扭虧為盈、凈資產(chǎn)扭虧為正風(fēng)險不斷擴大，在這種局面下，考慮公司經(jīng)營困難、資不抵債、連續(xù)虧損、面臨股票退市風(fēng)險加劇，中啟通達在2019年12月26日同意與公司達成債務(wù)重組協(xié)議，中啟通達在該時點與公司達成債務(wù)和解、具有商業(yè)合理性。 （3）中啟通達主要股東、實際控制人是否與上市公司、上市公司的潛在實際控制人（如有）存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，中啟通達是否屬于為了本次債務(wù)重組而專門設(shè)立。中啟通達的股東、實際控制人王玉立先生與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，中啟通達設(shè)立并非為本次債務(wù)重組而設(shè)立。律師意見詳見律師事務(wù)所回復(fù)的法律意見書。

8、你公司認為應(yīng)予說明的其他事項。

回復(fù)：

公司無他應(yīng)予說明的其他事項，公司將嚴格按照國家法律、法規(guī)、本所《股票上市規(guī)則》和《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等規(guī)定，誠實守信，規(guī)范運作，認真和及時地履行信息披露義務(wù)。特此公告。

凱瑞德控股股份有限公司

2020年1月10日