證券代碼：601599 證券簡稱：鹿港文化 公告編號：2020-034

江蘇鹿港文化股份有限公司關于上海證券交易所監(jiān)管工作函回復的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

江蘇鹿港文化股份有限公司（以下簡稱“公司”或“鹿港文化”）于2020年4月28日收到上海證券交易所下發(fā)的《關于江蘇鹿港文化股份有限公司有關定期報告披露事項的監(jiān)管工作函》(上證公函【2020】0407號)(以下簡稱“《監(jiān)管工作函》”），根據(jù)監(jiān)管工作函的要求，公司會同相關人員就監(jiān)管工作函中所提問題進行了認真研究和逐項落實，現(xiàn)就相關事項回復如下：

公司披露2019年年度報告，公司董事吳毅稱，由于公司子公司浙江天意影視有限公司（以下簡稱天意影視）2019年審計工作尚未完成，且天意影視的財務狀況與經(jīng)營成果對公司年度報告具有重大影響，吳毅無法保證2019年報的真實、準確、完整以及不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏發(fā)表意見，不同意報告內容。

鑒于上述情況，根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第17.1 條的規(guī)定，對你公司及公司董事會、監(jiān)事會、年審會計師提出如下監(jiān)管要求。

一、吳毅作為公司董事，應當勤勉盡責，對公司年度報告發(fā)表明確意見，并應就其所稱天意影視尚未完成審計工作提供明確依據(jù)。

吳毅回復：

1、本人作為公司董事，本著對上市公司、廣大投資者負責的態(tài)度，已在自身專業(yè)范圍內盡了最大努力履行勤勉盡責義務，對上市公司年度報告發(fā)表了明確意見。

2020年4月27日，上市公司發(fā)來2019年年度報告。本人對報告內容進行了認真研讀，認為會計師對天意影視《我們在夢開始的地方》等劇的業(yè)務收入的確認需要商榷（以《我們在夢開始的地方》為例，該劇于2019年完成銷售，且

于2020年4月10日播出并已實現(xiàn)回款，但會計師未進行收入確認）。因此，出于謹慎、勤勉盡職的考慮以及對上市公司、廣大投資者負責的態(tài)度，本人向上市公司提議暫緩發(fā)布年度報告并發(fā)表了明確意見。

2、本人認為天意影視尚未完成審計工作的相關依據(jù)如下：（1）因受新冠疫情以及行業(yè)不景氣等原因影響，天意影視的相關財務人員未能回到工作崗位，導致天意影視未能高效開展2019年度財務決算工作，部分項目的收入確認可能會受到影響。（2）在2019年度的審計過程中，會計師沒有像往年一樣與本人及天意影視其他高管人員就2019年度的經(jīng)營活動進行當面的探討和分析。

二、公司董事會及全體董事（除吳毅外）、監(jiān)事應就董事吳毅對年報發(fā)表的異議意見進行認真核實，說明前期就此事的溝通情況，并明確公司的年度報告是否需要修正。

公司回復：

公司董事會及全體董事（除吳毅外）、監(jiān)事針對董事吳毅對公司年報發(fā)表的異議意見進行了認真核實，前期溝通情況如下：

（一）審計過程溝通

（1）公司管理層在2019年審計工作正式開始前，與公證天業(yè)溝通了2019年為天意影視原控股股東新余上善若水資產(chǎn)管理有限公司和原實際控制人吳毅先生業(yè)績承諾期最后一年，且存在較大可能無法完成業(yè)績承諾的事實。

（2）根據(jù)會計師的預審計劃，會計師于2019年11月20—22日，對天意影視及其子公司向日葵進行了預審，并與吳毅就后續(xù)年報審計工作的安排進行了溝通，公司管理層就預審結果與會計師進行了初步溝通，知曉天意影視2019年1-10月，實現(xiàn)收入3,426.13萬元，應收款回款8,236.76萬元，報表虧損2,136.55萬元，并可能產(chǎn)生合并層面8,000—10,000萬元的虧損。

（3）2020年3月，審計機構開展年度現(xiàn)場審計工作，并于3月17日—19日由鹿港文化母公司管理層人員陪同公證天業(yè)前往天意影視，督促天意影視配合會計師提供所需審計資料，從而執(zhí)行必要的審計程序。期間公證天業(yè)獲取了天意影視的財務賬套，抽查了與大額收入及應收款相關的會計憑證，發(fā)現(xiàn)記賬憑證后無相應銷售合同、發(fā)票、母帶交付記錄、收款憑證等重要確認依據(jù)，經(jīng)與天意影

視財務人員溝通，審計項目組擬定了一份需提供的審計資料清單，要求天意影視管理層和財務部門提供，同時告知鹿港文化母公司管理層人員，天意影視管理層和財務部門承諾會盡快提供，以便項目組安排下一次現(xiàn)場審計時間。

（4）截止2020年4月7日，經(jīng)過公證天業(yè)和鹿港文化母公司管理層多次催促，天意影視管理層始終未能提供相關審計資料，此時因受新冠疫情影響，公證天業(yè)向鹿港文化母公司管理層提出根據(jù)《中國注冊會計師協(xié)會關于在新冠肺炎疫情下執(zhí)行審計工作的指導意見》，若審計團隊無法前往北京將采用遠程方式繼續(xù)開展審計工作，要求上市公司管理層配合。經(jīng)審計機構與天意影視管理層溝通，確定后續(xù)審計工作以遠程方式獲取審計資料。審計機構向天意影視財務負責人吳艷發(fā)出郵件，明確要求其在4月8日前提供相關審計資料，郵件同時抄送鹿港文化母公司財務總監(jiān)及董秘。

后又經(jīng)公司管理層及審計機構多次催促，天意影視陸續(xù)通過郵件或QQ的方式提供了部分與收入、投資相關的合同電子文本，公司負責合并財務報表編制的財務人員發(fā)現(xiàn)天意影視提供的合同并非正式文本，而且其商業(yè)實質存疑。如：合同對手方未簽章確認、影視業(yè)務毛利率明顯偏高、合同尚未生效等。經(jīng)過與審計機構商討，鹿港文化母公司管理層人員明確告知天意影視管理層，按照會計準則規(guī)定，相關合同不具備2019年度賬務處理條件，同意會計師進行審計調整。截止2020年4月18日，天意影視仍未能提供證明相關業(yè)務符合收入確認條件的實質性資料。

審計過程中，公司董事、監(jiān)事持續(xù)關注審計工作開展情況，并通過多種形式督促天意影視積極配合審計工作，同時針對天意影視的審計調整及審計程序事項，與審計機構及天意影視進行了反復確認。審計機構針對天意影視的相關審計調整取得了公司董事（除吳毅外）、監(jiān)事及天意影視治理層的認可。

（二）年報溝通事宜

2020年4月22日，公司通過書面、電話方式向全體董事發(fā)出召開第四屆董事會第二十九次會議的通知，通知內容包括會議日期、地點、主要議題等。公司多次就參會事宜與吳毅溝通，因其居住地北京市朝陽區(qū)屬于新冠肺炎疫情重點地區(qū)，根據(jù)北京當?shù)丶肮舅诘氐囊咔榉揽卣?，吳毅先生表示無法參加公司會議。2020年4月27日上午9：00，第四屆董事會第二十九次會議在公司會議室

召開，吳毅先生未出席本次會議。

根據(jù)《證券法》第八十二條規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見；董監(jiān)高應當保證上市公司及時、公平地披露信息，所披露的信息真實、準確、完整。公司董事會秘書在第四屆董事會第二十九次會議結束后，單獨就2019年年度報告情況與吳毅多次電話溝通，征求董事吳毅關于年度報告意見，并要求其發(fā)表書面意見，吳毅因不同意前述審計調整多次表示將不發(fā)表意見。公司董事會秘書反復告知其應履行董事職責，勤勉盡責，按照《證券法》相關規(guī)定發(fā)表書面意見，吳毅先生最終于董事會當日晚20時余因對天意影視的審計結果存有異議，發(fā)表了對公司2019年年度異議的意見。公司董事會及全體董事（除吳毅外）、監(jiān)事對本公司2019年年度報告進行了全面了解和審核，就吳毅提出天意影視審計工作未完成事項反復評估，認為審計機構已對天意影視實施了必要的審計程序，僅根據(jù)天意影視管理層提供的合同不滿足收入確認條件，無法將該類合同確認為2019年營業(yè)收入并結轉對應營業(yè)成本，其他費用和資產(chǎn)減值損失計提符合企業(yè)會計準則規(guī)定，審定的天意影視財務報表能夠公允反映天意影視2019年12月31日的財務狀況及2019年度的經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，可以據(jù)此納入母公司合并報表，公證天業(yè)會計師事務所有限公司出具的標準無保留意見的審計報告（蘇公W[2020]A630）能夠真實的反映企業(yè)的財務狀況和經(jīng)營成果，公司2019年年度報告客觀反映了公司2019年全年的財務狀況和經(jīng)營成果，所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，公司的年度報告不需要修正。

三、請公司年審會計師就董事吳毅對年報發(fā)表的異議意見，明確說明對天意影視所履行的審計程序是否合規(guī)，獲取的審計證據(jù)是否充分，審計意見是否準確。

會計師說明：

（一）對天意影視所履行的審計程序合規(guī)性

本所承接鹿港文化2019年度審計業(yè)務后，與公司管理層進行了溝通，在制定審計計劃時，項目組結合以前年度審計過程中對公司子公司天意影視情況的了解，針對天意影視2019年度是業(yè)績補償人業(yè)績承諾期最后一年，存在管理層為

了達到特定目標或期望而操縱收入確認時點的固有風險的職業(yè)判斷，我們將公司影視子公司的收入作為關鍵審計事項，并將子公司天意影視列為審計重要組成部分。審計前，要求項目組成員知悉審計計劃，在收集和評價審計證據(jù)過程中保持必要的職業(yè)懷疑態(tài)度，委派具有影視行業(yè)審計經(jīng)驗的人員，對項目組其他成員提供指導和監(jiān)督，并加強項目質量復核。

1、制訂總體審計計劃與策略

針對公司對天意影視2019年度有業(yè)績承諾要求，項目組在制定審計計劃時，將“為達成業(yè)績承諾目標，可能產(chǎn)生虛增收入情形?！薄ⅰ肮芾韺恿桉{于內部控制之上”列為特別風險情形，對天意影視重點審計領域確定為可能存在較高重大錯報風險的領域，包括：須經(jīng)管理當局主觀判斷的會計事項、有異常波動的會計報表項目、對會計報表整體反映產(chǎn)生直接且重大影響的會計報表項目、會計報表截止日前后發(fā)生的大額或異常經(jīng)濟業(yè)務等。

根據(jù)我們對天意影視提供的未審財務報表進行分析性復核及以前年度對天意影視的審計經(jīng)驗，計劃以下項目為對天意影視審計重點：貨幣資金、應收賬款、預付款項、存貨、應付賬款、營業(yè)收入、營業(yè)成本等。

2、預審及內控測試階段

根據(jù)審計計劃，項目組于2019年11月20-22日對天意影視及其子公司向日葵進行了預審，期間與天意影視管理層就后續(xù)年報進一步審計工作的安排進行了溝通。在預審階段，我們對天意影視實施了風險評估程序，包括了解被審計單位及其環(huán)境，了解被審計單位內部控制，對貨幣資金循環(huán)、采購與付款循環(huán)、銷售與收款循環(huán)、籌資與投資循環(huán)、固定資產(chǎn)循環(huán)、工薪與人事循環(huán)進行了解與評價，對銷售與收款循環(huán)、籌資與投資循環(huán)、貨幣資金循環(huán)等實施了內部控制測試程序。

預審時對天意影視2019年10月份報表進行了分析性復核，重點關注了應收賬款的回款情況及影視劇收入確認情況。據(jù)天意影視10月份報表反映， 1-10月僅實現(xiàn)營業(yè)收入3,426.13萬元，應收款回款8,236.76萬元，報表顯示凈利潤為-2,136.55萬元，而天意影視業(yè)績補償人對鹿港文化承諾2019年度天意影視實現(xiàn)凈利潤1.5億元。根據(jù)我們的職業(yè)判斷，天意影視2019年度可能無法兌現(xiàn)業(yè)績承諾，并預計可能產(chǎn)生8,000—10,000萬元的虧損。我們就預審結果與鹿港文化管理層及天意影視治理層進行了初步溝通。

3、實質性測試階段

2020年3月17-19日，項目組在鹿港文化管理層人員的陪同下前往天意影視進行2019年度審計實質性測試工作。依據(jù)審計計劃，我們獲取了天意影視的財務賬套，實施了詢問、分析、盤點、抽查等必要的審計程序。抽查了與大額收入、投資及應收款相關的會計憑證，發(fā)現(xiàn)部分記賬憑證后無相應銷售合同、發(fā)票、母帶交付記錄、投資合同及收付款憑證等重要原始依據(jù)。經(jīng)與天意影視財務溝通，項目組擬定了一份需提供的審計資料清單，要求天意影視財務提供，天意影視管理層亦承諾會盡快提供。之后項目組與天意影視財務一直保持電話溝通，以便安排下一次現(xiàn)場審計時間。

經(jīng)過項目組和鹿港文化相關管理人員多次催促，截止2020年4月7日，天意影視管理層始終未能提供相關審計資料，此時因受新冠疫情影響，北京市頒布了出入北京的限制性通知，在此情形下，項目組依據(jù)中注協(xié)發(fā)布的《關于在新冠肺炎疫情下執(zhí)行審計工作的指導意見》，調整對天意影視的審計計劃和審計方法。與天意影視管理層充分溝通，確定后續(xù)審計工作以遠程方式獲取審計資料。項目組向天意影視財務負責人吳艷發(fā)出郵件，明確要求其在4月8日前提供相關審計資料，郵件同時抄送母公司鹿港文化財務總監(jiān)及董秘。

2020年4月8日天意影視仍未提供相關審計資料，在項目組的電話催促及鹿港文化的協(xié)調下，天意影視陸續(xù)通過郵件或QQ的方式提供了部分與收入、投資相關的合同電子文本，經(jīng)過審計，我們發(fā)現(xiàn)這些合同并非正式文本，而且其商業(yè)實質存疑。如：合同對方未簽章確認、影視業(yè)務毛利率明顯偏高、合同尚未生效等。項目組明確告知天意影視管理層，天意影視提供的相關合同不具備賬務處理條件，不能作為2019年度入賬依據(jù)，對相關會計處理不予確認，進行審計調整。

截止2020年4月18日，由于鹿港文化年報披露時間（首次預約時間4月25日，后申請變更為4月28日）越來越近，天意影視仍未提供實質性審計證據(jù)，給審計工作帶來了很大的壓力，為了保證審計工作的順利完成及上市公司按時披露年報，項目組與鹿港文化管理層及天意影視治理層進行了充分溝通，詳細告知其天意影視的審計調整事項及審計結果，并取得了鹿港文化董事（除吳毅外）、監(jiān)事、管理層及天意影視治理層（除吳毅外）的認可。

在重點關注上述收入、投資確認依據(jù)的同時，項目組還實施了以下審計程序：

1）對于電視劇銷售收入與成本確認程序以合同為基礎，采用細節(jié)測試程序，關注截止性；電影分賬收入，則關注收入的真實性，除了細節(jié)測試外，運用分析性測試程序判斷收入的真實性；對于各種衍生收入，其收入確認方法及時點不盡相同，審計時結合相應合同進行具體分析；植入性廣告在取得播放映許可證后時一次性按協(xié)議金額確認收入；貼片廣告一經(jīng)播放后，就按合同約定確認收入；2）檢查存貨減值測試，在“輕資產(chǎn)”的影視企業(yè)，存貨占總資產(chǎn)比例較高。檢查是否存在因各種因素的變化，產(chǎn)品適銷性變弱，或是影視作品完成后，未能通過主管部門的審查或發(fā)行失敗的情形，復核計提存貨跌價的合理性與充分性；

3）對于應收賬款，重點檢查應收賬款的合同，收款憑證，同時對期末余額情況進行了函證，結合合同審閱，了解未收回原因，檢查減值準備計提的是否正確；

4）對于預付款項，重點檢查預付款項的合同，支付憑證，同時對期末余額存在預付的影視劇制片款情況進行了函證，結合合同審閱，檢查是否存在長期掛賬的預付款項，了解長期掛賬原因，檢查會計處理是否正確；

5）結合預付款項等往來項目的明細余額，調查有無針對同一交易在應付賬款和預付款項同時記賬的情況、異常余額或與購貨無關的其他款項；結合合同審閱，檢查相關負債入賬正確。對大額應付賬款進行函證，并檢查支持性憑證；對未函證或未回函的應付賬款實施替代審計程序，檢查期后銀行對賬單，核對銀行轉賬記錄與公司合同記錄，檢查是否存在與合同不一致金額或供應商（服務商）；

6）檢查銀行對賬單、現(xiàn)金日記賬、大額資金支付授權、審核批準、支付等關鍵資金活動管理環(huán)節(jié)的憑證，關注公司與關聯(lián)方及員工的資金往來情況以及銀行憑證、審批記錄等原始資料，檢查是否存在大額現(xiàn)金收支異常情形。

7）抽查了大額費用支出的審批單、合同、發(fā)票、款項支付銀行回單等，檢查支付金額、收款人與合同協(xié)議、發(fā)票記錄是否相符以及賬務處理是否正確。

2020年4月26日，在履行必要的審計程序后，項目組再次與鹿港文化管理層進行了溝通，并向天意影視發(fā)送了《與治理層的溝通函》，明確表達了我們的結論。我們對天意影視實施了必要的審計程序，依據(jù)會計準則，對不具備入賬條件的會計事項，進行了審計調整。我們認為，審定后天意影視財務報表能夠公允

反映天意影視2019年12月31日的財務狀況及2019年度的經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，可以據(jù)此納入母公司合并報表，鹿港文化管理層及天意影視治理層（除吳毅外）明確表示支持。

（二）獲取的審計證據(jù)的充分性

經(jīng)審計，對天意影視主要審計調整情況如下：

單位：萬元

在對天意影視實施審計過程中，審計人員依據(jù)天意影視提供的賬套數(shù)據(jù)，原始財務報表及相關的合同、憑證，實施了必要的審計程序，獲取了充分的審計證據(jù)。

1、營業(yè)收入、成本調整說明

我們詳查了天意影視收入相關憑證，審計人員將公司賬面已記錄的營業(yè)收入、營業(yè)成本與天意影視提供的合同進行對比分析，發(fā)現(xiàn)公司與交易對手（客戶與供應商）均未如約履行合同，未按照合同規(guī)定的收付款期限、金額履行合同義務，同時在期后的收付款記錄中未見相應的收付款記錄。審計人員對于此類銷售合同、采購合同是否能夠可靠的履行，存在重大疑慮，并認為與此相關的收入、成本不具備2019年度入賬條件?；谥斏餍栽瓌t，審計人員對此未予確認，調整沖回賬面記載收入12,334.74萬元，成本5,094.02萬元。

2、財務費用調整說明

我們詳查了天意影視利息支出相關憑證，包括對母公司利息支出依據(jù)、對銀行的借款合同及外部第三方的借款協(xié)議，按照合同約定的利率及計息天數(shù)，重新復核了天意影視賬面計提的應付利息，根據(jù)對上述利息復核與重新計算，審計人

員發(fā)現(xiàn)，天意影視2019年度利息支出計提不足，因而補提利息費用2,657.98萬元。

3、信用減值損失調整說明

1）抽查憑證發(fā)現(xiàn)，天意影視將應收賬款2.46億元轉作影視劇聯(lián)合投資款，經(jīng)審計人員對相關合同審閱后，發(fā)現(xiàn)天意影視提供的合同與賬面數(shù)據(jù)記錄不一致，天意影視未做進一步說明。該等合同商業(yè)實質存疑，我們認為以應收賬款抵扣投資款的協(xié)議是否能夠履行存在重大不確定性，2019年度不具備入賬條件，將此類應收賬款轉作影視劇聯(lián)合投資款全部沖回，并按其原始發(fā)生時的賬齡計提預期信用損失3,116.94萬元。2）審計發(fā)現(xiàn)，天意影視原始財務報表未對應收款項計提壞賬準備，我們在審計過程中，依據(jù)天意影視的一慣性會計政策，編制了賬齡分析表，并依據(jù)預期信用損失率計算并計提了7,114.41萬元的信用減值損失。

4、所得稅調整說明

審計人員根據(jù)賬面計提的可抵扣暫時性差異（包括：壞賬準備、存貨跌價準備及預提利息及發(fā)行費）按照預期收回該資產(chǎn)或清償債務期間的適用稅率確認遞延所得稅資產(chǎn)。審計時以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應稅所得為限，確認由可抵扣暫時性差異產(chǎn)生的遞延所得稅資產(chǎn)，調減遞延所得稅費用2,511.50萬元。

（三）審計意見

我們在對天意影視的審計過程中，識別出重大的錯報風險，實施了必要的審計程序，獲取了充分的審計證據(jù)。審計結果與鹿港文化管理層及天意影視治理層（除吳毅外）充分溝通，并獲得認可。我們認為，經(jīng)審計調整后的天意影視財務報表，在所有重大方面按照企業(yè)會計準則的規(guī)定編制，公允反映了天意影視2019年12月31日的財務狀況以及2019年度的經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。

四、我部關注到，董事吳毅就年報出具了書面確認意見并提出了上述異議，但其未參加公司第四屆董事會第二十九次會議，請公司及吳毅分別說明該次董事會議是否依法合規(guī)履行了相應的召開程序并形成有效決議，請公司律師發(fā)表明確核查意見。

公司回復：

2020年4月22日，公司通過書面、電話方式向全體董事發(fā)出召開第四屆董事會第二十九次會議的通知，通知內容包括會議日期、地點、主要議題等。公司多次就參會事宜與吳毅溝通，但因其戶籍地為湖北省武漢市，其工作、居住地北京市朝陽區(qū)屬于新冠肺炎疫情重點地區(qū)，吳毅先生本人的健康碼為紅碼，根據(jù)北京當?shù)丶肮舅诘氐囊咔榉揽卣撸瑓且阆壬硎緹o法參加公司會議。

2020年4月27日上午9：00，第四屆董事會第二十九次會議在公司會議室召開，出席本次會議董事應到9人，實到7人，其中董事邱宇委托董事錢文龍出席會議并代為行使表決權，董事吳毅因故未能參加此次會議。會議由董事長錢文龍主持，出席現(xiàn)場會議的董事就董事會審議的議案進行了溝通和討論，以8 票同意，0 票反對，0 票棄權通過了全部議案。

根據(jù)《公司章程》及《董事會議事規(guī)則》規(guī)定，本次董事會提前發(fā)出了會議通知并現(xiàn)場召開了董事會會議；董事會成員中7名董事現(xiàn)場出席會議（另有董事邱宇委托董事錢文龍出席會議并代為行使表決權），出席董事會會議的人數(shù)過半數(shù)；且經(jīng)具有表決權的董事（8名）全體審議通過議案并作出決議，董事會決議已經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。

按照新《證券法》第八十二條規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見。董監(jiān)高應當保證上市公司及時、公平地披露信息，所披露的信息真實、準確、完整。因此公司在會后單獨就2019年年度報告征求董事吳毅的意見，并要求其發(fā)表書面意見。

公司認為：本次董事會的召開及審議決策程序符合《公司章程》及《董事會議事規(guī)則》等內部規(guī)章制度的規(guī)定，召開程序合法、合規(guī)，會議形成的董事會決議合法有效。

吳毅回復：

2020年4月22日，本人收到上市公司董事會寄來的《召開第四屆董事會第二十九次會議通知書》，由于本人戶籍所在地為湖北武漢，且在2020年4月本人的工作居住均在當時為全國風險最高等級北京市朝陽區(qū)（健康碼為紅碼），因此出行受限不能現(xiàn)場參會。

律師核查意見：

根據(jù)公司提供的資料及說明，本次董事會提前發(fā)出了會議通知并現(xiàn)場召開了董事會會議；7名董事現(xiàn)場出席董事會議，另有董事邱宇委托董事錢文龍出席會議并代為行使表決權，出席董事會會議的人數(shù)過半數(shù)；經(jīng)與會董事全體審議通過全部議案并作出決議，董事會決議已經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。董事吳毅因故未能參加本次會議且未委托代表出席，視為其放棄在本次會議的投票權，其就部分議案提出異議且未參會并不影響董事會決議的效力。

據(jù)此，本所律師認為，上述董事會的召開及表決程序符合《公司法》等相關法律法規(guī)及《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》等內部規(guī)章制度的規(guī)定。因此，本次董事會決議合法有效。

綜上所述，本所律師認為，公司第四屆董事會第二十九次會議依法合規(guī)履行了相應的召開程序，董事會決議有效。

特此公告。

江蘇鹿港文化股份有限公司董事會

2020年5月8日