一、注冊制在世界各國(地)的實(shí)踐

　　英國、法國、瑞士等，以及中國大陸、中國香港、東南亞與菲律賓等一些新興經(jīng)濟(jì)體在股票發(fā)行、上市制度上一般采用的是核準(zhǔn)制，或帶有核準(zhǔn)制的印記，且監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審批起決定性作用的發(fā)審制度;而美國、日本等國的股票發(fā)行、上市制度多采用的是注冊制的方式，企業(yè)只要符合發(fā)行上市條件并依法充分披露信息，即可在股票市場發(fā)行上市，監(jiān)管機(jī)構(gòu)僅起到一般的觀察監(jiān)督作用。

　　早在上個(gè)世紀(jì)四十年代，美國的《1933年證券法》就確立了證券發(fā)行上市的注冊制制度。美國對于證券發(fā)行在聯(lián)邦層面上采用的是注冊制，但是在各州采用的是實(shí)質(zhì)性的審核，即由證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對計(jì)劃在本州進(jìn)行推銷活動(dòng)的證券發(fā)行申請進(jìn)行審核。其實(shí)，至今仍是很嚴(yán)謹(jǐn)?shù)?，十分注意保護(hù)中小投資者及機(jī)構(gòu)投資者。為了更好地保護(hù)投資者，美國于1911年在堪薩斯州頒布了“藍(lán)天法”，隨后其他各個(gè)州也相繼建立了各自的“藍(lán)天法則”，即嚴(yán)格控制劣質(zhì)股票進(jìn)入市場，千方百計(jì)保護(hù)投資者利益。

　　雖然美國實(shí)行了表面上進(jìn)入門檻較低的注冊制，但美國實(shí)行的注冊制背后有配套的體系支撐著：一，訴訟機(jī)制很普遍，有很多集團(tuán)訴訟，很多納稅人也有自己的律師;二，有著像“渾水”、“香椽”這樣比價(jià)大的專業(yè)的做空機(jī)構(gòu);三，事后懲罰措施十分有力嚴(yán)格，一旦發(fā)生問題丑聞不僅公司需要追索，相關(guān)保薦人有的可能面臨取消保薦資格終身等嚴(yán)厲懲罰。此外美國股市大多是機(jī)構(gòu)投資者，相對個(gè)人投資者更加專業(yè)，更加理性，美國政府部門的民事救濟(jì)也比較及時(shí)到位。因此，注冊制在美國是較為成功。

　　二戰(zhàn)后，日本在美國等盟軍的統(tǒng)治下，也仿照美國，根據(jù)美國的《1933年證券法》和《1934年證券交易法》，于1948年制定了日本本國的《證券交易法》，開始實(shí)行注冊制。但是在上市監(jiān)管方面，日本各大證券交易所對擬上市公司的IPO仍有實(shí)質(zhì)性的審核權(quán)力。

　　中國臺灣在由核準(zhǔn)制到達(dá)注冊制的過程中，還經(jīng)歷了核準(zhǔn)制與注冊制的混合制。而最終在2006年開始實(shí)行的注冊制也是在一定的前提條件下形成的：銀行(行情 專區(qū))存貸款利率市場化、匯率自由化，金融機(jī)構(gòu)完全市場機(jī)制以及證券市場國際化進(jìn)程的不斷加深等。

　　德國的股票發(fā)行與上市審核制度也是注冊制與核準(zhǔn)制相結(jié)合的混合制，針對未申請上市和申請上市兩大類不同性質(zhì)的股票采取不同的發(fā)行與上市審核制度。對于發(fā)行股票未申請?jiān)诮灰姿鲜械墓?，由?lián)邦證券交易監(jiān)管局進(jìn)行審核，采取注冊制。對于發(fā)行股票并申請上市的公司，采取核準(zhǔn)制，由交易所對發(fā)行公司進(jìn)行實(shí)質(zhì)性審查，并對股票發(fā)行與上市同時(shí)進(jìn)行核準(zhǔn)。這是一種完全符合德國國情的混合制，德國的貨幣政策、通脹控制、實(shí)體經(jīng)濟(jì)及證券發(fā)行等都在歐洲各國中受到尊敬和仿照。

　　英國證券市場所采用的發(fā)行與上市制度是核準(zhǔn)制。倫敦交易所兼具自律體系和政府管理的特殊角色，交易所一方面對股票發(fā)行與上市進(jìn)行審查并對上市后進(jìn)行持續(xù)監(jiān)督管理，另一方面發(fā)揮一個(gè)交易所的功能，維持證券市場秩序，促成各項(xiàng)交易有序進(jìn)行，保護(hù)投資者利益。深受英國多年影響的香港股市的發(fā)行和上市制度采取的也是核準(zhǔn)制。

　　從世界各大資本市場的情況來看，很多時(shí)候注冊制與核準(zhǔn)制是共同存在的，有學(xué)者甚至認(rèn)為兩者沒有太大的優(yōu)劣高低之分。成熟資本市場有美國、日本這樣實(shí)行注冊制的，也有德國、英國、中國大陸、中國香港等實(shí)行核準(zhǔn)制的。對于更加市場化的注冊制，往往在某些重要環(huán)節(jié)含有核準(zhǔn)制的實(shí)質(zhì)性審查，同時(shí)注冊制的形成也需要具備一定的前提條件，比如中國臺灣資本市場及與之匹配的較充分的市場化的利率、匯率等。兩種制度沒有完全過大的好壞優(yōu)劣之分，而是要有相應(yīng)的配套體系，并且最主要的是要適應(yīng)各國(各地)當(dāng)代的國情、當(dāng)代的市場。這種實(shí)事求是，符合發(fā)展要求的新股上市制度演進(jìn)，促進(jìn)了各國以及全球證券市場的發(fā)展。

　　二、我國近期實(shí)行注冊制存在很大困難與障礙

　　但是具體情況具體對待，經(jīng)過冷靜的研究和分析后，我們認(rèn)為中國如果貿(mào)然地在近期實(shí)施注冊制風(fēng)險(xiǎn)很大，沖擊和震撼很大。理由是：

　　(一)中國實(shí)行注冊制的經(jīng)濟(jì)、法制前提條件很不成熟

　　1、人民幣尚未完全自由兌換，資本項(xiàng)目下仍被嚴(yán)厲管制。而世界各國的貨幣大部分是放開的，是可以自由兌換的。它們就像一個(gè)被打通的汪洋大海，股票的價(jià)格和市盈率都是比較合理正常的。中國卻是一個(gè)封閉的，獨(dú)有的證券市場。

　　2、國家股、國家法人股尚未全部流通兌現(xiàn)。此時(shí)實(shí)行注冊制會造成國有資產(chǎn)嚴(yán)重流失。

　　3、發(fā)行監(jiān)管、上市監(jiān)管以及事后監(jiān)管等監(jiān)管還需要進(jìn)一步強(qiáng)化。目前，中國證券法的處罰比美國的同類案件要輕得多，不足以造成對違規(guī)違法乃至犯罪的警戒與震懾。而美國對同類案件的判決往往是幾十年乃至幾百年。

　　(二)我國近期如實(shí)行注冊制將面臨諸多重大風(fēng)險(xiǎn)

　　我國近期如實(shí)行注冊制將面臨諸多重大風(fēng)險(xiǎn)，主要是以下幾點(diǎn)：

　　1、大量劣質(zhì)企業(yè)可能粉飾報(bào)表從而加大了市場風(fēng)險(xiǎn)。

　　2、監(jiān)管懲罰制度不嚴(yán)將導(dǎo)致中介與擬上市公司合謀大量造假。

　　3、國有股減持收益可能會大減使得社?；?行情 專區(qū))缺口更大。

　　4、注冊制實(shí)施對中小散戶投資者沖擊極大。

　　關(guān)于這些情況，我們還將作進(jìn)一步的研究，以向國務(wù)院和相關(guān)管理部門提出政策和建議，爭取有一個(gè)核準(zhǔn)制與注冊制的混合制的過渡期，以把此事的沖擊和震撼降到盡可能的低點(diǎn)。(本周股市：股市仍然在2000點(diǎn)一帶徘徊，100多個(gè)新股嗷嗷待哺，給市場很大壓力。