反向兼并（reverse merger）也叫做反向收購(gòu)（reverse takeover、reverse buyout、reverse acquisition）。反向兼并是指一家非上市公司在投資銀行顧問(wèn)公司的幫助下獲得一家上市殼公司的絕對(duì)控股權(quán)。一方面非上市公司通過(guò)反向兼并達(dá)到快速股票上市的目的；另一方面有很多業(yè)務(wù)已經(jīng)萎縮，估價(jià)已經(jīng)很低的上市殼公司也需要通過(guò)反向兼并來(lái)避免破產(chǎn)或被摘牌，從而實(shí)現(xiàn)自己的股權(quán)價(jià)值。 反向兼并借殼上市的操作方式是： 收購(gòu)主體公司與一家上市的殼公司議定有關(guān)反向收購(gòu)的條件； 上市殼公司向收購(gòu)主體公司的股東定向增發(fā)股票； 收購(gòu)主體公司注入上市殼公司而成為其子公司。 反向兼并借殼上市交易中，上市殼公司所定向增發(fā)的股票數(shù)量遠(yuǎn)大于殼公司原來(lái)累計(jì)發(fā)行的股票數(shù)量，這樣名義上是殼公司收購(gòu)了主體公司，實(shí)際是主體公司的股東因獲得上市公司定向增發(fā)的控股數(shù)量的股票而控制了合并后的上市公司。 反向兼并借殼上市與企業(yè)融資戰(zhàn)略 作為一種融資戰(zhàn)略，主體公司可以在反向兼并之前先做私募融資，而私募股權(quán)投資者的股權(quán)在主體公司借殼上市后能夠馬上轉(zhuǎn)成上市公司的股票，所以投資者往往愿意預(yù)先出錢投資。而反向兼并成功之后，該上市公司可以在恰當(dāng)?shù)臅r(shí)機(jī)進(jìn)行增發(fā)股票融資（secondary offering）或PIPE融資（上市公司私募）。 但是由于上市后的再融資需要一個(gè)過(guò)程，所以反向收購(gòu)適合于那些短期融資需求可以通過(guò)上市前的少量私募解決，而上市后半年甚至更長(zhǎng)一段時(shí)間內(nèi)并不急于融資的企業(yè)。如果企業(yè)采用新股上市其業(yè)務(wù)暫時(shí)難以被公開(kāi)股票市場(chǎng)投資者看好，而企業(yè)并不急于在公開(kāi)市場(chǎng)上融資，那么選擇借殼上市就更有優(yōu)勢(shì)了。 實(shí)例：深圳藍(lán)點(diǎn)在美國(guó)上市 2000年3月6日，專門開(kāi)發(fā)Linux操作系統(tǒng)的深圳軟件公司藍(lán)點(diǎn)在美國(guó)OTCBB市場(chǎng)成功上市，股票代碼BLPT.OB。首日開(kāi)盤不到1個(gè)小時(shí)，股價(jià)就由6美元上升到22美元，市值超過(guò)4億美元。創(chuàng)造如此輝煌的藍(lán)點(diǎn)Linux，成立不到半年、注冊(cè)資本僅20萬(wàn)元人民幣，它的5個(gè)創(chuàng)業(yè)者年紀(jì)都不到30歲。在顧問(wèn)公司K&J Consulting, Ltd.的幫助下，藍(lán)點(diǎn)實(shí)行的是反向兼并的策略，即先聯(lián)系好OTCBB上的一家殼公司，由這家殼公司向藍(lán)點(diǎn)定向發(fā)行股票，所發(fā)行的數(shù)量遠(yuǎn)大于殼公司本身?yè)碛械墓煞荩@樣名義上是美國(guó)殼公司在收購(gòu)中國(guó)公司，實(shí)際在中國(guó)公司搖身一變而成為外國(guó)公司的同時(shí)，中國(guó)股東又控制了合并后公司中的絕大部分股份。在顧問(wèn)公司的安排下，藍(lán)點(diǎn)在上市之前就獲得了80萬(wàn)元人民幣的私募資金，除了支付美國(guó)SEC認(rèn)可的會(huì)計(jì)師行的審計(jì)費(fèi)外，絕大部分上市費(fèi)用都以上市公司股票的形式支付。