青島雙星股份有限公司(000599)關(guān)于非公開發(fā)行股票的預(yù)案特別提示：1、本次非公開發(fā)行相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過。2、本次非公開發(fā)行尚需公司股東大會(huì)批準(zhǔn)與中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。釋義：在非公開發(fā)行預(yù)案中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：公司、本公司、青島雙星 指 青島雙星股份有限公司集團(tuán)、雙星集團(tuán) 指 雙星集團(tuán)有限責(zé)任公司中國證監(jiān)會(huì) 指 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)深交所 指 深圳證券交易所元 指 人民幣元一、本次非公開發(fā)行股票方案概要（一）上市公司本次非公開發(fā)行的背景和目的公司2001年通過吸收合并方式介入輪胎行業(yè)，成功實(shí)現(xiàn)了從傳統(tǒng)制鞋業(yè)向輪胎制造業(yè)的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，目前已形成了以輪胎制造業(yè)為主，運(yùn)動(dòng)鞋、鑄件制造、通用設(shè)備制造為輔的業(yè)務(wù)發(fā)展格局。公司本次非公開發(fā)行募集資金投入將進(jìn)一步強(qiáng)化這一發(fā)展戰(zhàn)略，有利于公司主營業(yè)務(wù)的持續(xù)增長，進(jìn)一步提高公司的可持續(xù)發(fā)展能力。公司目前擁有輪胎產(chǎn)能約800萬套（含雙星東風(fēng)輪胎公司），其中全鋼載重子午胎產(chǎn)能290萬套，半鋼子午胎產(chǎn)能300萬套，輪胎收入和利潤占公司營業(yè)收入和利潤的80%左右。公司在全球輪胎75強(qiáng)排行榜中的位置逐年上升，2006年已經(jīng)挺進(jìn)前30位，也是我國輪胎企業(yè)五強(qiáng)之一。但從企業(yè)規(guī)模來看，公司輪胎生產(chǎn)規(guī)模與國外目前子午胎生產(chǎn)規(guī)模相比仍然偏小。世界主要地區(qū)平均生產(chǎn)規(guī)模如下表1：表1 主要地區(qū)子午胎平均生產(chǎn)規(guī)模比較250 480 563 600 104 260世界平均（不含中國） 美國 日本 韓國 中國 青島雙星單位：萬套輪胎行業(yè)屬于技術(shù)、資金密集型行業(yè)，具有比較明顯的規(guī)模效應(yīng)。在國內(nèi)市場對(duì)全鋼載重子午輪胎需求不斷增加的情況下，為實(shí)現(xiàn)高規(guī)模的發(fā)展，擴(kuò)大全鋼子午輪胎的生產(chǎn)規(guī)模，提高規(guī)模效益，增強(qiáng)雙星輪胎的整體實(shí)力和市場競爭力，公司決定進(jìn)一步擴(kuò)建高科技含量、高附加值的全鋼載重子午輪胎生產(chǎn)線，擬在原有年產(chǎn)260萬套全鋼載重子午輪胎規(guī)模的基礎(chǔ)上進(jìn)行技術(shù)改造，擴(kuò)建完成后形成年產(chǎn)390萬套全鋼載重子午輪胎的生產(chǎn)能力。截至2007年9月30日，青島雙星的資產(chǎn)負(fù)債率已經(jīng)達(dá)到67.98%，繼續(xù)通過銀行貸款的方式大規(guī)?；I集發(fā)展資金，不但會(huì)增大公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)也會(huì)加重公司的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)。為了充分發(fā)揮上市公司的融資平臺(tái)優(yōu)勢，通過發(fā)行新的股票、由證券市場募集企業(yè)發(fā)展所需資金是青島雙星比較好的選擇。（二）發(fā)行對(duì)象及其與公司的關(guān)系本次非公開發(fā)行的發(fā)行對(duì)象為證券投資基金管理公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)、合格境外機(jī)構(gòu)投資者和其他機(jī)構(gòu)投資者，發(fā)行對(duì)象不超過十名，與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。（三）發(fā)行股份的價(jià)格及定價(jià)原則、發(fā)行數(shù)量、限售期1、發(fā)行股份的價(jià)格及定價(jià)原則本次非公開發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為股東大會(huì)決議公告日，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格不低于股東大會(huì)決議公告日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%。最終發(fā)行價(jià)格由董事會(huì)提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)申購報(bào)價(jià)情況，按照價(jià)格優(yōu)先等原則與保薦人（主承銷商）協(xié)商確定具體價(jià)格。公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間除權(quán)、除息的，發(fā)行數(shù)量和發(fā)行底價(jià)將按照交易所的有關(guān)規(guī)則調(diào)整。2、發(fā)行數(shù)量本次非公開發(fā)行股票數(shù)量下限為6000萬股，上限為7500萬股，在該范圍內(nèi)，由董事會(huì)提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)實(shí)際情況與保薦人（主承銷商）協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。3、限售期本次非公開發(fā)行的股份，在發(fā)行完畢后，十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（四）募集資金數(shù)量及投向本次募集資金總額不超過4億元（含），其中29629萬元用于公司130萬套高性能全鋼載重子午輪胎技術(shù)改造項(xiàng)目，結(jié)余資金全部用于償還前次60萬套高性能全鋼載重子午輪胎技術(shù)改造項(xiàng)目銀行貸款。該60萬套技改項(xiàng)目總投資17300萬元，其中銀行貸款1億元。（五）本次發(fā)行是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易本次非公開發(fā)行對(duì)象與本公司不具有關(guān)聯(lián)關(guān)系，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。（六）本次發(fā)行是否導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化在不同發(fā)行數(shù)量的情況下，第一大股東雙星集團(tuán)的持股比例變化如表2：表2 發(fā)行前后雙星集團(tuán)持股比例比較發(fā)行前青島雙星總股本（萬股） 45,502.85雙星集團(tuán)持股數(shù)量（萬股） 10,658.16雙星集團(tuán)持股比例（%） 23.42其他股東最大持股比例（%） 2.58================續(xù)上表=========================本次發(fā)行數(shù)量（萬股）6,000 6,500 7,000 7,500青島雙星總股本（萬股） 51,502.85 52,002.85 52,502.85 53,002.85雙星集團(tuán)持股數(shù)量（萬股） 10,658.16 10,658.16 10,658.16 10,658.16雙星集團(tuán)持股比例（%） 20.69 20.50 20.30 20.11其他股東最大持股比例（%） 11.65 12.50 13.33 14.15可見，發(fā)行后雙星集團(tuán)仍然是公司第一大股東，公司的控制權(quán)不會(huì)發(fā)生變化。（七）本次發(fā)行方案已經(jīng)取得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的情況以及尚需呈報(bào)批準(zhǔn)的程序本次發(fā)行方案已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審核通過，尚需股東大會(huì)批準(zhǔn)并獲得中國證監(jiān)會(huì)的審核通過方能實(shí)施。二、董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析公司本次計(jì)劃募集資金不超過4億元，其中，29629萬元投資于130萬套高性能全鋼載重子午胎技術(shù)改造項(xiàng)目，結(jié)余資金用于償還前次60萬套高性能全鋼載重子午輪胎技術(shù)改造項(xiàng)目銀行貸款。該60萬套技改項(xiàng)目總投資17300萬元，其中銀行貸款1億元。（一）130萬套全鋼載重子午胎技術(shù)改造項(xiàng)目1、資金使用計(jì)劃表3 130萬套全鋼子午胎技術(shù)改造項(xiàng)目資金使用計(jì)劃 單位：萬元建設(shè)期 經(jīng)營期第一年 第二年 第三年 資金總額項(xiàng)目 人民幣 外匯 人民幣 小計(jì) 人民幣 外匯 人民幣(萬元) (萬歐元) (萬元) (萬元) (萬元) (萬歐元) (萬元)1.總資金 13,505 525 9,003 14,575 1,549 525 24,0571.1建設(shè)投資 13,505 525 9,003 14,575 525 22,5081.2鋪底流動(dòng)資金 1,549 1,5492.資金籌措 13,505 525 9,003 14,575 1,549 24,0572.1自有資金 13,505 525 9,003 14,575 1,549 24,0572.2長期借款================續(xù)上表=========================項(xiàng)目 小計(jì)(萬元)1.總資金 29,6291.1建設(shè)投資 28,0801.2鋪底流動(dòng)資金 1,5492.資金籌措 29,6292.1自有資金 29,6292.2長期借款2、投資項(xiàng)目基本情況（1）本項(xiàng)目擬建于青島膠南開發(fā)區(qū)青島雙星輪胎工業(yè)園內(nèi)。項(xiàng)目已辦理完畢國有土地使用證明和建設(shè)規(guī)劃許可證。（2）建設(shè)規(guī)模和建設(shè)目標(biāo)：本項(xiàng)目需新建生產(chǎn)車間7,560m2，改造車間4,512m2，購置國內(nèi)外先進(jìn)設(shè)備162臺(tái)/套，其中進(jìn)口設(shè)備3臺(tái)/套，國產(chǎn)設(shè)備159臺(tái)/套。項(xiàng)目建成達(dá)產(chǎn)后年新增高性能全鋼載重子午胎130萬套的生產(chǎn)能力。（3）項(xiàng)目建設(shè)投資及資金籌措：本項(xiàng)目總投資29,629萬元，其中包括土建工程費(fèi)672萬元，設(shè)備購置及安裝費(fèi)25,908萬元，其他費(fèi)用682萬元，預(yù)備費(fèi)用818萬元，鋪底流動(dòng)資金1,549萬元。。資金來源由企業(yè)自籌解決。（4）項(xiàng)目建設(shè)期：17個(gè)月3、項(xiàng)目發(fā)展前景目前青島雙星輪胎工業(yè)有限公司年產(chǎn)全鋼載重子午胎能力為260萬套，其中30%出口。項(xiàng)目建成后，新增年產(chǎn)全鋼載重子午胎為130萬套，擴(kuò)產(chǎn)后年產(chǎn)全鋼載重子午胎為390萬套，其中30%出口。項(xiàng)目面臨的是國際、國內(nèi)兩個(gè)市場，因此，市場分析從國際輪胎市場需求和國內(nèi)輪胎市場需求兩方面進(jìn)行分析。1）國際輪胎需求分析據(jù)總部設(shè)于英國LMC International公司調(diào)查，1995～2006年世界輪胎市場平均增長率為3.1%，預(yù)測2007～2010年為3.6%。這就預(yù)示未來幾年世界輪胎需求量將呈現(xiàn)進(jìn)一步的增長。目前世界主要工業(yè)國家輪胎的年需求量見表4：表4 2006年世界輪胎總需求量 單位：萬條國別 原配胎 維修胎 總需求量美國 10,800 29,087 39,887日本 6,555 8,910 15,465德國 3,836 4,861 8,697法國 2,128 3,024 5,152英國 969 3,629 4,597加拿大 1,707 2,845 4,553意大利 1,690 2,300 3,990澳大利亞 219 1,175 1,3942006年世界輪胎市場需求合計(jì)為13.07億條，2010年預(yù)計(jì)將達(dá)到15.1億條，4年間將增加2.03億條。從2010年世界輪胎市場需求分析，歐洲的輪胎市場仍然最大，將達(dá)到4.83億條，占世界總量的31.98%，比2006年增長10%；北美為4.48億條，占世界總量的29.67%，比2006年增長8%；日本為1.41億條，占世界總量的9.31%，比2006年增長5%。以上這些發(fā)達(dá)國家輪胎需求增長幅度在5%～10%，但這些國家的需求量在世界市場中的比例卻逐年下降。與此相對(duì)應(yīng)，中國的發(fā)展速度將最快，預(yù)計(jì)2010年中國輪胎市場需求將達(dá)到2.02億條，占世界總量的13.38%。除中國、日本外，亞洲其他國家為1.5億條，占世界總量的9.95%，比2006年增長27%；南美為5200萬條，占世界總量的3.41%，比2006年增長12%；非洲為3400萬條，占世界的2.27%，比2006年增長12%。由此可見，發(fā)展中國家和地區(qū)2010年的輪胎市場增長速度要比發(fā)達(dá)國家快。項(xiàng)目將針對(duì)國際市場需求，擴(kuò)大對(duì)外出口銷售量。2）國內(nèi)輪胎需求分析輪胎作為汽車的一個(gè)重要零部件和需要經(jīng)常更換的消耗品，其市場前景和汽車業(yè)的發(fā)展密切相關(guān)。據(jù)有關(guān)資料統(tǒng)計(jì)，“十五”期間我國汽車需求量比“九五”增長1.42倍，比“八五”增長2.54倍，與“十五”之前汽車生產(chǎn)的總量相當(dāng)，平均年增長22.51%。汽車需求量在2001年到2005年間發(fā)展的尤其快，從2001年的200萬輛躍升到2005年的570萬輛，年均增速超過30%，2005年全國的汽車保有量約為3500萬輛。中國汽車工業(yè)在經(jīng)歷了“十五”期間的爆發(fā)式發(fā)展之后，“十一五”期間仍將保持較高的發(fā)展速度。按2006-2010年汽車需求量年增長率30％，汽車保有量年增長率15％預(yù)測，到2010年，我國汽車需求量將從2005年的570萬輛增加到2100萬輛，汽車保有量將從2005年的3500萬輛增加到7000萬輛。“十一五”是我國汽車工業(yè)發(fā)展的關(guān)鍵時(shí)期，按照汽車工業(yè)產(chǎn)業(yè)政策的要求，“十一五”期間中國汽車工業(yè)要建設(shè)成為國民經(jīng)濟(jì)的支柱產(chǎn)業(yè)，成為拉動(dòng)國民經(jīng)濟(jì)增長的重要力量；要基本形成完整的汽車工業(yè)制造體系，具備自主發(fā)展和可持續(xù)健康發(fā)展的綜合實(shí)力，成為世界主要汽車制造國?？梢灶A(yù)見，汽車本身對(duì)子午胎的配套需求也將隨之增長。與此同時(shí)，中國汽車保有量年均增長速度也在10%以上。我國轎車、微型車及部分載貨車基本上采用了子午線輪胎。比較而言，部分國產(chǎn)子午線輪胎雖然規(guī)格不全，且輪胎與整車的匹配性、高速行使的可靠性和乘坐舒適性、輪胎動(dòng)平衡的均勻性等方面存在許多不足，