“百麗找過(guò)你們了嗎？” 　　這句話成了2007年下半年之后溫州鞋企老板見(jiàn)面打招呼的常用語(yǔ)。在一句簡(jiǎn)單的問(wèn)候語(yǔ)背后，是一個(gè)產(chǎn)業(yè)即將來(lái)臨的并購(gòu)風(fēng)雨：溫州康奈、奧康等知名品牌，都先后接到過(guò)產(chǎn)業(yè)巨子和資本新貴百麗的“并購(gòu)令”，但他們都拒絕了。 　　2007年5月23日，百麗鞋業(yè)在香港上市，在百麗鞋業(yè)董事長(zhǎng)鄧耀與來(lái)自各方的道賀者推杯換盞、觥籌交錯(cuò)的時(shí)候，遠(yuǎn)在溫州的奧康鞋業(yè)集團(tuán)總裁王振滔卻難以“入眠”。 　　“自從百麗鞋業(yè)上市后，我就沒(méi)有睡過(guò)一個(gè)安穩(wěn)覺(jué)。” 　　王振滔深知百麗鞋業(yè)上市對(duì)這個(gè)行業(yè)的影響：“5月23日百麗鞋業(yè)上市后，對(duì)溫州每一個(gè)鞋業(yè)公司的觸動(dòng)都很大，因?yàn)樾瑯I(yè)將會(huì)重新洗牌了，我們都將會(huì)面臨更大的壓力?！彼f(shuō)的這個(gè)壓力和洗牌已經(jīng)顯而易見(jiàn)：從單一品牌上看，奧康鞋業(yè)還是行業(yè)領(lǐng)先的，但是現(xiàn)在已經(jīng)不是單一品牌的時(shí)代了。 　　奧康老板王振滔擔(dān)心的事情，不久就發(fā)生了。 　　百麗鞋業(yè)上市后，在資本的配合下不斷地在鞋業(yè)內(nèi)攻城略地。最讓王振滔震驚的事情是，2007年11月末百麗鞋業(yè)以16億元的價(jià)格并購(gòu)了森達(dá)集團(tuán)的旗下資產(chǎn)，收購(gòu)之后百麗鞋業(yè)的市值達(dá)到1030億元，成為目前行業(yè)龍頭企業(yè)。百麗鞋業(yè)上市后就收購(gòu)了20多個(gè)品牌，然而奧康的根據(jù)地溫州至今還沒(méi)有20多個(gè)品牌。 　　作為國(guó)內(nèi)鞋業(yè)的連鎖巨頭，百麗鞋業(yè)這個(gè)在內(nèi)地150多個(gè)城市擁有近3000家店面、1000多家運(yùn)動(dòng)鞋連鎖店，并在海外有數(shù)十家店面的生產(chǎn)及銷(xiāo)售企業(yè)，原先并沒(méi)有對(duì)奧康等溫州鞋商有直接的壓力，因?yàn)榘冫愋瑯I(yè)主要是女鞋，而溫州的鞋商大多是男鞋為主。但是此次，這個(gè)以一線城市為主要市場(chǎng)，以主營(yíng)女鞋為主的百麗鞋業(yè)收購(gòu)以生產(chǎn)男鞋為主的森達(dá)，將對(duì)國(guó)內(nèi)分散的鞋業(yè)競(jìng)爭(zhēng)格局產(chǎn)生深刻的影響。 　　近幾年百麗鞋業(yè)把它的渠道深入到二三級(jí)城市，現(xiàn)在并購(gòu)森達(dá)，彌補(bǔ)了百麗鞋業(yè)的弱項(xiàng)，這樣對(duì)百麗鞋業(yè)來(lái)講，利用自己的渠道和產(chǎn)業(yè)鏈以及覆蓋率，快速地提高整體利潤(rùn)。這一圖謀，對(duì)溫州乃至國(guó)內(nèi)鞋商來(lái)講，事實(shí)上已經(jīng)拉開(kāi)了鞋業(yè)洗牌的大幕。 　　百麗鞋業(yè)的故事同樣會(huì)發(fā)生在其它行業(yè)的連鎖企業(yè)和制造企業(yè)身上。國(guó)內(nèi)很多行業(yè)的流通環(huán)節(jié)是一個(gè)高度分散的市場(chǎng)，隨著資本的進(jìn)入、市場(chǎng)集中度的提高，行業(yè)會(huì)發(fā)生劇變，強(qiáng)者愈強(qiáng)、弱者愈弱——國(guó)內(nèi)絕大多數(shù)連鎖企業(yè)的結(jié)局和命運(yùn)只有一個(gè)：如果你自己不做大做強(qiáng)去并購(gòu)別人，那么別人做大做強(qiáng)之后就會(huì)來(lái)并購(gòu)你。 　　表11-1 國(guó)內(nèi)連鎖企業(yè)兼并與收購(gòu)事件一覽表 　　連鎖企業(yè)并購(gòu) 　　并購(gòu)一詞，來(lái)源于英文的“M&A”，即Merger and Acquisition。 　　Merger通常譯為兼并，即為我國(guó)《公司法》中的合并，指“兩家或更多的企業(yè)、公司合并為一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢(shì)的公司吸收一家或更多公司”。 　　我國(guó)《公司法》中規(guī)定：“公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。” 　　吸收合并是指一個(gè)公司A取得另一個(gè)公司B的全部產(chǎn)權(quán)，被兼并公司解散，喪失其法人資格，而兼并公司仍然存續(xù)的一種合并形式，被兼并公司的債權(quán)債務(wù)由兼并公司承擔(dān)，這種情況可以用“A+B=A”表示。 　　新設(shè)合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司A、B---合并設(shè)立一個(gè)新的公司C，合并各方解散，原來(lái)的法人地位均消失，隨之而誕生一個(gè)新的法人，合并各方的債權(quán)、債務(wù)由新法人承擔(dān)，這種情況可以用“A+B+---=C”。由此可見(jiàn)，不管是吸收合并還是新設(shè)合并，在合并以后只有一個(gè)法人存在。 　　Acquisition通常譯為收購(gòu)，是指一家公司在證券市場(chǎng)上用現(xiàn)款、債務(wù)或股票購(gòu)買(mǎi)另一家公司的股票或資產(chǎn)，以獲得對(duì)該公司的控制權(quán)。與兼并的不同之處在于收購(gòu)成功后，被收購(gòu)公司(目標(biāo)公司)并不因此喪失自己的法人資格。 　　根據(jù)收購(gòu)對(duì)象的不同，可將其區(qū)分為股權(quán)收購(gòu)和資產(chǎn)收購(gòu)。 　　股權(quán)收購(gòu)?fù)ǔＪ且允召?gòu)目標(biāo)公司已發(fā)行的股份，或認(rèn)購(gòu)目標(biāo)公司發(fā)行的新股兩種方式進(jìn)行的。當(dāng)收購(gòu)的股份足以達(dá)到控制目標(biāo)公司的比例時(shí)(取得控股權(quán))，即可接收目標(biāo)公司，此為控股收購(gòu)，對(duì)于未取得控制權(quán)的收購(gòu)，則可稱(chēng)為投資、參股或部分收購(gòu)。此種情況下，收購(gòu)方僅以進(jìn)入目標(biāo)公司的董事會(huì)為目的，或可能基于投資回報(bào)率的考慮，或?yàn)榧訌?qiáng)雙方合作關(guān)系進(jìn)行的。 　　資產(chǎn)收購(gòu)是指收購(gòu)方收購(gòu)目標(biāo)公司的全部或部分資產(chǎn)，不需承受目標(biāo)公司的債務(wù)(如果目標(biāo)公司出售其全部資產(chǎn)，則公司即告解散)。 　　綜上所述可見(jiàn)，兼并與收購(gòu)存在著本質(zhì)上的共同之處。即兩者均泛指在市場(chǎng)機(jī)制作用下，一公司為獲另一公司的控制權(quán)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易行為，為了研究的方便和遵循國(guó)際慣例，我們將兩者簡(jiǎn)稱(chēng)為并購(gòu)。 　　連鎖企業(yè)并購(gòu)的動(dòng)機(jī) 　　快速擴(kuò)大市場(chǎng)份額，提升市場(chǎng)支配力 　　能夠提高市場(chǎng)份額的并購(gòu)，會(huì)對(duì)合并后連鎖企業(yè)的市場(chǎng)支配力產(chǎn)生重大的影響，無(wú)論市場(chǎng)支配力的提升，是依賴(lài)于并購(gòu)企業(yè)的規(guī)模還是產(chǎn)業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)水平都是如此。 　　市場(chǎng)支配力(market power)有時(shí)候也被稱(chēng)為壟斷力量，是指制定和維持高于競(jìng)爭(zhēng)水平的價(jià)格的能力。經(jīng)濟(jì)學(xué)理論將各產(chǎn)業(yè)在兩種極端的市場(chǎng)格局之間進(jìn)行劃分，一個(gè)極端是完全競(jìng)爭(zhēng)市場(chǎng)，另一個(gè)極端是壟斷市場(chǎng)，橫向整合是從競(jìng)爭(zhēng)的一端向壟斷的一端發(fā)展。 　　市場(chǎng)支配力來(lái)源于三個(gè)方面：產(chǎn)品差別化、進(jìn)入壁壘和市場(chǎng)份額。通過(guò)橫向整合，企業(yè)可以提高市場(chǎng)份額。然而，即使市場(chǎng)份額得到了極大的提高，如果缺乏明顯的產(chǎn)品差別化或者進(jìn)入壁壘，企業(yè)可能仍然無(wú)法將價(jià)格定在顯著高于邊際成本的水平上。如果一個(gè)產(chǎn)業(yè)無(wú)法設(shè)置進(jìn)入壁壘，將價(jià)格定在高于邊際成本的水平上只會(huì)吸引新的競(jìng)爭(zhēng)者加入，最終使價(jià)格降至邊際成本的水平上。 　　實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，提高獲利能力 　　在并購(gòu)中，協(xié)同效應(yīng)是指企業(yè)通過(guò)合并其獲利能力將高于原有各企業(yè)的總和。 　　兩種最主要的協(xié)同效應(yīng)是經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)和財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)。經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)包括兩種形式：收入的提高和成本的降低。收入的提升、效率收益或者規(guī)模經(jīng)營(yíng)收益可以通過(guò)橫向或者縱向并購(gòu)實(shí)現(xiàn)。 　　收入提升有許多潛在的來(lái)源，而且不同的來(lái)源之間可能存在很大的差別。收入可能來(lái)自并購(gòu)雙方企業(yè)產(chǎn)品或服務(wù)整合營(yíng)銷(xiāo)的機(jī)會(huì)。由于產(chǎn)品線的擴(kuò)張，各公司都可以向現(xiàn)有客戶(hù)銷(xiāo)售更多的產(chǎn)品和服務(wù)，交叉營(yíng)銷(xiāo)使得每個(gè)并購(gòu)單位都有提高收入的潛力，各公司的收入因此將得到迅速的提升。 　　并購(gòu)策劃者們傾向于把成本降低的協(xié)同效應(yīng)作為經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)的主要來(lái)源。成本降低可能是由于實(shí)現(xiàn)了規(guī)模經(jīng)濟(jì)(economies of scale)——由于企業(yè)經(jīng)營(yíng)規(guī)模的擴(kuò)大導(dǎo)致單位成本下降。 　　財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)指的是并購(gòu)對(duì)收購(gòu)企業(yè)或者并購(gòu)各方資本成本的影響。如果在企業(yè)并購(gòu)中產(chǎn)生了財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，資本成本應(yīng)當(dāng)降低。 　　如果兩家連鎖企業(yè)的現(xiàn)金流動(dòng)情況并不是完全正相關(guān)的，將它們進(jìn)行合并可以降低風(fēng)險(xiǎn)。如果并購(gòu)行為降低了現(xiàn)金流的波動(dòng)性，資本提供者會(huì)認(rèn)為企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)較低。如果合并后企業(yè)現(xiàn)金流發(fā)生大幅度漲落的可能性較小，破產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)也就減小了。 　　連鎖企業(yè)并購(gòu)的類(lèi)型 　　按行業(yè)相互關(guān)系劃分，連鎖企業(yè)的并購(gòu)可分為：橫向并購(gòu)、縱向并購(gòu)和混合并購(gòu)。 　　橫向并購(gòu)(Horizontal Merger)，是指具有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的、經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域相同的生產(chǎn)產(chǎn)品相同的同行業(yè)之間的并購(gòu)。 　　縱向并購(gòu)(Vertical Merger)，是指生產(chǎn)和銷(xiāo)售的連續(xù)性階段中互為購(gòu)買(mǎi)者和銷(xiāo)售者關(guān)系的企業(yè)間的并購(gòu)，即生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)上互為上下游關(guān)系的企業(yè)之間的并購(gòu)。 　　混合并購(gòu)(Conglomerate Merger)，是指橫向并購(gòu)與縱向并購(gòu)相結(jié)合的企業(yè)并購(gòu)。 　　企業(yè)并購(gòu)的分類(lèi)方法還有很多，比如： 　　按并購(gòu)是否通過(guò)中間機(jī)構(gòu)進(jìn)行劃分，公司并購(gòu)可以分為直接收購(gòu)和間接收購(gòu)； 　　按并購(gòu)是否取得目標(biāo)公司的同意與合作劃分，公司并購(gòu)分為善意并購(gòu)和敵意并購(gòu)； 　　按并購(gòu)雙方在并購(gòu)?fù)瓿珊蟮姆傻匚粍澐?，公司并?gòu)分為吸收合并和新設(shè)合并； 　　按收購(gòu)公司與目標(biāo)公司是否同屬一國(guó)企業(yè)劃分，公司并購(gòu)分為跨國(guó)并購(gòu)和國(guó)內(nèi)并購(gòu)。 　　橫向并購(gòu)、縱向并購(gòu)和混合并購(gòu) 　　橫向并購(gòu) 　　由于橫向并購(gòu)是并購(gòu)那些具有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的、經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域相同、生產(chǎn)產(chǎn)品相同的連鎖企業(yè)同行業(yè)之間的并購(gòu)，那么，這種并購(gòu)的目的在于擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模，實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)；減少競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，提高行業(yè)的集中程度，增強(qiáng)產(chǎn)品在同行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)能力，控制或影響同類(lèi)產(chǎn)品市場(chǎng)；消除重復(fù)設(shè)施，提供系列產(chǎn)品，有效的實(shí)現(xiàn)節(jié)約。 　　橫向并購(gòu)的缺點(diǎn)是，易于出現(xiàn)行業(yè)壟斷，限制市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。在一定的技術(shù)條件下，根據(jù)利潤(rùn)最大化的原則，各產(chǎn)業(yè)部門(mén)都存在最優(yōu)的生產(chǎn)規(guī)模，企業(yè)只有達(dá)到或接近這個(gè)最優(yōu)生產(chǎn)規(guī)模才能實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)最大化。 　　在國(guó)內(nèi)，橫向并購(gòu)是連鎖企業(yè)之間并購(gòu)的主要形態(tài)。國(guó)美、物美等連鎖企業(yè)都經(jīng)常使用橫向并購(gòu)，其中以國(guó)美的橫向并購(gòu)最具代表性。 　　案例       橫向并購(gòu)成就今日國(guó)美連鎖帝國(guó) 　　今天的國(guó)美，已經(jīng)成為一個(gè)超級(jí)連鎖品牌和龐大的商業(yè)帝國(guó)：銷(xiāo)售規(guī)模超越1000億，在全國(guó)數(shù)百個(gè)城市中擁有了1200多個(gè)店面，幾乎是除少數(shù)偏遠(yuǎn)省份外都有國(guó)美店的存在。在并購(gòu)永樂(lè)、大中之后，國(guó)美擁有無(wú)限廣闊的企業(yè)疆域。 　　目前，國(guó)美電器已成為具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的中國(guó)最優(yōu)秀連鎖零售品牌，但這并不是它的終極目標(biāo)。國(guó)美電器的愿景是在2015年成為備受尊敬的世界家電零售企業(yè)第一的公司。 　　在國(guó)內(nèi)家電零售市場(chǎng)上，“美”、“蘇”(國(guó)美、蘇寧)爭(zhēng)霸對(duì)峙多年。到2008年，緊隨國(guó)美后的蘇寧電器的店面數(shù)量只有國(guó)美的一半略多一些。然而在三年前，蘇寧電器的店面數(shù)量與國(guó)美幾乎相當(dāng)，2004年底的時(shí)候，國(guó)美后的店面數(shù)量為227家，而蘇寧電器為193家。 　　可以發(fā)現(xiàn)，在2005至2007這三年中，國(guó)美的店面數(shù)量增長(zhǎng)6倍，而蘇寧的店面數(shù)量增長(zhǎng)僅3倍。 　　2005至2007這三年，究竟發(fā)生了什么？ 　　深入研究發(fā)現(xiàn)，在2005至2007這三年中，國(guó)美、蘇寧分別采取了不同的發(fā)展戰(zhàn)略，國(guó)美的并購(gòu)和開(kāi)店“雙劍齊發(fā)”，而蘇寧基本上采取了自主開(kāi)店的策略。蘇寧電器與國(guó)美的差距，主要表現(xiàn)在并購(gòu)方面。這三年中，國(guó)美高舉并購(gòu)大旗，把10多家家電連鎖企業(yè)收之麾下?？梢哉f(shuō)，橫向并購(gòu)成就了今日的國(guó)美帝國(guó)。 　　國(guó)美并購(gòu)過(guò)很多企業(yè)，最常用的是橫向并購(gòu)。為什么？ 　　在國(guó)美總顧問(wèn)趙建華看來(lái)，橫向并購(gòu)顯然是一個(gè)很巧妙的策略。通過(guò)并購(gòu)當(dāng)?shù)氐闹髁骷译?