國服裝大會平行會議之資本的力量：點燃品牌未來的引擎

　　深圳證券交易所上市推廣部高級經(jīng)理蘭邦華

　　各位企業(yè)家朋友，女士們、先生們，下午好。非常榮幸今天能給大家講講資本市場和發(fā)展服裝行業(yè)的關系，最近這四年，由于工作關系，我接觸服裝企業(yè)，也接觸了資本市場，07年在晉江市分管服裝工作，上市的企業(yè)非常多，有七匹狼、九牧王，09年6月份到今年8月份，我在中國證監(jiān)會發(fā)行部從事企業(yè)上市審核工作，一共審核80多家企業(yè)，包括部分服裝企業(yè)。

　　我今天所講的內(nèi)容有三個部分。第一服裝企業(yè)發(fā)展需要資本市場。第二如何進入資本市場?第三、應該關注哪些問題?最后提幾點建議。

　　首先服裝企業(yè)為什么需要資本市場呢?上市意義?

　　1、融資效益。通過上市可以打造百年老店的平臺，可以帶來大量的資金，改變資本結構，截止今年10月13號，中小板上市公司每家公司融資額6.88億，加上銀行貸款，就有13億多的資金，就可以比競爭對手有更大的資金規(guī)模優(yōu)勢。

　　2、 上市之后還通過配股增發(fā)?？赊D債等多樣化融資工具，進行再融資。比如七匹狼在04年做，07年還可以再融資。

　　3、 上市增加金融機構對公司信心。貸款更加容易，上市公司融資不難，包括在溫州等融資非常困難的地方，還出現(xiàn)了上市公司去融資，再轉貸給上下游企業(yè)情況。

　　4、上市改變企業(yè)做強模式，通過股權支付方式，成為全球的領先者。

　　上市第一個效益是財富效益，通過上市可以通過資本市場定價機制使股東財富得到倍增，使高管分享企業(yè)成長的權益。他們?yōu)槭裁茨軌驅崿F(xiàn)財富效應呢?在資本市場定價機制的區(qū)別，如果企業(yè)沒有上市，你的定價機制是按照每股凈資產(chǎn)來定價，如果上市之后，是由上市價來定價。比如一家服裝企業(yè)，假設沒有上市，凈資產(chǎn)是2塊錢，一個億股本就有兩億市值，老板身價就兩億。如果上市之后，按照中小板平均市盈率40倍來算，0.4元成稱40倍市盈率就是16元，老板身價從1億元變成16億元。

　　上市第二個財富效應是陽光財富效應，目前中小企業(yè)家紛紛把產(chǎn)權轉到國外去，如果上市后你就沒有辦法轉到境外去，上市之前你的資產(chǎn)一個億，全部轉到境外也還是一個億，上市之后資產(chǎn)從一個億變成16億，這不但使股東權益得到保障，而且使企業(yè)家沒有必要轉移資產(chǎn)。

　　上市第三個財富是財富流通效應。原來老板沒有錢，要花錢怎么辦，把公司資產(chǎn)變賣，或者把流動資金拿來花，比如老板買別墅，五千萬，如果買別墅就會影響經(jīng)營管理，上市之后，市值20億，拿出1億套現(xiàn)，就可以買別墅。

　　治理效應，能夠明晰產(chǎn)權關系，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，引進職業(yè)經(jīng)理人。當時也是一個服裝企業(yè)，這個老板關系和我比較熟，他經(jīng)常說上市感言，上市之前說我是老板，其是我是最大打工仔，一天工作十多個小時，比大部分員工都累，上市之后我才真正是老板，每天工作一、兩個小時，而且企業(yè)比我自己經(jīng)營的更好。為什么有這個感言?就是因為他進行法人治理結構，引進職業(yè)經(jīng)理人?，F(xiàn)在民營企業(yè)發(fā)展過程當中都遇到第二代不愿意接班或者接班難的問題，上市之后可以讓兒子女兒當控股股東，解決了接班問題，也解決了企業(yè)發(fā)展問題。

　　上市要滿足嚴格的標準，上市之后如果在深圳、上海交易所掛牌，全國有一億多股民，都在關注你的企業(yè)情況。服裝企業(yè)本身是直接面對消費者的產(chǎn)品，你的市場受品牌影響很大，如果上市之后消費者對品牌認可，企業(yè)銷售規(guī)模有可能擴大。

　　第四是激勵效應，上市給員工帶來榮譽感、責任感，而且還成立股權激勵手段，有利于民營企業(yè)吸引人才，留住人才。當時有一家創(chuàng)業(yè)板上市公司，上市之后我問老板，王總上市之后決大體驗是什么?他說最大體驗就是，競爭對手都繳械投降了。上市之前有兩、三家企業(yè)和我們企業(yè)的規(guī)模、產(chǎn)品差不多，大家互不服氣，上市之后，競爭對手的高管給我打電話，說王總你這里缺不缺人，我到你這里來上班好不好，甚至有一家競爭對手老板直接打電話，說老王咱們倆就不競爭了，你來收購我吧，我做你的二股東就行了。

　　上市第五個效應是發(fā)展效應，前面幾位嘉賓也談到，上市有利于企業(yè)通過再融資并購、重組資本運作實現(xiàn)翻倍增長，而且上市能獲得較高社會生育，得到地方政府更多補貼和支持。這里深圳萬科從1991年上市到09年末，他們的凈資產(chǎn)增長3425倍，從05-09年完成110起并購，萬科因為上市了，利用資本市場來收購，來再融資，他超越對手，鞏固了他的領先優(yōu)勢。

　　上市對服裝企業(yè)來講不但有企業(yè)效應，還有社會效應，提升產(chǎn)業(yè)競爭力。比如浙江省是上市公司比較發(fā)達的地方，浙江省的紡織服裝企業(yè)每個環(huán)節(jié)都有中小板上市公司的身影，服裝銷售有美邦服飾，通過上市公司帶領帶動一大批服裝企業(yè)的發(fā)展，完善了它區(qū)域產(chǎn)業(yè)鏈，提升產(chǎn)業(yè)集群的競爭力。

　　下面簡單講一下目前境內(nèi)上市，服裝企業(yè)如何進入資本市場?

　　境內(nèi)上市流程有四個步驟：

　　第一步驟是改制設立，通過調查，確立中間機構，進行改制，設立股份有限公司，這個時間在6個月以上。

　　第二個步驟是上市輔導與材料制作。中介機構進行全面的盡職調查，簽訂輔導歇業(yè)，中國證監(jiān)會輔導驗收，同時中介機構制作申報材料。

　　第三個階段叫發(fā)行審核階段，中介機構將上市公司材料送到中國證監(jiān)會發(fā)行部或者創(chuàng)業(yè)板部，由這兩個部門各個審核，審核通過之后企業(yè)負責批文，這個審核時間是6-9個月。

　　第四個階段是發(fā)行上市階段，企業(yè)取得證監(jiān)會批文之后進行公告詢價，定價發(fā)行，掛牌上市，時間是1-2個月。

　　上市條件，大家覺得上市很難，其實并沒有想象那么難。目前主板和中小板上市條件是三年累計3000萬，三年累計營業(yè)收入3個億，或者經(jīng)現(xiàn)金流是五千萬，創(chuàng)業(yè)板是兩年盈利，不低于一千萬，或者一年盈利，且凈利潤不少于五百萬，但營業(yè)收入增長超過30%。目前實際上市公司它的財務指標遠遠超過門檻呢?這是因為中介機構工作的原因，因為目前境內(nèi)實行保薦制，有兩個保薦人推薦，審核項目沒有通過，不能簽其他項目。比如平安證券一百個保薦人，只能同時推薦五十個項目，目前簽項目要有兩百個來做，從中挑選規(guī)模比較大的企業(yè)來推薦，規(guī)模大對它來講，就可以取得更多的發(fā)行融資額，可以得到更多的承銷費用，主要是這個原因。證監(jiān)會只要保薦機構送過來，對大小是一視同仁的，從目前來看在中小板已經(jīng)上市公司中，最小一家最近三年凈利潤是三千多萬，還有創(chuàng)業(yè)板這邊平均最近一年利潤是三千萬，實際上報過來的也高于中小板。我講這個例子是說證監(jiān)會對小企業(yè)沒有歧視，之所以出現(xiàn)規(guī)模大，是保薦機構進行選擇的結果。最近三年審核通過率高過80%，如果企業(yè)申請沒有通過，被總結之后6個月之后可以再次進行申請，而且第二次通過率都在95%以上。

　　簡要介紹一下深交所，深交所成立1991年12月，資本市場組織者、監(jiān)管者和服務者，深交所主板市場有472家，中小板有619家，創(chuàng)業(yè)板269家，今年上半年深交所IPO加速全球第一，有144家是第2的兩倍家。深交所融資額是全球第三，今年第三季度深交所融資金額是全球第一。目前國內(nèi)上市服裝企業(yè)情況是怎么樣?目前服裝企業(yè)上市是屬于制造業(yè)中，一級分類是制造業(yè)，二類是紡織、皮毛，目前服裝及其他纖維制造業(yè)有33家，如果二級分類可能有五、六十家，其中包括九牧王最近上市的，還有泰雅股份、七匹狼。

　　服裝企業(yè)在境內(nèi)上市。有三個問題：一個是資產(chǎn)完整性問題，服裝企業(yè)銷售渠道、門店對服裝企業(yè)是很重要的，所以服裝企業(yè)在高速擴張過程中，經(jīng)常會出現(xiàn)作為大股東和第三方的廠房、店面的情況，而且比重比較高。第二服裝企業(yè)有可能出現(xiàn)生產(chǎn)經(jīng)營場所，土地使用權不完整情況，所以審核當中一般要求企業(yè)對資產(chǎn)完整性問題進行解決。目前基本要求是，如果租用第三方場地，要看重要性情況怎么樣，比如說是你的經(jīng)營總部有一些營銷總部、研發(fā)中心，重要的要求必須要有自己完全的產(chǎn)權，如果是一般的銷售門店，要求出租房必須對所出租的場地有完整的產(chǎn)權。

　　當服裝企業(yè)出去出現(xiàn)土地使用權不完整情況，怎么處理呢?如果是以出讓方取得土地所有權的話，應具有土地使用權證，并與其使用方式相同，如果轉讓方式取得，只能對原土地使用權設有期限轉讓，而且對土地進行開發(fā)之后才能轉讓，地上建筑與附著物一并轉讓。要關注它的使用權，如果租賃方取得使用權，出租方應擁有合法產(chǎn)權，這是第一個問題。

　　服裝企業(yè)還有關聯(lián)交易問題，什么關聯(lián)交易呢?如果是企業(yè)的控股股東實際控制人與間接控股的企業(yè)，與上市公司之間存在一些交易，可能導致公司的利益發(fā)生轉移，這種交易就叫關聯(lián)交易。由于很多服裝企業(yè)是民營企業(yè)，大家創(chuàng)造的時候是家族成員，兄弟姐妹一起做生意的，所以很可能出現(xiàn)關聯(lián)交易的情況。比如說晉江有一家企業(yè)，證監(jiān)會在審，老板是上市公司控制人，他部分銷售額是賣給他的姐姐，他姐姐管了幾十家門店，這家門店產(chǎn)權是屬于他姐姐的，他們之間的交易就屬于關聯(lián)交易。我們證監(jiān)會對關聯(lián)交易的審核要點是不鼓勵，也不禁止，具體要看關聯(lián)交易的性質、價格、程序和記錄。

　　首先看性質是否嚴重，如果是銷售的關聯(lián)交易和采購的關聯(lián)交易，那是屬于比較重要的，一般要整改。第二看價格，第三程序，是否履行必要的程序。重點關注銷售關聯(lián)交易、采購關聯(lián)交易和研發(fā)關聯(lián)交易，但是如果出現(xiàn)關聯(lián)交易應該怎么做呢?我們要求兩點：

　　第一對關聯(lián)企業(yè)股權結構進行調整，講的其關聯(lián)性。一般來說不能高于30%。

　　第二對關聯(lián)企業(yè)予以收購，比如說這個老板把姐姐的店面買過來，那就解決這個問題，或者他姐姐把店轉讓給其他人。

　　第三個問題是財務與會計問題。服裝企業(yè)店面非常多，結算方式和其他企業(yè)不一樣，銷售收入容易造假，所以我們審核過程當中，主要有四個方面特別關注。一個是銷售收入是否合理?二個是毛利率是否合理?與同行業(yè)比較是否毛利率偏高，增長過快?第三應收帳款進行帳面分析，要對壞賬進行詳細說明。

　　第四關注會計政策是否合規(guī)，是否符合行業(yè)特點。最主要是企業(yè)的會計處理上必須和同行業(yè)一致，特別是很多服裝企業(yè)有很多加盟店，對加盟店和直營店現(xiàn)金管理是否規(guī)范，可能要進行核查，提供原始數(shù)據(jù)，看看是否是真實收入。

　　有一個案例，我同事走訪一個企業(yè)，這個企業(yè)主要產(chǎn)品是生產(chǎn)銷售加工的，這個企業(yè)毛利率很高，就問老板銷售收入一年一個億，怎么成本才幾百萬?后來老板說我們公司主要成本就是烏龜，每年大烏龜生小烏龜，小烏龜養(yǎng)大再銷售，所以我們成本很低。我一看你的固定資產(chǎn)每年攤銷直接是50年了，我們知道一般企業(yè)固定資產(chǎn)攤銷期限是20年或者10年，老板說我們公司主要固定資產(chǎn)是烏龜，烏龜總價值是五千元，按照五十年攤銷，每年攤銷一百萬就可以。我說這個不合理，老板說“我們都說千年王八，萬年龜”，所以烏龜壽命是一萬年，我們一年攤銷五千元就可以了，我按照五十年來攤銷已經(jīng)很謹慎了。我舉這個例子就是說，服裝企業(yè)在運用會計核算過程中，必須符合行業(yè)慣例。

　　最后給企業(yè)幾點建議：

　　1、從長期來看，上市的好處能長期占領目標。

　　2、早準備，早規(guī)劃，不留隱患和后遺。

　　3、樹立正確上市觀，上市發(fā)展兩不誤，不要盲目經(jīng)營。

　　4、企業(yè)審視自身發(fā)展階段。

　　5、上市要選擇合適保薦機構，關注保薦機構水準，保薦代表的業(yè)務精神。

　　6、企業(yè)一把手要親自抓，財務總監(jiān)必須選專業(yè)人選。