中國(guó)服裝大會(huì)平行會(huì)議之資本的力量：點(diǎn)燃品牌未來的引擎

　　深圳證券交易所上市推廣部高級(jí)經(jīng)理蘭邦華

　　各位企業(yè)家朋友，女士們、先生們，下午好。非常榮幸今天能給大家講講資本市場(chǎng)和發(fā)展服裝行業(yè)的關(guān)系，最近這四年，由于工作關(guān)系，我接觸服裝企業(yè)，也接觸了資本市場(chǎng)，07年在晉江市分管服裝工作，上市的企業(yè)非常多，有七匹狼、九牧王，09年6月份到今年8月份，我在中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行部從事企業(yè)上市審核工作，一共審核80多家企業(yè)，包括部分服裝企業(yè)。

　　我今天所講的內(nèi)容有三個(gè)部分。第一服裝企業(yè)發(fā)展需要資本市場(chǎng)。第二如何進(jìn)入資本市場(chǎng)?第三、應(yīng)該關(guān)注哪些問題?最后提幾點(diǎn)建議。

　　首先服裝企業(yè)為什么需要資本市場(chǎng)呢?上市意義?

　　1、融資效益。通過上市可以打造百年老店的平臺(tái)，可以帶來大量的資金，改變資本結(jié)構(gòu)，截止今年10月13號(hào)，中小板上市公司每家公司融資額6.88億，加上銀行貸款，就有13億多的資金，就可以比競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手有更大的資金規(guī)模優(yōu)勢(shì)。

　　2、 上市之后還通過配股增發(fā)?？赊D(zhuǎn)債等多樣化融資工具，進(jìn)行再融資。比如七匹狼在04年做，07年還可以再融資。

　　3、 上市增加金融機(jī)構(gòu)對(duì)公司信心。貸款更加容易，上市公司融資不難，包括在溫州等融資非常困難的地方，還出現(xiàn)了上市公司去融資，再轉(zhuǎn)貸給上下游企業(yè)情況。

　　4、上市改變企業(yè)做強(qiáng)模式，通過股權(quán)支付方式，成為全球的領(lǐng)先者。

　　上市第一個(gè)效益是財(cái)富效益，通過上市可以通過資本市場(chǎng)定價(jià)機(jī)制使股東財(cái)富得到倍增，使高管分享企業(yè)成長(zhǎng)的權(quán)益。他們?yōu)槭裁茨軌驅(qū)崿F(xiàn)財(cái)富效應(yīng)呢?在資本市場(chǎng)定價(jià)機(jī)制的區(qū)別，如果企業(yè)沒有上市，你的定價(jià)機(jī)制是按照每股凈資產(chǎn)來定價(jià)，如果上市之后，是由上市價(jià)來定價(jià)。比如一家服裝企業(yè)，假設(shè)沒有上市，凈資產(chǎn)是2塊錢，一個(gè)億股本就有兩億市值，老板身價(jià)就兩億。如果上市之后，按照中小板平均市盈率40倍來算，0.4元成稱40倍市盈率就是16元，老板身價(jià)從1億元變成16億元。{page_break}

　　上市第二個(gè)財(cái)富效應(yīng)是陽光財(cái)富效應(yīng)，目前中小企業(yè)家紛紛把產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)到國(guó)外去，如果上市后你就沒有辦法轉(zhuǎn)到境外去，上市之前你的資產(chǎn)一個(gè)億，全部轉(zhuǎn)到境外也還是一個(gè)億，上市之后資產(chǎn)從一個(gè)億變成16億，這不但使股東權(quán)益得到保障，而且使企業(yè)家沒有必要轉(zhuǎn)移資產(chǎn)。

　　上市第三個(gè)財(cái)富是財(cái)富流通效應(yīng)。原來老板沒有錢，要花錢怎么辦，把公司資產(chǎn)變賣，或者把流動(dòng)資金拿來花，比如老板買別墅，五千萬，如果買別墅就會(huì)影響經(jīng)營(yíng)管理，上市之后，市值20億，拿出1億套現(xiàn)，就可以買別墅。

　　治理效應(yīng)，能夠明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，引進(jìn)職業(yè)經(jīng)理人。當(dāng)時(shí)也是一個(gè)服裝企業(yè)，這個(gè)老板關(guān)系和我比較熟，他經(jīng)常說上市感言，上市之前說我是老板，其是我是最大打工仔，一天工作十多個(gè)小時(shí)，比大部分員工都累，上市之后我才真正是老板，每天工作一、兩個(gè)小時(shí)，而且企業(yè)比我自己經(jīng)營(yíng)的更好。為什么有這個(gè)感言?就是因?yàn)樗M(jìn)行法人治理結(jié)構(gòu)，引進(jìn)職業(yè)經(jīng)理人?，F(xiàn)在民營(yíng)企業(yè)發(fā)展過程當(dāng)中都遇到第二代不愿意接班或者接班難的問題，上市之后可以讓兒子女兒當(dāng)控股股東，解決了接班問題，也解決了企業(yè)發(fā)展問題。

　　上市要滿足嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn)，上市之后如果在深圳、上海交易所掛牌，全國(guó)有一億多股民，都在關(guān)注你的企業(yè)情況。服裝企業(yè)本身是直接面對(duì)消費(fèi)者的產(chǎn)品，你的市場(chǎng)受品牌影響很大，如果上市之后消費(fèi)者對(duì)品牌認(rèn)可，企業(yè)銷售規(guī)模有可能擴(kuò)大。

　　第四是激勵(lì)效應(yīng)，上市給員工帶來榮譽(yù)感、責(zé)任感，而且還成立股權(quán)激勵(lì)手段，有利于民營(yíng)企業(yè)吸引人才，留住人才。當(dāng)時(shí)有一家創(chuàng)業(yè)板上市公司，上市之后我問老板，王總上市之后決大體驗(yàn)是什么?他說最大體驗(yàn)就是，競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手都繳械投降了。上市之前有兩、三家企業(yè)和我們企業(yè)的規(guī)模、產(chǎn)品差不多，大家互不服氣，上市之后，競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的高管給我打電話，說王總你這里缺不缺人，我到你這里來上班好不好，甚至有一家競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手老板直接打電話，說老王咱們倆就不競(jìng)爭(zhēng)了，你來收購(gòu)我吧，我做你的二股東就行了。

　　上市第五個(gè)效應(yīng)是發(fā)展效應(yīng)，前面幾位嘉賓也談到，上市有利于企業(yè)通過再融資并購(gòu)、重組資本運(yùn)作實(shí)現(xiàn)翻倍增長(zhǎng)，而且上市能獲得較高社會(huì)生育，得到地方政府更多補(bǔ)貼和支持。這里深圳萬科從1991年上市到09年末，他們的凈資產(chǎn)增長(zhǎng)3425倍，從05-09年完成110起并購(gòu)，萬科因?yàn)樯鲜辛?，利用資本市場(chǎng)來收購(gòu)，來再融資，他超越對(duì)手，鞏固了他的領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)。

　　上市對(duì)服裝企業(yè)來講不但有企業(yè)效應(yīng)，還有社會(huì)效應(yīng)，提升產(chǎn)業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力。比如浙江省是上市公司比較發(fā)達(dá)的地方，浙江省的紡織服裝企業(yè)每個(gè)環(huán)節(jié)都有中小板上市公司的身影，服裝銷售有美邦服飾，通過上市公司帶領(lǐng)帶動(dòng)一大批服裝企業(yè)的發(fā)展，完善了它區(qū)域產(chǎn)業(yè)鏈，提升產(chǎn)業(yè)集群的競(jìng)爭(zhēng)力。

　　下面簡(jiǎn)單講一下目前境內(nèi)上市，服裝企業(yè)如何進(jìn)入資本市場(chǎng)?

　　境內(nèi)上市流程有四個(gè)步驟：

　　第一步驟是改制設(shè)立，通過調(diào)查，確立中間機(jī)構(gòu)，進(jìn)行改制，設(shè)立股份有限公司，這個(gè)時(shí)間在6個(gè)月以上。

　　第二個(gè)步驟是上市輔導(dǎo)與材料制作。中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行全面的盡職調(diào)查，簽訂輔導(dǎo)歇業(yè)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)輔導(dǎo)驗(yàn)收，同時(shí)中介機(jī)構(gòu)制作申報(bào)材料。

　　第三個(gè)階段叫發(fā)行審核階段，中介機(jī)構(gòu)將上市公司材料送到中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行部或者創(chuàng)業(yè)板部，由這兩個(gè)部門各個(gè)審核，審核通過之后企業(yè)負(fù)責(zé)批文，這個(gè)審核時(shí)間是6-9個(gè)月。

　　第四個(gè)階段是發(fā)行上市階段，企業(yè)取得證監(jiān)會(huì)批文之后進(jìn)行公告詢價(jià)，定價(jià)發(fā)行，掛牌上市，時(shí)間是1-2個(gè)月。

　　上市條件，大家覺得上市很難，其實(shí)并沒有想象那么難。目前主板和中小板上市條件是三年累計(jì)3000萬，三年累計(jì)營(yíng)業(yè)收入3個(gè)億，或者經(jīng)現(xiàn)金流是五千萬，創(chuàng)業(yè)板是兩年盈利，不低于一千萬，或者一年盈利，且凈利潤(rùn)不少于五百萬，但營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)超過30%。目前實(shí)際上市公司它的財(cái)務(wù)指標(biāo)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過門檻呢?這是因?yàn)橹薪闄C(jī)構(gòu)工作的原因，因?yàn)槟壳熬硟?nèi)實(shí)行保薦制，有兩個(gè)保薦人推薦，審核項(xiàng)目沒有通過，不能簽其他項(xiàng)目。比如平安證券一百個(gè)保薦人，只能同時(shí)推薦五十個(gè)項(xiàng)目，目前簽項(xiàng)目要有兩百個(gè)來做，從中挑選規(guī)模比較大的企業(yè)來推薦，規(guī)模大對(duì)它來講，就可以取得更多的發(fā)行融資額，可以得到更多的承銷費(fèi)用，主要是這個(gè)原因。證監(jiān)會(huì)只要保薦機(jī)構(gòu)送過來，對(duì)大小是一視同仁的，從目前來看在中小板已經(jīng)上市公司中，最小一家最近三年凈利潤(rùn)是三千多萬，還有創(chuàng)業(yè)板這邊平均最近一年利潤(rùn)是三千萬，實(shí)際上報(bào)過來的也高于中小板。我講這個(gè)例子是說證監(jiān)會(huì)對(duì)小企業(yè)沒有歧視，之所以出現(xiàn)規(guī)模大，是保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行選擇的結(jié)果。最近三年審核通過率高過80%，如果企業(yè)申請(qǐng)沒有通過，被總結(jié)之后6個(gè)月之后可以再次進(jìn)行申請(qǐng)，而且第二次通過率都在95%以上。{page_break}

　　簡(jiǎn)要介紹一下深交所，深交所成立1991年12月，資本市場(chǎng)組織者、監(jiān)管者和服務(wù)者，深交所主板市場(chǎng)有472家，中小板有619家，創(chuàng)業(yè)板269家，今年上半年深交所IPO加速全球第一，有144家是第2的兩倍家。深交所融資額是全球第三，今年第三季度深交所融資金額是全球第一。目前國(guó)內(nèi)上市服裝企業(yè)情況是怎么樣?目前服裝企業(yè)上市是屬于制造業(yè)中，一級(jí)分類是制造業(yè)，二類是紡織、皮毛，目前服裝及其他纖維制造業(yè)有33家，如果二級(jí)分類可能有五、六十家，其中包括九牧王最近上市的，還有泰雅股份、七匹狼。

　　服裝企業(yè)在境內(nèi)上市。有三個(gè)問題：一個(gè)是資產(chǎn)完整性問題，服裝企業(yè)銷售渠道、門店對(duì)服裝企業(yè)是很重要的，所以服裝企業(yè)在高速擴(kuò)張過程中，經(jīng)常會(huì)出現(xiàn)作為大股東和第三方的廠房、店面的情況，而且比重比較高。第二服裝企業(yè)有可能出現(xiàn)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，土地使用權(quán)不完整情況，所以審核當(dāng)中一般要求企業(yè)對(duì)資產(chǎn)完整性問題進(jìn)行解決。目前基本要求是，如果租用第三方場(chǎng)地，要看重要性情況怎么樣，比如說是你的經(jīng)營(yíng)總部有一些營(yíng)銷總部、研發(fā)中心，重要的要求必須要有自己完全的產(chǎn)權(quán)，如果是一般的銷售門店，要求出租房必須對(duì)所出租的場(chǎng)地有完整的產(chǎn)權(quán)。

　　當(dāng)服裝企業(yè)出去出現(xiàn)土地使用權(quán)不完整情況，怎么處理呢?如果是以出讓方取得土地所有權(quán)的話，應(yīng)具有土地使用權(quán)證，并與其使用方式相同，如果轉(zhuǎn)讓方式取得，只能對(duì)原土地使用權(quán)設(shè)有期限轉(zhuǎn)讓，而且對(duì)土地進(jìn)行開發(fā)之后才能轉(zhuǎn)讓，地上建筑與附著物一并轉(zhuǎn)讓。要關(guān)注它的使用權(quán)，如果租賃方取得使用權(quán)，出租方應(yīng)擁有合法產(chǎn)權(quán)，這是第一個(gè)問題。

　　服裝企業(yè)還有關(guān)聯(lián)交易問題，什么關(guān)聯(lián)交易呢?如果是企業(yè)的控股股東實(shí)際控制人與間接控股的企業(yè)，與上市公司之間存在一些交易，可能導(dǎo)致公司的利益發(fā)生轉(zhuǎn)移，這種交易就叫關(guān)聯(lián)交易。由于很多服裝企業(yè)是民營(yíng)企業(yè)，大家創(chuàng)造的時(shí)候是家族成員，兄弟姐妹一起做生意的，所以很可能出現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易的情況。比如說晉江有一家企業(yè)，證監(jiān)會(huì)在審，老板是上市公司控制人，他部分銷售額是賣給他的姐姐，他姐姐管了幾十家門店，這家門店產(chǎn)權(quán)是屬于他姐姐的，他們之間的交易就屬于關(guān)聯(lián)交易。我們證監(jiān)會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的審核要點(diǎn)是不鼓勵(lì)，也不禁止，具體要看關(guān)聯(lián)交易的性質(zhì)、價(jià)格、程序和記錄。

　　首先看性質(zhì)是否嚴(yán)重，如果是銷售的關(guān)聯(lián)交易和采購(gòu)的關(guān)聯(lián)交易，那是屬于比較重要的，一般要整改。第二看價(jià)格，第三程序，是否履行必要的程序。重點(diǎn)關(guān)注銷售關(guān)聯(lián)交易、采購(gòu)關(guān)聯(lián)交易和研發(fā)關(guān)聯(lián)交易，但是如果出現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易應(yīng)該怎么做呢?我們要求兩點(diǎn)：

　　第一對(duì)關(guān)聯(lián)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，講的其關(guān)聯(lián)性。一般來說不能高于30%。

　　第二對(duì)關(guān)聯(lián)企業(yè)予以收購(gòu)，比如說這個(gè)老板把姐姐的店面買過來，那就解決這個(gè)問題，或者他姐姐把店轉(zhuǎn)讓給其他人。

　　第三個(gè)問題是財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)問題。服裝企業(yè)店面非常多，結(jié)算方式和其他企業(yè)不一樣，銷售收入容易造假，所以我們審核過程當(dāng)中，主要有四個(gè)方面特別關(guān)注。一個(gè)是銷售收入是否合理?二個(gè)是毛利率是否合理?與同行業(yè)比較是否毛利率偏高，增長(zhǎng)過快?第三應(yīng)收帳款進(jìn)行帳面分析，要對(duì)壞賬進(jìn)行詳細(xì)說明。

　　第四關(guān)注會(huì)計(jì)政策是否合規(guī)，是否符合行業(yè)特點(diǎn)。最主要是企業(yè)的會(huì)計(jì)處理上必須和同行業(yè)一致，特別是很多服裝企業(yè)有很多加盟店，對(duì)加盟店和直營(yíng)店現(xiàn)金管理是否規(guī)范，可能要進(jìn)行核查，提供原始數(shù)據(jù)，看看是否是真實(shí)收入。

　　有一個(gè)案例，我同事走訪一個(gè)企業(yè)，這個(gè)企業(yè)主要產(chǎn)品是生產(chǎn)銷售加工的，這個(gè)企業(yè)毛利率很高，就問老板銷售收入一年一個(gè)億，怎么成本才幾百萬?后來老板說我們公司主要成本就是烏龜，每年大烏龜生小烏龜，小烏龜養(yǎng)大再銷售，所以我們成本很低。我一看你的固定資產(chǎn)每年攤銷直接是50年了，我們知道一般企業(yè)固定資產(chǎn)攤銷期限是20年或者10年，老板說我們公司主要固定資產(chǎn)是烏龜，烏龜總價(jià)值是五千元，按照五十年攤銷，每年攤銷一百萬就可以。我說這個(gè)不合理，老板說“我們都說千年王八，萬年龜”，所以烏龜壽命是一萬年，我們一年攤銷五千元就可以了，我按照五十年來攤銷已經(jīng)很謹(jǐn)慎了。我舉這個(gè)例子就是說，服裝企業(yè)在運(yùn)用會(huì)計(jì)核算過程中，必須符合行業(yè)慣例。

　　最后給企業(yè)幾點(diǎn)建議：

　　1、從長(zhǎng)期來看，上市的好處能長(zhǎng)期占領(lǐng)目標(biāo)。

　　2、早準(zhǔn)備，早規(guī)劃，不留隱患和后遺。

　　3、樹立正確上市觀，上市發(fā)展兩不誤，不要盲目經(jīng)營(yíng)。

　　4、企業(yè)審視自身發(fā)展階段。

　　5、上市要選擇合適保薦機(jī)構(gòu)，關(guān)注保薦機(jī)構(gòu)水準(zhǔn)，保薦代表的業(yè)務(wù)精神。

　　6、企業(yè)一把手要親自抓，財(cái)務(wù)總監(jiān)必須選專業(yè)人選。 (根據(jù)現(xiàn)場(chǎng)速記整理)