國內(nèi)最大一單服裝企業(yè)并購案折戟：2014年1月2日，森馬服飾發(fā)布公告稱，截至2013年12月31日，公司與中哲慕尚(GXG母公司)未能就股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議具體條件達(dá)成一致，原框架協(xié)議書期滿后自然解除。

　　1月3日，森馬服飾開盤下跌2.61%，滬上一位服裝行業(yè)分析師告訴記者：“預(yù)計(jì)不會跌很多，因?yàn)榍懊嬉呀?jīng)跌過一段時(shí)間了。簽約時(shí)很高調(diào)，后來一直沒聲音，市場已經(jīng)有一點(diǎn)預(yù)期了。”

　　價(jià)格分歧

　　記者和前述分析師都參加了2012年6月19日的簽約儀式，浙江森馬服飾股份有限公司發(fā)布公告稱，將以自有資金向浙江中哲控股集團(tuán)有限公司、楊和榮等購買寧波中哲慕尚控股有限公司(以下簡稱“中哲慕尚”)的71%股權(quán)，交易的預(yù)計(jì)金額為19.8億元至22.6億元，較之2.72億的凈資產(chǎn)溢價(jià)約628%至730%之多。

　　這一史上最大服裝行業(yè)并購迅速點(diǎn)燃了市場熱情。GXG究竟值不值這個(gè)價(jià)?中哲慕尚2012年度未經(jīng)審計(jì)的備考合并報(bào)表總資產(chǎn)為13.27億元;總負(fù)債10.55億元;凈資產(chǎn)2.72億元;營業(yè)收入13.98億元;凈利潤2.06億元，同比增長40%-50%。

　　而當(dāng)時(shí)據(jù)GXG總經(jīng)理余勇介紹：公司2007年創(chuàng)立，從當(dāng)時(shí)不到300萬的銷售發(fā)展至2012年近30億元的終端銷售增長，6年間開發(fā)了2個(gè)中高端都市青年男裝領(lǐng)域的GXG、gxg.jeans和一個(gè)童裝品牌，前兩者門店總數(shù)1200家左右，發(fā)展速度堪稱神速。余勇同時(shí)亦承認(rèn)，GXG曾有過IPO的計(jì)劃，但后遇IPO冰封無奈轉(zhuǎn)道a。

　　記者采訪了保薦人中信證券方面，一位負(fù)責(zé)人表示：“如果在幾年前還是自創(chuàng)品牌來得合算，但目前的情況絕對是并購比自創(chuàng)品牌更加劃算。”中哲慕尚目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：中哲集團(tuán)持有12%股權(quán)、楊和榮持有53%股權(quán)、余勇持有19.57%股權(quán)、朱召國持有10%股權(quán)、屠光君持有4%股權(quán)、毛春華持有1.43%股權(quán)。

　　一旦并購成功，中哲慕尚將變成森馬的子公司曲線上市，而楊和榮、余勇等人手中股權(quán)價(jià)值也將翻六七倍上演財(cái)富神話。當(dāng)然這錢也不是這么好拿的，中哲慕尚2013年需要完成2.65億凈利潤，這意味著28%的利潤增長，此后兩年也要完成20%的年增長率，如果無法完成，轉(zhuǎn)讓方將完成補(bǔ)償。

　　按照當(dāng)時(shí)的安排，7月15日將完成盡職調(diào)查和審計(jì)工作，16日前提交董事會批準(zhǔn)并遞交商務(wù)部反壟斷審查申請，8月底前完成各種政府批文和相關(guān)工商變更登記，森馬方面也在6月19日當(dāng)日將5000萬保證金打到中哲賬上，此后這筆交易猶如石沉大海沒了消息。

　　直到12月21日，出人意料的事情發(fā)生了，森馬宣布購買不超過10億的保本型理財(cái)產(chǎn)品，需知雖然三季度時(shí)森馬賬上還有41億資金頗為闊綽，但其中有22.8億是IPO的超募資金不能隨便動用。在與GXG簽約之時(shí)，董秘鄭洪偉曾表示20億收購資金全部來源于超募，而放棄GXG似乎在半月前已有征兆。

　　陣痛之下謀轉(zhuǎn)型

　　森馬為何放棄GXG?主打中高端定位的GXG與大眾休閑品牌的森馬無論在品牌方面和渠道上都有很大的戰(zhàn)略協(xié)調(diào)空間，而據(jù)中信證券執(zhí)行總經(jīng)理張劍的說法，收購之后森馬服飾凈利潤提高27%，即股價(jià)有27%的上升空間，利潤率提高6.1%。

　　前述分析師指出：“外界猜測主要原因還是價(jià)格過高。20億這個(gè)價(jià)格可能當(dāng)初森馬覺得不高。但另外一方面，GXG同意并購是因?yàn)镮PO當(dāng)時(shí)沒看，現(xiàn)在IPO開閘了，你又壓我價(jià)格，后面還有許多利潤條款，索性干脆自己上市了。”

　　記者接著聯(lián)絡(luò)中哲慕尚企劃部方面，但電話無人接聽。而森馬董秘辦人士表示：關(guān)于這個(gè)事情，公告里面說得非常清楚，沒有什么需要過多解釋的。記者詢問是否是價(jià)格方面原因抑或?qū)Ψ较胱约篒PO，該人士仍表示看公告，森馬今后是否放棄這種大手筆收購的戰(zhàn)略?該人士指出，我們的戰(zhàn)略從未改變。

　　回望整個(gè)2012年，對服裝行業(yè)來說可謂不能承受之重，從李寧的關(guān)店潮，到凡客的討 債門，無不凸顯了從傳統(tǒng)服裝企業(yè)乃至服裝電商的窘迫現(xiàn)狀，服裝企業(yè)不得不面對行業(yè)增速放緩、服裝零售渠道變革以及國外巨頭ZARA、H&M和優(yōu)衣庫的三重?cái)D壓。從森馬自身來看，也無奈放緩了IPO時(shí)營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)以及信息化建設(shè)項(xiàng)目的建設(shè)周期，將其延長至2015年4月。

　　前述分析師指出，雖然并購失敗，但森馬本身的業(yè)績還是不錯的，三季度仍然能夠?qū)崿F(xiàn)增長，并且去存貨情況也比較理想，沒有銀行貸款，包袱不重。從財(cái)報(bào)來看，半年報(bào)時(shí)收入27.2億，增長8.5%，凈利潤2.84億，增長14.4%，三季報(bào)仍然保持了類似的增長步伐。對于市場廣泛關(guān)注的存貨，三季報(bào)顯示，森馬存貨余額10.8億，與期初持平。 競爭對手美邦服飾目前正在大手筆進(jìn)軍O2O市場，將曾經(jīng)剝離的邦購網(wǎng)重裝上陣，意圖將實(shí)體店鋪和互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)融合起來。而森馬雖此次并購折戟，動作亦是不斷：2012年8月3日與意大利靡麗虹戰(zhàn)略合作，9月13日與韓國Sisun International Co., Ltd成立合資公司，11月28日與德國Marc O’Polo簽訂總代理協(xié)議，似乎打定主意要把高端洋氣路線進(jìn)行到底。