兩份“蹭熱點(diǎn)”公告，引來(lái)股價(jià)短暫上漲，但隨即，就被證監(jiān)會(huì)一紙《行政處罰事先告知書(shū)》揭穿。

8月17日，證監(jiān)會(huì)向延安必康下發(fā)《行政處罰事先告知書(shū)》，直指其“誤導(dǎo)性陳述”。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者獲悉，該案從立案到行政處罰事先告知，僅用了不到五個(gè)月時(shí)間。

“半真半假、似是而非?！币幻咏O(jiān)管人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者坦言。

從技術(shù)層面來(lái)看，“誤導(dǎo)性陳述”的認(rèn)定，相比較虛假陳述、重大遺漏等違法行為，調(diào)查認(rèn)定的難度顯然大得多。

該案的火速查辦，要傳遞給市場(chǎng)的信號(hào)顯然更多。

“蹭熱點(diǎn)”穿幫記

除了常見(jiàn)的“違規(guī)占用”和“虛增貨幣資金”，“集多重?zé)狳c(diǎn)于一身”的延安必康因疫情期間涉及防疫物資、藥物的相關(guān)臨時(shí)報(bào)告信息披露內(nèi)容不準(zhǔn)確、不完整，對(duì)公司股價(jià)產(chǎn)生較大影響，被證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為“構(gòu)成誤導(dǎo)性陳述”。

熟悉的戲碼始于2月。

此時(shí)，新冠疫情下，“口罩概念股”獲得A股熱捧。

主營(yíng)醫(yī)藥中間體、農(nóng)藥中間體、新能源新材料產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售的延安必康“不想缺席”。

2月4日晚，延安必康披露《關(guān)于收到加快口罩等疫控防護(hù)品生產(chǎn)緊急通知的公告》，稱(chēng)將盡快完成醫(yī)護(hù)級(jí)口罩和防護(hù)服生產(chǎn)線(xiàn)的改造，提前做好上游原材料采購(gòu)、運(yùn)輸?shù)壬a(chǎn)保障工作等。

盡管公司尚未開(kāi)展口罩生產(chǎn)業(yè)務(wù)，但對(duì)股價(jià)的刺激效果也是立竿見(jiàn)影。

2月5日，延安必康股價(jià)直封漲停，換手率7.95%，成交額15.62億元。

2月5日收盤(pán)，延安必康披露補(bǔ)充公告，稱(chēng)目前尚無(wú)口罩生產(chǎn)業(yè)務(wù)，尚未取得口罩生產(chǎn)許可資質(zhì)，并提示存在不能及時(shí)獲取生產(chǎn)許可資質(zhì)等相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。不過(guò)，這并沒(méi)有妨礙延安必康的繼續(xù)上漲。2月6日，延安必康繼續(xù)漲停。

這并非故事的高潮。

2月6日晚，延安必康再披露《關(guān)于簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議的公告》，稱(chēng)擬與深圳市圖微安創(chuàng)科技開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)圖微安創(chuàng)）“建立緊密的戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系”，稱(chēng)肺纖維化是新型冠狀病毒疾病的重要特點(diǎn)，圖微安創(chuàng)已經(jīng)開(kāi)發(fā)出對(duì)肺纖維化具有良好治療逆轉(zhuǎn)作用的多肽藥物，其藥物治療“相關(guān)的生物指標(biāo)逆轉(zhuǎn)在80%以上，屬于全球首創(chuàng)”……

2月7日，延安必康最高漲幅9.62%，收漲1.53%。

或許開(kāi)始就注定了結(jié)尾。

2月7日晚，深交所向延安必康下發(fā)了關(guān)注函，隨后2月10日周一，延安必康下跌9.98%。

“違法事實(shí)，有相關(guān)公告、情況說(shuō)明、合同協(xié)議、賬務(wù)資料、銀行資料、相關(guān)當(dāng)事人詢(xún)問(wèn)筆錄等證據(jù)證明。”證監(jiān)會(huì)表示。

一系列蹭熱點(diǎn)的“妙筆操作”，轉(zhuǎn)瞬成為違法證據(jù)。

誤導(dǎo)性陳述警示誰(shuí)

拔出蘿卜帶出泥。

證監(jiān)會(huì)還查明，延安必康實(shí)控人李宗松及其關(guān)聯(lián)方新沂必康、江蘇北松通過(guò)工程款及收購(gòu)事項(xiàng)等違規(guī)占用公司44.97億元資金，以及通過(guò)虛假財(cái)務(wù)記賬、偽造銀行對(duì)賬單等方式，虛增貨幣資金36.63億元，以掩蓋實(shí)控人及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用資金的情況。

8月20日，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者致電延安必康的證券部，提示電話(huà)關(guān)機(jī)。

延安必康被資本市場(chǎng)熟知的一個(gè)身份是，“擅長(zhǎng)蹭熱點(diǎn)”。

記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，今年分拆上市、疫情等衍生的相關(guān)A股熱點(diǎn)，都不乏其身影。

上市公司“蹭熱點(diǎn)”的行為并不在少數(shù)，這一點(diǎn)顯然已經(jīng)進(jìn)入監(jiān)管層視野。

“虛假陳述行為分為虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏及不正當(dāng)披露四種類(lèi)型，這其中，對(duì)誤導(dǎo)性陳述的監(jiān)管難度最大，比如，股價(jià)波動(dòng)與誤導(dǎo)性陳述之間因果關(guān)系的界定，就很難建立統(tǒng)一的量化標(biāo)準(zhǔn)?！鄙虾Ｃ鱾惵蓭熓聞?wù)所合伙人王智斌告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者。

盡管存在一定的技術(shù)難度，近年來(lái)，證監(jiān)會(huì)對(duì)于誤導(dǎo)性陳述的打擊也日趨嚴(yán)厲，“蹭熱點(diǎn)”的后果很可能就是行政處罰以及投資者的索賠訴訟。

最高人民法院認(rèn)為，“誤導(dǎo)性陳述是指虛假陳述行為人在信息披露文件中或者通過(guò)媒體，作出使投資人對(duì)其投資行為發(fā)生錯(cuò)誤判斷并產(chǎn)生重大影響的陳述?！?/p>

“這其中的判斷要素主要為兩點(diǎn)，一是相關(guān)陳述與事實(shí)真相是否存在重大差異，二是該等差異是否對(duì)股價(jià)造成了重大影響?！蓖踔潜笳J(rèn)為。

其認(rèn)為，延安必康在尚沒(méi)有口罩業(yè)務(wù)的情況下，故意“碰瓷”防疫概念，其陳述與事實(shí)存在巨大差異并導(dǎo)致股價(jià)出現(xiàn)明顯異動(dòng)，這就是典型的誤導(dǎo)性陳述。

對(duì)于這一類(lèi)違法的動(dòng)因，上海創(chuàng)遠(yuǎn)律師事務(wù)所高級(jí)合伙人許峰向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，“監(jiān)管效果來(lái)看總體還是不錯(cuò)的，但可能誤導(dǎo)性陳述的誘惑太大了，難以控制住誤導(dǎo)的沖動(dòng)，背后可能有各種各樣的目的，所以導(dǎo)致誤導(dǎo)性陳述這種虛假陳述形式還常常出現(xiàn)。”

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者梳理發(fā)現(xiàn)，此次延安必康依然適用了老《證券法》進(jìn)行處罰。不過(guò)，新《證券法》已經(jīng)顯著加大了對(duì)證券違法處罰的力度。

根據(jù)新《證券法》，信息披露義務(wù)人報(bào)送的報(bào)告或者披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，給予警告，并處以一百萬(wàn)元以上一千萬(wàn)元以下的罰款。

新《證券法》在兩方面加大了對(duì)于證券違規(guī)行為的懲治力度：第一方面是加大了行政法律責(zé)任，比如，罰款金額突破了60萬(wàn)元的“天花板”、加大了直接責(zé)任人的法律責(zé)任等等。

另一方面，則在于建立了全新的投資者訴訟制度，這其中，特別代表人訴訟制度會(huì)對(duì)潛在違規(guī)人形成極大的震懾。