上市公司通過突擊交易粉飾財務(wù)報表、規(guī)避退市的行為再次抬頭，并出現(xiàn)變更交易對價、變更業(yè)績補(bǔ)償承諾、子公司破產(chǎn)清算、債務(wù)重組等相對較新的手段。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者追蹤了解，針對這一現(xiàn)象，深交所對相關(guān)公司重點聚焦，強(qiáng)化年末突擊交易精準(zhǔn)監(jiān)管，提升監(jiān)管有效性，持續(xù)推動提高上市公司質(zhì)量。

譬如，元力股份、中化巖土、金信諾、千山藥機(jī)、銀禧科技、慈星股份等數(shù)十家上市公司收到了深交所關(guān)于“是否存在突擊交易調(diào)節(jié)利潤”的問詢。

“目前部分上市公司通過各種手段突擊增加利潤，這樣一方面降低了我國上市公司退市的權(quán)威性，另一方面也破壞了資本市場的優(yōu)勝劣汰機(jī)制，產(chǎn)生了一定的負(fù)外部性?！?月9日，新時代證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家潘向東對21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者指出。

精準(zhǔn)識別上市公司年末突擊交易，從分類預(yù)判、強(qiáng)化問詢等多方面著手，從嚴(yán)監(jiān)管，至關(guān)重要。

突擊交易花樣百出

年末突擊交易一直是監(jiān)管機(jī)構(gòu)重點關(guān)注的問題之一，近年來，上市公司的“粉飾”方式更是花樣百出。

近年不少上市公司都出現(xiàn)了年末突擊出售資產(chǎn)的情況。如2019年末，昂立教育、*ST游久、全新好等上市公司就加入了“賣房大軍”，*ST云投則將“莊稼”和土地資產(chǎn)打包賣給了云投農(nóng)林，ST美麗和*ST德豪等則不斷推進(jìn)“賣子”保殼行動。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者注意到，作為突擊創(chuàng)利的主要方式，年末出售資產(chǎn)往往存在多種異常特征，包括交易價格異常，將績差資產(chǎn)高溢價出售；交易對手方身份特殊，并以控股股東為主，或形式上無關(guān)聯(lián)但可能存在利益或業(yè)務(wù)往來等隱蔽性關(guān)系；交易周期短，個別公司為確保當(dāng)年度可確認(rèn)處置資產(chǎn)的收益，在履行必要的審批程序后次日即辦理過戶等。

2019年12月，華控賽格就曾因溢價十倍出售虧損子公司，遭遇深交所質(zhì)疑“交易價格的公允性”“突擊交易調(diào)節(jié)利潤”，這筆交易的確認(rèn)時點正好在2019年12月31日，預(yù)計獲得的3900萬元投資收益，加上此前華控賽格獲得政府補(bǔ)貼，金額正好可以覆蓋公司前三季度的虧損額。

此外，款項回收周期長也是“突擊創(chuàng)收”的重要特征之一，部分公司為促成交易約定交易對手方支付少量價款即可辦理標(biāo)的過戶，剩余款項的支付期限較長，可能出現(xiàn)交易對手方不具備充足的履約能力而長期占用上市公司資金的情形。

“一般業(yè)績有突擊交易（粉飾利潤）情況的上市公司，經(jīng)營業(yè)績或多或少都存在了一些問題，其中面臨退市風(fēng)險的ST股最有調(diào)節(jié)利潤的動機(jī)，而這些企業(yè)除了業(yè)績因素外，內(nèi)部控制也是近來問題高發(fā)的領(lǐng)域。” 華南一家私募機(jī)構(gòu)合伙人受訪表示。

值得一提的是，除傳統(tǒng)的出售資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、變更會計估計外，近年來，“突擊”隊伍中還出現(xiàn)了變更交易對價、變更業(yè)績補(bǔ)償承諾、子公司破產(chǎn)清算、債務(wù)重組等相對較新的手段。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者了解到，2019年深市某一家上市公司就通過調(diào)低原收購資產(chǎn)的交易作價，將調(diào)減的作價全部計入當(dāng)期損益的方式，使得2019年度凈利潤由虧轉(zhuǎn)盈。

此外，部分公司利用司法途徑如雙方對補(bǔ)償金額達(dá)成調(diào)解、上市公司實際上消極追索等“假仲裁”行為變相調(diào)整業(yè)績承諾，并通過在當(dāng)年度確認(rèn)補(bǔ)償收益調(diào)節(jié)利潤。還有上市公司在收購標(biāo)的資產(chǎn)為完成對賭業(yè)績的情況下，調(diào)整降低業(yè)績補(bǔ)償款，從而通過在當(dāng)年度確認(rèn)補(bǔ)償收益調(diào)節(jié)利潤。

三方面舉措嚴(yán)打

針對“突擊交易”調(diào)節(jié)利潤的行為，深交所采取了一系列監(jiān)管措施。

通過全面梳理風(fēng)險公司情況，提前做好預(yù)判；加強(qiáng)問詢，強(qiáng)化年末突擊交易監(jiān)管；壓實中介機(jī)構(gòu)主體責(zé)任，督促勤勉盡責(zé)三方面的措施，深交所可以精準(zhǔn)識別上市公司年末突擊交易，從分類預(yù)判、強(qiáng)化問詢等多方面著手，從嚴(yán)監(jiān)管，凈化市場環(huán)境。

據(jù)深交所上市公司監(jiān)管部門責(zé)任人介紹，深交所全面梳理了連續(xù)兩年虧損、前三季度虧損的公司情況，篩查出可能通過突擊交易達(dá)到調(diào)節(jié)利潤、規(guī)避退市等意圖的高風(fēng)險公司名單，重點關(guān)注此類公司處置資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易等行為，實現(xiàn)提前預(yù)判。

針對年末突擊交易行為，深交所上市公司監(jiān)管部門始終保持高度的監(jiān)管敏感性，圍繞交易實質(zhì)、交易動機(jī)等進(jìn)行“刨根問底”式問詢，并約見相關(guān)公司主要人員談話，強(qiáng)化精準(zhǔn)監(jiān)管。

“將一些連續(xù)虧損公司作為事前監(jiān)管重點，一顯示監(jiān)管層堅決杜絕或遏制退市風(fēng)險警示引發(fā)的投機(jī)炒作，顯著降低A股市場殼資源的炒作。二是有助于完善退市制度。三是提高了退市制度的執(zhí)行力度，促進(jìn)資本市場正常出清?！迸讼驏|表示。

除了上市公司監(jiān)管之外，監(jiān)管層也不斷強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)責(zé)任。

“加強(qiáng)中介機(jī)構(gòu)責(zé)任，顯示監(jiān)管部門全面業(yè)務(wù)風(fēng)險監(jiān)管覆蓋的思路，而且對中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)管也逐漸擴(kuò)展到整個業(yè)務(wù)鏈條，這樣可以有力防范年末突擊交易等違法行為，增加財務(wù)報表的真實性，加強(qiáng)退市制度的有效性，優(yōu)化市場環(huán)境，從而提高上市公司質(zhì)量，保障投資者利益，促進(jìn)資本市場的長期健康發(fā)展?！迸讼驏|指出。

“近幾年來，監(jiān)管層進(jìn)一步強(qiáng)化對上市公司年末突擊進(jìn)行利潤調(diào)節(jié)行為的監(jiān)管力度，每到年底，交易所層面針對缺乏商業(yè)實質(zhì)的資產(chǎn)出售、突擊性債務(wù)重組、會計估計以及會計政策變更、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提及轉(zhuǎn)回等行為進(jìn)行“刨根問底”式的問詢，這對市場規(guī)范化發(fā)展，完善優(yōu)勝劣汰機(jī)制具有積極作用。都會加大‘刨根問底’式的問詢力度。近年來上市公司退市數(shù)量較以往也明顯增加，也預(yù)示著監(jiān)管正在發(fā)揮作用。”一名大型券商投行部人士也說道。