監(jiān)管層對于IPO監(jiān)管的趨嚴(yán)，將進(jìn)一步提高IPO申報(bào)的規(guī)范程度，維護(hù)IPO市場的正常秩序，遏制部分不滿足上市條件的項(xiàng)目借IPO常態(tài)化申報(bào)闖關(guān)的僥幸心理，從而從入口關(guān)進(jìn)一步提升上市公司質(zhì)量。

實(shí)習(xí)生湯婉月左靜儀北京報(bào)道

     伴隨著春節(jié)過后IPO的常態(tài)化，針對發(fā)行人相關(guān)違規(guī)問題的處罰正在不斷落地。

4月13日，科創(chuàng)板公司容百科技發(fā)布公告稱收到了證監(jiān)會的行政監(jiān)管措施決定書，并指出其在申請科創(chuàng)板IPO過程中，招股書存在兩處信息披露違規(guī)問題；無獨(dú)有偶，杭可科技及其中介機(jī)構(gòu)天健會計(jì)師事務(wù)所同日也因存在信息披露的執(zhí)業(yè)問題，而被證監(jiān)會采取了監(jiān)管措施。

事實(shí)上，近期圍繞IPO領(lǐng)域信息披露等違規(guī)問題的處罰正在密集增加。

    21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，目前針對IPO企業(yè)違規(guī)現(xiàn)象的處罰主要分為三大類，一是在成功實(shí)現(xiàn)IPO之后發(fā)現(xiàn)違規(guī)問題進(jìn)行的事后補(bǔ)漏式處罰；二是在上市過程中發(fā)現(xiàn)的違規(guī)問題，其中部分違規(guī)情形對上市進(jìn)度造成了影響，而也有一些違規(guī)情節(jié)并不構(gòu)成上市障礙；三是亦有部分未能過會的企業(yè)，在申報(bào)階段出現(xiàn)的違規(guī)問題，仍然受到了來自監(jiān)管部門的監(jiān)管措施。

在業(yè)內(nèi)人士看來，監(jiān)管層對于IPO監(jiān)管的趨嚴(yán)，將進(jìn)一步提高IPO申報(bào)的規(guī)范程度，維護(hù)IPO市場的正常秩序，遏制部分不滿足上市條件的項(xiàng)目借IPO常態(tài)化申報(bào)闖關(guān)的僥幸心理，從而從入口關(guān)進(jìn)一步提升上市公司質(zhì)量。

IPO后的處罰補(bǔ)漏

        對于那些已經(jīng)成功上市的發(fā)行人來說，其IPO期間暴露的信息披露問題，正在迎來監(jiān)管部門的“清算”。

容百科技4月13日發(fā)布公告稱，其受到監(jiān)管措施決定書，指其在申請科創(chuàng)板IPO階段，招股書中存在兩宗與信息披露有關(guān)的違規(guī)行為。

首先是，容百科技未充分披露比克動力信用風(fēng)險(xiǎn)大幅增加情況。容百科技于2019年7月1日起將比克動力信用額度調(diào)整為0，但招股說明書（簽署日為2019年7月16日）中未披露該事項(xiàng)并充分提示風(fēng)險(xiǎn)。

        此外，容百科技未披露比克動力“回款”的實(shí)質(zhì)，為以自身開具商業(yè)承兌匯票償還逾期應(yīng)收賬款。

在招股說明書中披露“截至2019年6月25日，比克動力通過銀行承兌匯票、商業(yè)承兌匯票及電匯合計(jì)回款金額為1.06億元，回款比例約為49%”。

      上述還款中，比克動力開具的商業(yè)承兌匯票總計(jì)7002.84萬元，占總回款的66.30%，但容百科技未披露回款是以自身開具的商業(yè)承兌匯票為主的情況。

       比克動力為深圳市一家動力電池企業(yè)，但在2019年下半年遭遇下游整車企業(yè)違約而產(chǎn)生債務(wù)連環(huán)反應(yīng)，進(jìn)而導(dǎo)致容百科技遭遇波及，與此同時受到影響的還有杭可科技、新宙邦、當(dāng)升科技等多家上市公司。

     事實(shí)上，杭可科技也因在比克動力的風(fēng)險(xiǎn)信披上踩雷。4月13日，杭可科技亦公告稱受到證監(jiān)會的監(jiān)管措施決定書，指出其IPO申報(bào)階段的信披存在問題。

      例如杭可科技未能披露與比克動力之間暫停執(zhí)行合同情況以及可能導(dǎo)致的存貨跌價(jià)風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備，同時對于比克動力暫停相關(guān)合同涉及的金額，與招股書披露的預(yù)付款金額存在不一致的問題。

       值得一提的是，容百科技、杭可科技均被證監(jiān)會采取了“一年內(nèi)不得公開發(fā)行證券”的處罰，此外兩家公司的審計(jì)機(jī)構(gòu)均為天健會計(jì)師事務(wù)所，因此證監(jiān)會也對天健所及注冊會計(jì)師趙麗、金東偉、倪國君、何林飛采取出具警示函措施的決定。

    “其實(shí)主要是比克動力信用風(fēng)險(xiǎn)暴露導(dǎo)致的連鎖反應(yīng)，而容百科技、杭可科技并沒有在信息披露層面及時的把這些問題暴露出來?！币晃唤咏伎煽萍嫉耐缎腥耸勘硎?，“但如果比克動力沒有出問題，這個信披瑕疵可能也很難被發(fā)現(xiàn)，但隨著一些行業(yè)和公司信用風(fēng)險(xiǎn)的不斷加大，未來可能曝出問題的IPO企業(yè)及其追責(zé)范圍值得關(guān)注?！?/p>

      對于已上市企業(yè)IPO階段的違規(guī)問題的追責(zé)處罰，上述兩家公司的確已不是新鮮事。

今年3月份，已于2018年上市的芯能科技就因IPO階段存在的“封卷前和核準(zhǔn)前未按照相關(guān)要求及時報(bào)告產(chǎn)業(yè)政策已發(fā)生重大變化對公司產(chǎn)生重大不利影響的情況”等問題，遭到了證監(jiān)會的追責(zé)并出具了警示函。

     “一些公司雖然成功上市，但是IPO階段如果存在信息披露等違規(guī)問題，最終還是要被補(bǔ)漏，近來監(jiān)管部門落地的相關(guān)處罰措施恰好說明了這一點(diǎn)，發(fā)行人不要以為只要成功上市，申報(bào)過程中存在的瑕疵就可以一筆勾銷。”一位接近監(jiān)管層的投行人士表示，“對于存在的違規(guī)問題，有關(guān)部門仍然將采取從嚴(yán)的方式進(jìn)行處理。”

處罰沖擊差異化

       也有一些被處罰的公司，其IPO進(jìn)度由此遭遇了暫停甚至否決。

     例如2019年4月份啟動科創(chuàng)板IPO申報(bào)的創(chuàng)鑫激光，一度通過上交所上市委的審核，并于2019年12月提交了注冊申請，但至今仍然停留在這一階段。

        在審核過程中，上交所曾接到舉報(bào)信，指公司董事長蔣峰通過第三方控制公司隱形關(guān)聯(lián)方深圳愛可為激光技術(shù)有限公司（下稱愛可為），而今年3月份的一紙監(jiān)管措施決定書，則對創(chuàng)鑫激光的這一問題進(jìn)行了“追責(zé)”。

       決定書指出，2019年7月11日上交所首次對該事項(xiàng)進(jìn)行核查過程中，中介機(jī)構(gòu)人員對蔣峰進(jìn)行了當(dāng)面訪談，蔣峰仍未如實(shí)說明其與愛可為之間的實(shí)際控制關(guān)系，稱創(chuàng)鑫激光與愛可為是合作關(guān)系，并一度表示其回答真實(shí)、準(zhǔn)確、沒有遺漏，對此中介機(jī)構(gòu)提交首次舉報(bào)信核查回復(fù)也表示舉報(bào)情況不屬實(shí)，愛可為并非蔣峰通過第三人控制的公司，而2019年7月18日創(chuàng)鑫激光與上交所溝通時，蔣峰持續(xù)否認(rèn)了控制愛可為的事實(shí)。

      對此交易所2019年8月27日進(jìn)行了二度核查，并擴(kuò)充了補(bǔ)充證據(jù)材料和核查范圍，在上交所的核查壓力下，最終蔣峰確認(rèn)了其通過第三方控制愛可為的事實(shí)，而對此證監(jiān)會對創(chuàng)鑫激光和蔣峰采取了責(zé)令公開說明的監(jiān)督管理措施。

     “雖然愛可為資產(chǎn)規(guī)模較小，報(bào)告期與你公司的關(guān)聯(lián)交易數(shù)額僅十余萬，對你公司生產(chǎn)經(jīng)營影響較小，且愛可為已處于注銷過程中?！鄙鲜霰O(jiān)管措施決定書表示，“但蔣峰在第二次舉報(bào)信核查前持續(xù)隱瞞實(shí)際控制愛可為的有關(guān)事實(shí)，主觀故意明顯，致使你公司招股說明書（申報(bào)稿）中關(guān)于關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易的信息披露存在遺漏，對違規(guī)行為應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任?！?/p>

     “創(chuàng)鑫激光的問題并不是掩蓋關(guān)聯(lián)交易的事實(shí)，而是面對監(jiān)管的核查仍然在否認(rèn)相關(guān)事實(shí)，如果不披露關(guān)聯(lián)交易有可能是工作失誤，但面對核查隱瞞情況則有信披違規(guī)上的主觀故意成分，性質(zhì)更加惡劣?！鄙虾Ｒ患掖笮屯缎斜４硎荆斑@種不誠實(shí)的舉動無論對上市公司的治理還是對市場監(jiān)管的權(quán)威都有較大的傷害性。公司顯然需要對此說明問題，并采取相應(yīng)的整改措施。”

      事實(shí)上，此前亦有公司在IPO審核階段遭遇處罰，并最終導(dǎo)致否決的案例。例如今年1月份，嘉曼服飾在過會階段遭遇了否決，而在5個月前，該公司因存在刷單、自買貨、固定資產(chǎn)相關(guān)內(nèi)控不健全、使用個人賬戶支付款項(xiàng)或費(fèi)用、未能充分抵消內(nèi)部交易未實(shí)現(xiàn)利潤、存貨及其減值計(jì)提存在瑕疵等問題而收到了監(jiān)管函的處罰措施。

    “對于一些內(nèi)控、信息披露存在明顯瑕疵的發(fā)行人，最終其上市之路仍然存在較大的不確定性和變數(shù)?！鄙鲜霰４硎?，“因?yàn)樵诒O(jiān)管看來，公司存在的治理漏洞可能暫時不適合成為一家上市公司，而相關(guān)公司必須要在治理上進(jìn)行更徹底的整改才行?！?/p>

不過，并不意味著所有處罰措施都會導(dǎo)致發(fā)行人的上市流產(chǎn)。例如斯達(dá)半導(dǎo)曾在2019年7月份遭到處罰，其原因是存在少計(jì)財(cái)務(wù)費(fèi)用、政府補(bǔ)助收益確認(rèn)不準(zhǔn)確、未充分披露2015年對個別客戶放寬信用政策以擴(kuò)大銷售對當(dāng)期經(jīng)營業(yè)績的影響問題，但其仍在今年2月成功實(shí)現(xiàn)上市。

    “一些公司雖然遭到處罰，但是其違規(guī)情況較為輕微，更多只是財(cái)務(wù)數(shù)字誤差等方面的問題，或者相關(guān)政策的問題，不會影響其上市要求，可能只會有針對性的采取處罰措施，但上市進(jìn)度仍然不會受到影響?！鄙鲜霰４硎?，“這樣有針對性的采取措施，也更加體現(xiàn)了以信息披露為核心的IPO監(jiān)管趨勢?！?/p>

敗走者難逃追責(zé)

      除了已上市、上市中的發(fā)行人外，一些即便是確認(rèn)上市流產(chǎn)的公司，也仍然被追責(zé)。

例如恒安嘉新曾于2019年8月份在申報(bào)注冊階段遭遇了“不予注冊”的決定，但其僅在兩個月后，就迎來了監(jiān)管層的警示處罰。

根據(jù)監(jiān)管措施決定書，恒安嘉新被認(rèn)為存在2018年底提前確認(rèn)收入超過1.37億元，導(dǎo)致當(dāng)期利潤超增7827萬元，而對于發(fā)行人將這一會計(jì)差錯認(rèn)定為“特殊會計(jì)處理”的理由，證監(jiān)會并不認(rèn)同。

    “主要是相關(guān)金額差得比較大，都屬于重大合同，實(shí)際上涉嫌有通過違規(guī)會計(jì)處理方法美化審核周期的財(cái)務(wù)信息的問題?！币晃唤咏惆布涡碌娜耸勘硎?，“最終相關(guān)調(diào)整被確認(rèn)違規(guī)，也導(dǎo)致了恒安嘉新的上市流產(chǎn)?！?/p>

雖然恒安嘉新沖刺科創(chuàng)板失敗，但其仍然受到了追責(zé)，其原因也在于公司申報(bào)上市之時，其監(jiān)管要求就與上市公司趨同。

    “當(dāng)公司申報(bào)上市并被受理的一刻起，發(fā)行人的相關(guān)要求就等同于上市公司，即便說你上市被否了，或者撤材料了，但你申報(bào)階段被發(fā)現(xiàn)的問題仍然要被采取處罰措施。”上述保代表示。

      事實(shí)上，的確有部分公司選擇了主動敗走，但仍然難逃監(jiān)管問責(zé)的情形。例如魯華泓錦去年1月選擇了撤材料，但半年后其仍然領(lǐng)到了監(jiān)管罰單，其原因在于未能如實(shí)披露排污許可證到期后仍持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營的環(huán)保違規(guī)事項(xiàng)和通過關(guān)聯(lián)方“轉(zhuǎn)貸”行為，以及收入確認(rèn)政策、第三方回款及專利技術(shù)和商標(biāo)取得情況的信息披露與事實(shí)存在不符。

      再如達(dá)科新材曾在2018年的IPO過程中選擇了撤回首發(fā)申請，但即便在時隔長達(dá)1年后，其仍然收到了來自證監(jiān)會的警示函。

     證監(jiān)會認(rèn)為，達(dá)科新材會計(jì)期間存在收入確認(rèn)與原始出庫記錄不符，故意調(diào)整收入入賬期間，以賬外現(xiàn)金支付采購返利，指使部分個人供應(yīng)商借用他人名義與公司進(jìn)行交易，實(shí)際控制人占用公司資金等問題。

      在業(yè)內(nèi)人士看來，監(jiān)管層對于IPO過程中的事前、事中、事后采取了嚴(yán)格的核查監(jiān)管，并對發(fā)現(xiàn)問題采取了相應(yīng)的監(jiān)管措施，將進(jìn)一步提高IPO申報(bào)的規(guī)范程度，有助于從入口關(guān)進(jìn)一步提升上市公司質(zhì)量。

      “無論上市成功與否，上市進(jìn)度到了哪個階段，哪怕是企業(yè)主動撤材料，但監(jiān)管部門都根據(jù)規(guī)定進(jìn)行了核查并對發(fā)現(xiàn)問題采取了從嚴(yán)監(jiān)管，這些舉措提高了IPO市場的規(guī)范性?！币晃唤咏O(jiān)管層的投行人士指出，“從違規(guī)情節(jié)來看多數(shù)違規(guī)者都存在信披問題，在以信息披露新股發(fā)行體制改革攻關(guān)的當(dāng)下，這些處罰舉措來得很及時。”