從2018年延續(xù)至今的控股權(quán)轉(zhuǎn)讓熱潮，出現(xiàn)了新玩法。

近日，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者注意到，再融資新規(guī)發(fā)布后，出現(xiàn)了不少將定增手段引入控股權(quán)轉(zhuǎn)讓的操作。

4月14日早間，海倫哲發(fā)布《關(guān)于控股股東簽署<股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議>、<表決權(quán)委托協(xié)議>暨控制權(quán)擬發(fā)生變更的提示性公告》與《非公開(kāi)發(fā)行A股股票預(yù)案》。

公告內(nèi)容顯示，控股股東江蘇省機(jī)電研究所有限公司（下稱“機(jī)電研究所”）正在籌劃控制權(quán)變更事宜，擬將所持股份以協(xié)議轉(zhuǎn)讓、表決權(quán)不可撤銷式委托給中天澤控股集團(tuán)有限公司（下稱“中天澤集團(tuán)”）。

同時(shí)，后者中天澤集團(tuán)關(guān)聯(lián)方中航智能裝備基金將參與認(rèn)購(gòu)海倫哲非公開(kāi)發(fā)行的股份，以進(jìn)一步鞏固對(duì)上市公司的實(shí)際控制權(quán)。

消息一出，這一控股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案瞬間引發(fā)市場(chǎng)廣泛關(guān)注，4月14日，海倫哲漲停。

據(jù)記者不完全統(tǒng)計(jì)，由于再融資新規(guī)放開(kāi)鎖價(jià)定增條件，顯著降低了“買(mǎi)殼”成本，截至目前已有四家上市公司“易主”方案將定增引入其中。

“一般協(xié)議轉(zhuǎn)讓有溢價(jià)，而定增購(gòu)入的股份是打8折，可以平衡收購(gòu)成本，又可以給上市公司輸血?！比A南一名券商投行部人士對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示。

鎖價(jià)定增“新玩法”

細(xì)究海倫哲的控股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案，總共分為三步，入股方總成本約為5.36億元。

首先，機(jī)電研究所先向中天澤集團(tuán)轉(zhuǎn)讓其持有的海倫哲5204.61萬(wàn)股（占海倫哲總股本的5%），轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為人民幣約兩億元；隨后，機(jī)電研究院再將所持有的海倫哲1.63億股（占海倫哲總股本的15.64%）的表決權(quán)委托給中天澤集團(tuán)。

通過(guò)以上兩步，中天澤集團(tuán)將成為海倫哲單一擁有表決權(quán)份額最大的股東，即掌控海倫哲20.64%的股權(quán)。按雙方約定，中天澤集團(tuán)有權(quán)改組董事會(huì)，并提名改組后的董事會(huì)多數(shù)席位，公司的控股股東將變更為中天澤集團(tuán)，實(shí)際控制人變更為金詩(shī)瑋。

在拿下海倫哲控制權(quán)后，中天澤集團(tuán)又通過(guò)關(guān)聯(lián)方中航智能裝備基金全額認(rèn)購(gòu)海倫哲非公開(kāi)發(fā)行的股份。

公告內(nèi)容顯示，海倫哲擬非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)1.15億股，募集資金總額不超過(guò)3.36億元（含發(fā)行費(fèi)用），扣除發(fā)行費(fèi)用后，募集資金凈額將用于償還銀行借款及補(bǔ)充流動(dòng)資金，其中3億元用于償還銀行借款，剩余部分用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

值得一提的是，2月14日再融資新規(guī)落定，指出“上市公司控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人”、“通過(guò)認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的投資者”，“定價(jià)基準(zhǔn)日可以為關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行股票的董事會(huì)決議公告日、股東大會(huì)決議日或者發(fā)行期首日，認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日其十八個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓”。

而中航智能裝備基金認(rèn)購(gòu)海倫哲股票的定價(jià)基準(zhǔn)日即為董事會(huì)決議日，鎖定期為18個(gè)月，入股價(jià)鎖定為2.92元/股，較4月14日晚海倫哲4.44元/股的收盤(pán)價(jià)折價(jià)超過(guò)三成。

海倫哲指出：“本次發(fā)行完畢后，中天澤集團(tuán)直接持有和擁有表決權(quán)的股份數(shù)量以及中航智能裝備基金持有的公司股份數(shù)量合計(jì)占公司總股本(發(fā)行后)的比例將上升至28.54%，金詩(shī)瑋將進(jìn)一步鞏固和擴(kuò)大其控制權(quán)，有利于保障公司控制權(quán)穩(wěn)定性?！?/p>

事實(shí)上，這并非個(gè)例。由于可以提前鎖定定增價(jià)格，越來(lái)越多“買(mǎi)方”傾向于引入定增鞏固控制權(quán)。

早在3月中旬，佐力藥業(yè)就搶先發(fā)布國(guó)資入主的公告，浙江省醫(yī)療健康集團(tuán)（下稱浙醫(yī)?。┚褪窍仁茏屪袅λ帢I(yè)實(shí)控人俞有強(qiáng)持有的9130萬(wàn)股（占總股本的15%），同期俞有強(qiáng)放棄全部表決權(quán)。隨后，浙醫(yī)健再擬通過(guò)參與定增的方式進(jìn)一步加大持股比例。

隨后，鐵漢生態(tài)擬引入的控股股東中國(guó)節(jié)能環(huán)保集團(tuán)有限公司、*ST羅普擬引入的蘇州中恒投資有限公司等，也均采用的是“協(xié)議受讓+參與定增”的方式。

“根據(jù)再融資新規(guī)的內(nèi)容，擬引入的控股股東參與定增，可以鎖定發(fā)行價(jià)格，買(mǎi)家的成本可控，不用擔(dān)心后期企業(yè)股價(jià)上漲的影響；定增可以直接為上市公司補(bǔ)流，緩解企業(yè)的經(jīng)營(yíng)壓力；在一些采用表決權(quán)委托或直接放棄的案例中，原大股東還保留了一定比例的股份，可以享受到上市公司未來(lái)發(fā)展的紅利?！?月14日，滬上一家前券商投行部人士受訪指出。

降低“易主”成本

將定增引入“買(mǎi)殼”此前已有案例，但隨著再融資新規(guī)實(shí)行，業(yè)內(nèi)人士預(yù)期將會(huì)被越來(lái)越多投資人使用。

2019年，市場(chǎng)上完成了首例將定增引入控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的操作手法。彼時(shí)，聯(lián)儲(chǔ)證券并購(gòu)團(tuán)隊(duì)操刀的長(zhǎng)沙水業(yè)入主惠博普，完成了首例“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)委托+三年期定增”的控制權(quán)收購(gòu)。

首先，通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)委托的方式，長(zhǎng)沙水業(yè)獲得10.02%惠博普和10.8%的股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，合計(jì)控制惠博普20.82%的表決權(quán)。隨后，長(zhǎng)沙水業(yè)又?jǐn)M以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)惠博普非公開(kāi)發(fā)行的不超過(guò)2.14億股。

按認(rèn)購(gòu)數(shù)量上限計(jì)算，非公開(kāi)發(fā)行完成后，長(zhǎng)沙水業(yè)將直接持有惠博普3.21億股，占公司總股本的25.01%。

據(jù)聯(lián)儲(chǔ)證券發(fā)布的《2019年A股并購(gòu)市場(chǎng)報(bào)告》顯示，由于方案推出時(shí)，再融資新政尚未征求意見(jiàn)，在當(dāng)時(shí)的再融資政策下，為充分降低長(zhǎng)沙水業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)，方案還引入了對(duì)賭條件，即若惠博普向長(zhǎng)沙水業(yè)定增價(jià)格超過(guò)6元/股，則長(zhǎng)沙水業(yè)有權(quán)單方面放棄認(rèn)購(gòu)，且無(wú)需承擔(dān)任何責(zé)任，同時(shí)惠博普原控股股東也與長(zhǎng)沙水業(yè)進(jìn)行了業(yè)績(jī)對(duì)賭。

原控股股東方承諾，股份轉(zhuǎn)讓完成后3年內(nèi)惠博普每年合并報(bào)表經(jīng)審計(jì)的歸屬于上市公司股東的扣非后凈利潤(rùn)不低于6000萬(wàn)元，且三年累計(jì)凈利潤(rùn)不低于3億元。

而眼下，隨著再融資新規(guī)落定，恢復(fù)鎖價(jià)發(fā)行、發(fā)行底價(jià)下調(diào)為8折、發(fā)行規(guī)模占比上限上調(diào)為30%、鎖定期縮短至18個(gè)月/6個(gè)月、減持股份總數(shù)及減持節(jié)奏不再受減持新規(guī)限制、批文有效期延長(zhǎng)到12個(gè)月等重大政策松綁，聯(lián)儲(chǔ)證券預(yù)測(cè)，將刺激更多的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓引入定增，“在上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓中引入定增，既是鞏固控制權(quán)的有效手段，也是為上市公司紓困解難、提供發(fā)展資金的可行方式?！?/p>

前述滬上前投行人士也指出：“之前資方不愿意參與三年期定增，主要還是在于無(wú)法鎖價(jià)，套利空間很小，風(fēng)險(xiǎn)很高。新規(guī)之后，發(fā)行股票的上限、發(fā)行價(jià)格還有限售期等有所放松，未來(lái)應(yīng)該會(huì)有很多收購(gòu)方采用?！?/p>