6月11日、6月18日，網易、京東分別在港二次上市，獲得投資者熱捧。

在此前后，百度、拼多多、攜程、中通快遞等多家中概股也相繼傳出擬赴港二次上市的消息。

“我們確實很關注美國從政府層面在不斷收緊對中概股公司的管制。我們內部在不斷地研討有哪些可以做的事情，包括在香港等地的二次上市。”百度董事長兼CEO李彥宏近日表示。

私有化也是中概股的選擇之一。近期，聚美優(yōu)品、暢游等公司先后完成私有化，美股給其估值過低是重要原因。58同城6月15日發(fā)布公告稱已與Quantum Bloom Group Ltd.簽訂私有化協(xié)議。泰邦生物被傳出正在準備私有化回歸科創(chuàng)板上市。隨著A股注冊制改革向紅籌、VIE、同股不同權企業(yè)打開大門，證監(jiān)會下調紅籌企業(yè)上市門檻，回A的大門也在逐漸打開。

中概股回歸的大潮，已然涌動。

赴港二次上市潮起

2018年4月，港交所推出兩項IPO新規(guī)，其中之一就是允許同股不同權架構的公司在港交所上市。這項政策推出后，小米、美團快速實現(xiàn)上市，而阿里巴巴更成為這項新規(guī)刺激下，率先“歸港”的超級明星公司。2019年年末，阿里巴巴完成了在香港的二次上市，募資129億美元，成為港交所九年以來最大的交易。

21世紀經濟報道記者梳理發(fā)現(xiàn)，近期已有百度、拼多多、攜程、中通快遞等多家中概股企業(yè)密集傳出赴港二次上市消息。

“港股在監(jiān)管的要求和標準上、財務報表的展現(xiàn)，信息披露的審核等方面，和美國都很相似，不需要準備，如果溝通得好，最快3個月就可以回來。”攜程前CFO、百度資本前管理合伙人武文潔說。

華泰聯(lián)合證券業(yè)務八部副總裁付濤向21世紀經濟報道記者分析，中概股企業(yè)赴港二次上市主要是出于三方面的考慮：第一，港交所2018年上市制度的改革，允許WVR（同股不同權）公司上市；第二，美國參議院通過《外國公司問責法案》，網易和京東也在二次上市文件中披露，若未能及時滿足法案施加的美國上市公司會計監(jiān)督委員會檢查要求，存在摘牌風險。信任危機下，追求更安全的投資環(huán)境亦是中概股回A股港股的共同訴求；第三，中概股公司在中國市場更有品牌認可度，中國投資者對其業(yè)務理解更加透徹，對其商業(yè)模式信任感也更高。

畢馬威中國稅務總監(jiān)張琳琳告訴21世紀經濟報道記者，中概股企業(yè)回歸港股的方式主要有第二上市，雙重主要上市，以及先私有化后重新申請上市?！澳壳皝砜匆缘诙鲜蟹绞交貧w港股是不錯的選擇，原因是相對雙重主要上市方式而言，第二上市方式在申請程序、信息披露要求的豁免等方面提供了一定的便利性和靈活性。而私有化后重新申請上市方式在時間、申請程序、監(jiān)管要求等方面的難度是更大的?！彼赋?。

不過，在香港二次上市也有一定的門檻條件。企業(yè)需要處于創(chuàng)新產業(yè)，包括有新科技、新理念、新業(yè)務，以及對無形資產方面有一定要求；上市市值大于400億港元，或上市市值大于100億港元且營收大于10億港元；同股不同權的任何受益人必須是公司董事會成員；不同投票權股份的投票權不得超過普通投票權的10倍；相關公司最近至少兩個財年有良好的合規(guī)記錄。

瑞銀預測，當前42家在美首次上市的中資公司符合在香港二次上市的要求，占中概股總市值的46%（5430億美元）；高盛測算，若基于每家公司的總市值，41家在美中概股應符合在香港二次上市的條件，按同股不同權調整后的市值計算，該名單將縮減至32家。

再謀資本路徑

相對于直接赴港二次上市，私有化要多出一些成本。不過，或有一些不滿足二次上市條件的公司先選擇私有化，再謀資本路徑。

張琳琳指出，中概股私有化的成本，首先是時間成本，包括在美股退市的時間成本，拆除紅籌架構的時間成本，以及如果尋求境內再上市，目前境內資本市場不同板塊的上市審核時間也存在差異。

稅務成本，這也是上市過程不可回避的一個重點和難點。這里的稅務成本一方面包括私有化退市時，退出股東可能在中國產生交易成本，原因是中概股上市公司的核心資產主要為中國境內的股權或者財產，這就會涉及在中國的稅務成本。

“另外，在拆除紅籌架構的過程中，原股東通過股權轉讓取得境內公司股權時可能產生的溢價，以及原股東取得境內公司股權時是否產生了稅基損失等，都會對當下紅籌架構拆除和未來退出稅務成本產生重大的影響。最后，私有化過程中要考量的是資金成本。例如，私有化時回購流通股股票的資金成本，在私有化、紅籌架構拆除以及重新上市的過程中會產生的券商、律師和會計師等服務費用。”張琳琳告訴記者。

不過，隨著A股、港股制度不斷優(yōu)化，以及更為客觀的估值水平，盡管私有化雖有一定成本，但從長遠出發(fā)，企業(yè)自會權衡利弊。

21世紀經濟報道記者統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，在2015年前后的中概股回歸潮中，有30多家中概股公司先后私有化。從回歸后的市場表現(xiàn)來看，大多數(shù)公司估值在中短期有明顯抬升，長期則趨于平穩(wěn)。例如奇虎360、盛大游戲、巨人網絡等。

近期，多家中概股公司邁出私有化步伐。

6月15日，58同城公告稱，已與Quantum Bloom Group Ltd.簽訂私有化協(xié)議。

“協(xié)議目前剛剛簽完，預計下半年將會完成?！?月19日，58同城相關負責人回應稱。

若達成，這將成為繼奇虎360后最大宗的一樁在美上市中國企業(yè)私有化案例，同時是中概股今年來規(guī)模最大的一筆私有化交易。

2018年，58同城董事長兼CEO姚勁波談及科技企業(yè)回歸A股的話題曾表示，“非常希望回歸A股，希望成為第一批掛牌在A股的公司?！边@也為58同城回A股提供了想象空間。

老虎證券投研團隊指出，今年以來，私有化交易明顯增加，聚美、暢游、易車、58同城以及正保教育相繼簽署了私有化協(xié)議。到目前為止，今年私有化的數(shù)量已經是2015年以來最高的年份。從投資角度看，監(jiān)管收緊還在加快中小企業(yè)私有化的趨勢，未來可能有更多公司選擇私有化，潛在標的可能集中在不滿足二次上市條件的公司中。

“不同于2015-2016年私有化主體以民營為主，近兩年市場頻繁出現(xiàn)國企的身影。國企推行私有化的主要原因是涉及國企改革與重組的考慮。根據(jù)歷年來中概股私有化原因分析，大致有以下幾點：市場估值偏低是企業(yè)私有化的普遍動機；公司戰(zhàn)略、架構的調整與重組；國內日益包容的資本市場更具有吸引力?！闭猩蹄y行廣州分行投資銀行部并購融資相關負責人從銀行投行的角度，向記者總結了目前市場上私有化企業(yè)的特征。

巧合的是，58同城私有化協(xié)議簽訂當日，創(chuàng)業(yè)板注冊制改革落地。今年4月，證監(jiān)會調整境外紅籌企業(yè)在境內上市的市值要求，紅籌企業(yè)回A門檻降低。在注冊制等一系列改革下，A股也逐漸為紅籌、同股不同權等企業(yè)打開了大門。

6月19日，科創(chuàng)板上市委員會審核中芯國際首發(fā)事項，創(chuàng)下僅僅18天的“閃電”審核速度。曾從美股退市的中芯國際，打響了境外紅籌股回A的第一槍。

記者了解到，與此前私有化再重新通過IPO、借殼等方式在A股上市相比，紅籌企業(yè)在A股上市仍有著較高的財務指標和技術水平等要求。此外，一些相關配套制度仍有待完善。

張琳琳表示，資金跨境的外匯監(jiān)管規(guī)則也可能需要進一步細化或明確，比如境外員工持股平臺的外匯管理。另外，在保留境外架構回歸A股的情況下，如果境外架構存在一些靈活安排，比如信托，如何進行相應的監(jiān)管和稅務處理等，也需要相關配套措施的進一步明確。