證券代碼：000982 證券簡稱：*ST中絨 公告編號：2021-25

寧夏中銀絨業(yè)股份有限公司關(guān)于投資設(shè)立成都向恒新能源材料投資管理中心（有限合伙）暨增資并收購都江堰市聚恒益新材料有限公司100%股權(quán)、收購四川鋰古新能源科技有限公司80%股權(quán)的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

重要內(nèi)容提示：

●投資標(biāo)的名稱：成都向恒新能源材料投資管理中心（有限合伙）（以最終工商核準(zhǔn)登記的名稱為準(zhǔn)，以下簡稱“成都向恒”、“合伙企業(yè)”）、都江堰市聚恒益新材料有限公司（以下簡稱“聚恒益新材料”）、四川鋰古新能源科技有限公司（以下簡稱“鋰古新能源”）。

●投資金額：合伙企業(yè)規(guī)模為15,000萬元人民幣，寧夏中銀絨業(yè)股份有限公司（以下簡稱“本公司”）作為有限合伙人，擬以自有資金出資14,850萬元人民幣，出資比例為99%，本公司全資子公司北京君蘭投資有限公司（以下簡稱“北京君蘭”）擬以自有資金出資150萬元人民幣，出資比例為1%，本公司及全資子公司合計出資比例為100%。

本公司擬簽署相關(guān)協(xié)議，通過合伙企業(yè)以人民幣4,200萬元增資并收購聚恒益新材料100%股權(quán)；以人民幣800萬元收購鋰古新能源80%股權(quán)。

●交易完成后市場風(fēng)險、整合風(fēng)險

收購標(biāo)的主要從事新能源鋰電池正極材料及石墨材料業(yè)務(wù)，與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)差異較大，本次收購?fù)瓿珊?，若業(yè)務(wù)、人員、管理等方面整合發(fā)展不及預(yù)期，則可能對公司業(yè)績造成不利影響。

敬請廣大投資者關(guān)注以上風(fēng)險。

一、對外投資概述

（一）本次投資的基本情況

為開拓羊絨業(yè)務(wù)以外的發(fā)展機會，構(gòu)建“羊絨業(yè)務(wù)+實業(yè)投資”雙主營業(yè)務(wù)模式，拓寬公司的盈利渠道，提升公司盈利能力，經(jīng)公司第七屆董事會第二十五次會議審議，決定投資設(shè)立成都向恒新能源材料投資管理中心（有限合伙），用于：（1）增資并收購都江堰市聚恒益新材料有限公司100%股權(quán)；（2）收購四川鋰古新能源科技有限公司80%股權(quán)。

合伙企業(yè)規(guī)模為15,000萬元人民幣。本公司作為有限合伙人，擬以自有資金出資14,850萬元人民幣，出資比例為99%；本公司全資子公司北京君蘭投資有限公司（簡稱“北京君蘭”）作為普通合伙人，擬以自有資金出資150萬元人民幣，出資比例為1%。本公司及全資子公司北京君蘭合計出資比例為100%。

本公司于2021年3月30日與聚恒益新材料、自然人胡宗貴、自然人肖志瓊簽署附生效條件的《增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，擬通過合伙企業(yè)對聚恒益新材料進行增資并收購，交易價款共計人民幣4,200萬元，交易完成后本公司合計持有聚恒益新材料100%的股權(quán)，聚恒益新材料成為本公司全資子公司。

本公司于2021年3月30日與鋰古新能源、自然人劉峰、自然人廖秀香簽署附生效條件的《股權(quán)收購協(xié)議》，擬通過合伙企業(yè)對鋰古新能源進行股權(quán)收購，交易價款共計人民幣800萬元，交易完成后本公司合計持有鋰古新能源80%的股權(quán)，成為鋰古新能源控股股東。

（二）審批情況

本公司已于2021年3月30日以通訊表決的方式召開第七屆董事會第二十五次會議，會議以9票同意、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于投資設(shè)立成都向恒新能源材料投資管理中心（有限合伙）的議案》、《關(guān)于增資并收購都江堰市聚恒益新材料有限公司100%股權(quán)的議案》、《關(guān)于收購四川鋰古新能源科技有限

公司80%股權(quán)的議案》。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《寧夏中銀絨業(yè)股份有限公司章程》的規(guī)定，本次投資由董事會審議通過后即可生效，無需提交股東大會審議，同時，授權(quán)董事長簽署相關(guān)文件。

（三）關(guān)聯(lián)交易等情況說明

本次投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。上市公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員未參與該合伙企業(yè)份額認(rèn)購。本次投資事項不會導(dǎo)致同業(yè)競爭或關(guān)聯(lián)交易等。

二、投資主體之一“成都向恒新能源材料投資管理中心（有限合伙）”情況

（一）投資主體基本情況

公司的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系結(jié)構(gòu)如下：

經(jīng)查詢，北京君蘭投資有限公司及股東均不是失信責(zé)任主體，是本公司的全資子公司。

（二）投資標(biāo)的的基本情況

企業(yè)結(jié)構(gòu)：

（三）擬簽署的合伙協(xié)議的主要內(nèi)容

1、認(rèn)繳出資額以及出資方式

總認(rèn)繳出資人民幣15,000萬元，所有合伙人出資方式均為貨幣出資。本公司認(rèn)繳出資14,850萬元，資金來源為公司自有資金。合伙人名稱、出資方式、數(shù)額、繳付期限：

出資額的繳付期限：普通合伙人北京君蘭投資有限公司出資日期為2021年【4】月【30】日前，有限合伙人寧夏中銀絨業(yè)股份有限公司出資日期為2021年【4】月【30】日前。

2、合伙企業(yè)的存續(xù)期：合伙企業(yè)存續(xù)期為【10】年，自合伙企業(yè)成立之日起計算。如存續(xù)期屆滿前【3】個月，本企業(yè)投資項目仍未全部退出，經(jīng)普通合伙人提議并經(jīng)全體合伙人同意，本企業(yè)可以延長【1】年，為延長期。

3、合伙人會議：合伙人會議是合伙企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，由全體合伙人組成。除本協(xié)議另有規(guī)定外，合伙人會議須由全體合伙人出席方可召開。合伙人會議可以采取現(xiàn)場會議方式進行，由會議召集人確定，并在會議通知中列明。合伙人為自然人的，應(yīng)本人親自或委托授權(quán)代表持授權(quán)委托書原件參加會議，合伙人為法人或其他組織的，應(yīng)由其授權(quán)代表持加蓋合伙人公章的授權(quán)委托書親自參加會議；參加會議的合伙人應(yīng)現(xiàn)場簽署表決票或決議。

合伙人會議原則上每年舉行一次，由執(zhí)行事務(wù)合伙人召集。任何合伙人提議，經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人確認(rèn)，可召開合伙人臨時會議。如果執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于履行其職責(zé)，代表實繳出資額比例三分之一以上的有限合伙人有權(quán)自行召集和主持會議；

召開合伙人會議及臨時會議應(yīng)由會議召集人于開會前十五日內(nèi)向全體合伙人發(fā)出通知，通知中應(yīng)載明開會的時間、地點、召開方式、議題、表決所必需的

會議材料、議事日程、聯(lián)系人和聯(lián)系方式等事項。會議議程中需審議的文件應(yīng)提前三個工作日提交給全體合伙人審閱。

合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，除法律和本協(xié)議另有規(guī)定的,按照不同審議事項，需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)（按實繳出資比例確定）的合伙人或全體合伙人同意才能通過。合伙人會議行使以下職權(quán)：

（1）改變合伙企業(yè)的名稱；

（2）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；

（3）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；

（4）對合伙企業(yè)增資、減資、合并、分立、解散、清算或變更合伙企業(yè)形式作出決議；

（5）修改合伙協(xié)議；

（6）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員；

（7）決定新合伙人的入伙及合伙人的退伙事項；

（8）決定有限合伙人和普通合伙人互相轉(zhuǎn)變；

（9）延長合伙企業(yè)的存續(xù)期限；

（10）審議批準(zhǔn)合伙企業(yè)的退出收益報告、利潤分配方案、彌補虧損方案和清算報告；

（11）本協(xié)議另行約定的或法律法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。

4、投資決策委員會及投資事項：合伙企業(yè)設(shè)投資決策委員會，成員為【3】名，其中，執(zhí)行事務(wù)合伙人委派【1】名，有限合伙人委派【2】名。投資決策委員會設(shè)主任一名，由執(zhí)行事務(wù)合伙人委派的人員擔(dān)任，主任負(fù)責(zé)召集并主持投資決策委員會會議。投資決策程序采用投票制，每名委員擁有一票投票權(quán)，共【3】票；投資決策委員會形成的決議須【2】票（含）以上通過為有效。

投資決策委員會的職權(quán)如下：

（1）按本協(xié)議約定，對合伙企業(yè)擬投資項目的投資和已投資項目的重要投后管理事項及退出事宜做出決策。

（2）討論執(zhí)行事務(wù)合伙人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)征詢投資決策委員會意見的其他事項。

（3）本協(xié)議和合伙人會議授予的其他職權(quán)。

5、合伙企業(yè)的費用為合伙企業(yè)運營費用。

（1）合伙企業(yè)運營費

（a） 合伙企業(yè)辦理注冊登記、資格審查、免稅手續(xù)、財務(wù)代理記賬等產(chǎn)生的費用以及合理的稅收與其他收費；

（b） 合伙企業(yè)年度內(nèi)發(fā)生的年報審計費、律師費、評估費、公證費、合伙人會議費、股權(quán)交易費、變更登記、工商年檢、信息披露費及各項行政性收費等；

（c）為維護本合伙企業(yè)利益而聘請獨立第三方出具法律建議、融資建議、稅收建議、會計建議（包括審計）而發(fā)生的律師費、顧問費、稅務(wù)師費、評估師費、咨詢師費、會計師費等（但與投資項目篩選評價、投資決策、投資后管理和項目投資退出決策有關(guān)的該等費用除外）；

（d） 管理、運用或處分本合伙企業(yè)資產(chǎn)的過程中發(fā)生的合理的稅費和其他合規(guī)費性質(zhì)的交易費用、合伙企業(yè)年審銀行專戶余額詢證費、銀行專戶管理費、銀行劃款手續(xù)費、證券開戶費、證券交易手續(xù)費、證券交易印花稅、增值稅金及附加等；

（e） 合伙企業(yè)自身的文件或賬冊的制作及印刷費用；

（f） 為維護合伙企業(yè)的權(quán)利以合伙企業(yè)為主體而提起訴訟或仲裁所發(fā)生的解決糾紛費用；

（g） 合伙企業(yè)終止時的清算費用；

（h） 合伙人會議費用；

（i） 合伙人會議一致表決確認(rèn)應(yīng)由合伙企業(yè)承擔(dān)的其他費用。

（2）不列入合伙企業(yè)運營費用的費用：

（a）執(zhí)行事務(wù)合伙人因未履行或未完全履行義務(wù)導(dǎo)致的費用支出，以及處

理與合伙企業(yè)運作無關(guān)的事項發(fā)生的費用等不列入合伙企業(yè)費用；（b）如果本合伙企業(yè)最終沒有實際支付對某一項目的投資款，上述已列入合伙企業(yè)運營費用的和該項目相關(guān)的所有費用均不列入合伙企業(yè)費用，由執(zhí)行事務(wù)合伙人承擔(dān)；（c）執(zhí)行事務(wù)合伙人自身的運營和管理費用。

（3）全體合伙人一致同意，上述運營費由合伙企業(yè)按實際發(fā)生金額支付，當(dāng)合伙企業(yè)的賬面資金不足以支付上述費用時，由執(zhí)行事務(wù)合伙人按實際發(fā)生金額進行墊付，由合伙企業(yè)在終止清算時向執(zhí)行事務(wù)合伙人支付。

（4）各方確認(rèn)，除上述已明確的合伙企業(yè)運營費用外，合伙企業(yè)或合伙人不支付其他任何費用，合伙人會議一致表決批準(zhǔn)的除外。

8、利潤分配、虧損分擔(dān)方式：

（1）收益分配

合伙企業(yè)扣除以下項目后的剩余收益為“可分配收益”：（i）合伙企業(yè)就該等收入應(yīng)繳納的稅費（如有）；（ii）合伙企業(yè)應(yīng)予支付但尚未支付的合伙企業(yè)費用（運營費）；以及（iii）合伙企業(yè)應(yīng)預(yù)留以支付合伙企業(yè)未來可能發(fā)生的費用。全體合伙人一致同意，合伙企業(yè)的可分配現(xiàn)金按照如下順序分配：

（a）資本返還。首先，按照普通合伙人的實繳出資進行分配，直至普通合伙人累計獲得的分配額等于其截至該分配時點的實繳出資額；還有剩余的，按照全體有限合伙人的實繳出資之比例向全體有限合伙人進行分配，直至該等合伙人累計獲得的分配額等于該等合伙人截至該分配時點的實繳出資額；

（b）剩余部分。在上述資本返還完成后，剩余部分歸有限合伙人所有。

（2）虧損分擔(dān)

在發(fā)生虧損時，各合伙人按實繳出資比例承擔(dān)合伙企業(yè)虧損，本協(xié)議另有規(guī)定除外。

（3）合伙企業(yè)的利潤分配方案、彌補虧損方案、退出收益方案等由執(zhí)行事務(wù)合伙人擬定，報合伙人會議審議通過后1個月內(nèi)執(zhí)行。若有其他分配和虧損承

擔(dān)方案由執(zhí)行事務(wù)合伙人提出后經(jīng)合伙人會議審議通過后執(zhí)行。

9、合伙企業(yè)的解散與清算：合伙企業(yè)有下列情形之一的，本合伙企業(yè)解散，并按照本協(xié)議約定進入清算程序：

（1）合伙期限屆滿，全體合伙人決定不再經(jīng)營；

（2）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；

（3）全體合伙人決定解散；

（4）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十個自然日；

（5）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；

（6）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（7）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

合伙企業(yè)解散，全體合伙人一致同意由普通合伙人擔(dān)任清算人，在其他合伙人監(jiān)督下組織清算。清算人負(fù)責(zé)召集清算組會議并代表合伙企業(yè)、清算組對外簽署法律文件，清算人應(yīng)按照適用法律法規(guī)及本協(xié)議約定解散本合伙企業(yè)并清算處理本合伙企業(yè)的所有資產(chǎn)。

10、適用法律及爭議解決辦法：本協(xié)議的簽署、變更、解釋和履行適用中國法律。

11、違約責(zé)任：除本協(xié)議另有約定外，如合伙人未能在繳付出資通知書通知的時間內(nèi)繳足投資款，則視為違約，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

三、投資標(biāo)的之二“都江堰市聚恒益新材料有限公司”情況

（一）交易對方的基本信息

自然人：胡宗貴（身份證號：5101271959XXXXXXXX，住址:四川省都江堰市;）

自然人：肖志瓊（身份證號：5101271956 XXXXXXXX，住址四川省都江堰市;）

經(jīng)查詢，上述自然人與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不是失信被執(zhí)行人。

（二）交易標(biāo)的基本情況

企業(yè)名稱： 都江堰市聚恒益新材料有限公司

企業(yè)經(jīng)營場所：四川省成都市都江堰市四川都江堰經(jīng)濟開發(fā)區(qū)鳳鳴路1號

注冊資本： 320萬人民幣法定代表人：肖志瓊成立時間：2003年6月27日經(jīng)營范圍：一般項目:新材料技術(shù)研發(fā)、石墨及碳素制品制造、石墨及碳素制品銷售、金屬制品銷售、非居住房地產(chǎn)租賃(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外,憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)。統(tǒng)一社會信用代碼：91510181749738285E本次增資前公司的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系結(jié)構(gòu)如下：

經(jīng)查詢，聚恒益新材料及股東不是失信責(zé)任主體；胡宗貴、肖志瓊持有的交易標(biāo)的股權(quán)質(zhì)押于四川天府銀行股份有限公司都江堰支行。

本次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司的股權(quán)及控制關(guān)系結(jié)構(gòu)如下：

（三）主營業(yè)務(wù)

聚恒益新材料自成立至今，一直圍繞“專業(yè)石墨化”的核心業(yè)務(wù)，主要以等靜壓焙燒、等靜壓石墨化及鋰電池負(fù)極材料石墨化加工三部分業(yè)務(wù)組成，2018年到2021年之間連續(xù)被成都市經(jīng)濟和信息化局評為“成都新材料企業(yè)”。

等靜壓石墨作為一種新型炭石墨材料，具有各向同性、耐高溫、耐腐蝕、高電導(dǎo)、高熱導(dǎo)、自潤滑、低膨脹系數(shù)及高溫高強度等優(yōu)良性能，被廣泛應(yīng)用于光伏太陽能熱場材料、電火花模具加工以及硬質(zhì)合金(真空爐發(fā)熱器、燒結(jié)板等)、采礦(制造鉆頭模具)、化工(換熱器及防腐件)、冶金(鉗鍋)、機械(機械密封)等領(lǐng)域。基于鋰電池負(fù)極材料石墨化工序是負(fù)極材料生產(chǎn)核心工序之一，聚恒益新材料積極開展鋰電池負(fù)極材料、增碳劑、炭/炭復(fù)合材料的石墨化加工的研究

和開發(fā)工作。聚恒益新材料的核心團隊從事石墨化領(lǐng)域技術(shù)研究和生產(chǎn)25年，具有豐富的石墨化生產(chǎn)以及產(chǎn)品銷售的經(jīng)驗。本次投資實施后，該團隊將繼續(xù)作為聚恒益新材料的核心技術(shù)和運營團隊，負(fù)責(zé)工藝研發(fā)、產(chǎn)品生產(chǎn)及銷售，可保障該公司經(jīng)營持續(xù)、穩(wěn)定。

（四）最近一年（經(jīng)審計）及一期財務(wù)情況：

單位：元（人民幣）

（五）聚恒益新材料的審計結(jié)果：

公司聘請了立信會計師事務(wù)所有限公司對聚恒信新材料截至 2020 年 12月31 日的財務(wù)報表進行了審計，根據(jù)立信會計師事務(wù)所有限公司出具的《都江堰市聚恒益新材料有限公司審計報告》（信會師報字[2021]第ZB50077號），截至2020年12月31日，聚恒信新材料資產(chǎn)總額為2,994.93萬元，負(fù)債總額為2,423.18萬元，凈資產(chǎn)為 571.75萬元。

（六）定價政策及定價依據(jù)：

定價政策：協(xié)商定價

定價依據(jù)：北京中天華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司受公司委托出具了都江堰市聚恒益新材料有限公司股東全部權(quán)益價值的資產(chǎn)評估報告【中天華資評報字[2021]

第10243號】。依據(jù)評估報告所示，以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，都江堰市聚恒益新材料有限公司總資產(chǎn)賬面價值為2,994.93萬元，評估價值為4,203.48萬元，增值額為1,208.55萬元，增值率為40.35%；負(fù)債賬面價值為2,423.18萬元，評估價值為2,423.18萬元，增值額為0.00萬元，增值率為0.00%；凈資產(chǎn)賬面價值為

571.75萬元，評估價值為1,780.30萬元，增值額為1,208.55萬元，增值率為

211.38%。

依據(jù)評估報告所示，以收益法評估，都江堰市聚恒益新材料有限公司股東全部權(quán)益評估價值為2,143.74萬元，評估增值1,571.99萬元，增值率274.94%?？紤]評估方法的適用前提和滿足評估目的，本次選用收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論，即都江堰市聚恒益新材料有限公司股東全部權(quán)益價值為2,143.74萬元。

（七）《增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的主要內(nèi)容：

甲方（公司原股東）：

甲方A：胡宗貴

甲方B：肖志瓊

乙方（投資人）：寧夏中銀絨業(yè)股份有限公司

丙方（目標(biāo)公司）：都江堰市聚恒益新材料有限公司

第三條 目標(biāo)公司股權(quán)收購方案

1、各方同意，乙方本次投資的交易價格由各方在評估機構(gòu)出具的評估報告所確認(rèn)的評估值的基礎(chǔ)上進行協(xié)商確定。乙方已經(jīng)委托具有證券業(yè)務(wù)資格的評估機構(gòu)【北京中天華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司】出具了【中天華資評報字[2021]第10243號】《資產(chǎn)評估報告》，該等報告書以【2020】年【12】月【31】日為評估基準(zhǔn)日，采取資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對目標(biāo)公司股東全部權(quán)益進行了評估，評估結(jié)論采用收益法的評估結(jié)果，確定目標(biāo)公司股東全部權(quán)益在評估基準(zhǔn)日的評估值為【2,143.74】萬元。

經(jīng)協(xié)議各方在《資產(chǎn)評估報告》所確認(rèn)的評估值基礎(chǔ)上進行友好協(xié)商，各方確認(rèn)乙方按照目標(biāo)公司2,058萬元的估值（以下簡稱“目標(biāo)公司增資前估值”）

對目標(biāo)公司增資2,142萬元?；谏鲜龃_認(rèn)的目標(biāo)公司增資前估值和乙方對標(biāo)的公司的增資安排，協(xié)議各方確認(rèn)乙方以目標(biāo)公司增資后4,200萬元的估值收購目標(biāo)公司增資后甲方所持有的目標(biāo)公司全部股權(quán)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易對價為人民幣2,058萬元。

2、在滿足本協(xié)議先決條件下，乙方出資【2,142】萬元（以下簡稱為“增資款”）進行增資，其中：3,330,612.24元計入注冊資本，其余18,089,387.76元計入目標(biāo)公司的資本公積金。增資完成后，目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

3、增資完成后，乙方出資【2,058】萬元（以下簡稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款”）收購甲方持有的目標(biāo)公司49%股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，乙方持有目標(biāo)公司100%股權(quán)。

4、甲方自愿放棄本次增資的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)及本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購買權(quán)。

第四條 投資款支付

1、增資款支付

各方同意，自本協(xié)議生效且第二條約定的先決條件達成之日起5個工作日內(nèi)，乙方向目標(biāo)公司支付增資款【2,142】萬元。

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付

（1）各方同意，自本協(xié)議生效且第二條約定的先決條件達成之日起5個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付首筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款320萬元。其中，向甲方A支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款294.275萬元，向甲方B支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款25.725萬元。

（2）自本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商登記變更完成之日起5個工作日內(nèi)，乙方向甲方A支付第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款800萬元。

（3）剩余未向甲方A支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為938萬元。該部分作為甲方A業(yè)績承諾保證金，按照業(yè)績承諾核算、確認(rèn)金額后于2023年6月30日前一次性向甲方A支付。

3、目標(biāo)公司應(yīng)當(dāng)于收到增資款及首筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款之日起1個工作日內(nèi)向乙方出具出資證明及股東名冊。股東名冊及出資證明應(yīng)在載明，乙方持有目標(biāo)公司100%股權(quán)且實繳注冊資本6,530,612.24元。第五條 過渡期安排及承諾

1、過渡期內(nèi)，目標(biāo)公司作為連續(xù)經(jīng)營的實體，不存在任何重大違法違規(guī)行為，沒有處置向乙方披露以外的主要資產(chǎn)或在其上設(shè)置擔(dān)保，也沒有發(fā)生或承擔(dān)任何未經(jīng)乙方同意的債務(wù)或擔(dān)保。

2、過渡期內(nèi)，除非本協(xié)議另有約定，未經(jīng)乙方事先書面同意，甲方及目標(biāo)公司應(yīng)確保目標(biāo)公司在過渡期內(nèi)不會發(fā)生下列情況：

（1）改變和調(diào)整其在本協(xié)議簽署日前既有的經(jīng)營方針和政策，對現(xiàn)有業(yè)務(wù)作出實質(zhì)性變更，或者開展任何現(xiàn)有業(yè)務(wù)（現(xiàn)有業(yè)務(wù)范圍以截至本協(xié)議簽署日目標(biāo)公司《營業(yè)執(zhí)照》載明的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)）之外的業(yè)務(wù)，或者中止或終止現(xiàn)有主要業(yè)務(wù)；

（2）增加或者減少注冊資本，或者認(rèn)購股權(quán)或者設(shè)定其他可轉(zhuǎn)換為股權(quán)的權(quán)利，或者授予或同意授予任何收購或認(rèn)購目標(biāo)股權(quán)的權(quán)利；

（3）進行利潤分配或其他財產(chǎn)分配，或者通過分配利潤或其他財產(chǎn)分配的決議；

（4）進行重要管理人員的調(diào)整、修改公司章程（為本次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓之目的修改的除外）；

（5）就任何可能對目標(biāo)公司造成重大損失的爭議的和解，或提起訴訟或仲裁。

3、各方同意，目標(biāo)公司在過渡期的期間收益或因其他原因而增加的凈資產(chǎn)部分由乙方享有，虧損或其他原因而減少的凈資產(chǎn)部分由甲方承擔(dān)。

4、目標(biāo)公司于過渡期所發(fā)生的由于甲方的原因造成的資產(chǎn)減少或滅失致使與評估報告記載的資產(chǎn)清單中資產(chǎn)的數(shù)量、價值減少的，由甲方向丙方支付資產(chǎn)損失費。資產(chǎn)損失費可從股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款中等額予以扣除，由乙方代甲方直接支付至目標(biāo)公司。

5、自本協(xié)議生效之日起至本次投資工商變更登記手續(xù)辦理完畢之日，目標(biāo)公司的法定代表人、執(zhí)行董事及監(jiān)事由乙方委派的人員擔(dān)任。

第六條 交割及工商變更

1、甲方同意，自本協(xié)議生效之日起，乙方全面接管目標(biāo)公司的各項事務(wù)，包括但不限于目標(biāo)公司的日常經(jīng)營、財務(wù)事務(wù)及全部印章、證照、財務(wù)賬冊等，甲方及目標(biāo)公司應(yīng)當(dāng)積極予以配合。

2、本協(xié)議生效后，目標(biāo)公司應(yīng)根據(jù)本協(xié)議約定的內(nèi)容就原章程內(nèi)容進行修訂并召開股東會審議公司章程及執(zhí)行董事、監(jiān)事任命等事宜，并向工商登記機關(guān)辦理完畢相關(guān)工商變更登記手續(xù)，各方應(yīng)積極配合。

3、本次增資的工商變更

（1）甲方及目標(biāo)公司承諾，自本協(xié)議生效之日起【10】個工作日內(nèi)確保完成本次增資的工商變更登記手續(xù)（包括但不限于新增注冊資本、股東變更、法定代表人變更、按照本協(xié)議約定進行修訂公司章程等）。如未能按期完成的，甲方及目標(biāo)公司應(yīng)以書面方式告知乙方，經(jīng)乙方書面同意后可適當(dāng)延長變更期限。

（2）目標(biāo)公司取得換發(fā)的營業(yè)執(zhí)照5個工作日內(nèi)向乙方提供加蓋公司公章的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件以及由公司登記機關(guān)蓋章的記載有本次增資完成后股東情況的登記信息文件，辦理工商變更登記手續(xù)所需費用由目標(biāo)公司承擔(dān)。

（3）目標(biāo)公司逾期超過【10】個工作日未能完成本次增資涉及的工商變更登記的，乙方有權(quán)通知甲方及目標(biāo)公司解除本協(xié)議，目標(biāo)公司應(yīng)當(dāng)向乙方返還全部增資款，并按照日萬分之三的標(biāo)準(zhǔn)自增資款支付日至目標(biāo)公司實際返還全部增資款之日向乙方支付違約金。

4、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更

（1）各方同意，自乙方首筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付完畢之日起1個月內(nèi)確保完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)（包括但不限于股東變更，新公司章程等）。如未能按期完成的，甲方及目標(biāo)公司應(yīng)以書面方式告知乙方，經(jīng)乙方書面同意后可適當(dāng)延長變更期限。

（2）甲方及目標(biāo)公司逾期超過【10】個工作日未能完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的工商變更登記的，各方同意本協(xié)議關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)條款解除，甲方應(yīng)當(dāng)向乙方返還已經(jīng)支付的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，并按照日萬分之三的標(biāo)準(zhǔn)自股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付日至甲方實際返還日向乙方支付違約金。

（3）目標(biāo)公司辦理完畢本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商登記變更之日起5個工作日內(nèi)向

乙方提供由公司登記機關(guān)蓋章的記載有本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后股東情況的登記信息文件，辦理工商變更登記手續(xù)所需費用由目標(biāo)公司承擔(dān)。

第七條 業(yè)績承諾

1、甲方A承諾以目標(biāo)公司管理人員的身份與目標(biāo)公司簽訂不少于2年的顧問/勞動合同、保密和知識產(chǎn)權(quán)協(xié)議、競業(yè)禁止協(xié)議或條款，在業(yè)績承諾期間全職在目標(biāo)公司工作，并承諾協(xié)助乙方培養(yǎng)關(guān)鍵技術(shù)人員。

2、甲方A承諾目標(biāo)公司2021年度稅前利潤總額應(yīng)不低于人民幣【800】萬元，2022年度稅前利潤總額應(yīng)不低于人民幣【1000】萬元。

前述稅前利潤總額的核算不包括本協(xié)議第七條第6款因超額完成業(yè)績承諾向管理人員發(fā)放的獎勵，為免疑義，此處僅為相應(yīng)業(yè)績承諾測算口徑下的調(diào)整，不影響目標(biāo)公司實際財務(wù)報表數(shù)據(jù)的結(jié)果。

3、如目標(biāo)公司業(yè)績承諾期間累計實現(xiàn)稅前利潤總額未能達到承諾稅前利潤總額的，甲方A承諾向目標(biāo)公司進行補償，具體補償方式為：業(yè)績承諾補償金額=業(yè)績承諾期間承諾稅前利潤總額-業(yè)績承諾期間實現(xiàn)稅前利潤總額。

4、甲方A業(yè)績承諾保證金的返還：

（1）如目標(biāo)公司累計實現(xiàn)稅前利潤總額超過承諾稅前利潤總額的，乙方承諾在2023年6月30日前，向甲方A全額返還業(yè)績承諾保證金；

（2）如目標(biāo)公司累計實現(xiàn)稅前利潤總額未能達到承諾稅前利潤總額的，乙方承諾在2023年6月30日前，以業(yè)績承諾保證金扣除業(yè)績承諾補償金額后向甲方A支付。

為免爭議，乙方有權(quán)在業(yè)績承諾保證金中扣除按照本協(xié)議約定應(yīng)當(dāng)由甲方承擔(dān)的相關(guān)賠償或補償責(zé)任（包括但不限于業(yè)績承諾補償）。相關(guān)賠償或補償應(yīng)當(dāng)支付給目標(biāo)公司的，乙方在扣除后于2023年6月30日前代甲方直接支付至目標(biāo)公司。

5、各方同意，在2023年4月30日前對目標(biāo)公司在業(yè)績承諾期間是否完成累計業(yè)績承諾進行專項審核。如任何一方認(rèn)為有必要，有權(quán)要求目標(biāo)公司聘請審計機構(gòu)進行審計，并以審計機構(gòu)出具的相關(guān)文件作為判斷目標(biāo)公司是否完成業(yè)績承諾的依據(jù)。

6、各方同意，如目標(biāo)公司超額完成業(yè)績承諾的，目標(biāo)公司向管理人員發(fā)放獎勵。具體獎勵發(fā)放標(biāo)準(zhǔn)由各方另行協(xié)商確定。第八條 特殊約定

1、自本協(xié)議生效且目標(biāo)公司收到增資款及甲方收到首筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款之日起，乙方享有目標(biāo)公司100%的股權(quán)，享有并承擔(dān)與該等權(quán)利相關(guān)的權(quán)利。

前述權(quán)利包括但不限于享有持有目標(biāo)公司比例的股權(quán)的收益權(quán)、增資優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、分紅權(quán)、其他收益權(quán)以及目標(biāo)公司解散或者清算完畢后剩余財產(chǎn)分配所得權(quán)等全部權(quán)利。

2、甲方不可撤銷地做出承諾，在未經(jīng)乙方同意的情況下，甲方不得以其他任何名義（包括但不限于控股、參股、代持、任職）從事【等靜壓焙燒，等靜壓石墨化及炭素制品制造、銷售，鋰電池負(fù)極材料加工】相同或類似的業(yè)務(wù)。如在本協(xié)議簽署前，甲方持有與目標(biāo)公司相同或類似業(yè)務(wù)的公司股權(quán)或在除目標(biāo)公司之外有相同或類似業(yè)務(wù)的其他公司內(nèi)任職的，甲方承諾于本協(xié)議簽署之日起半年內(nèi)轉(zhuǎn)讓該部分股權(quán)，辭任目標(biāo)公司以外的其他公司職務(wù)。否則，甲方應(yīng)當(dāng)按照乙方本次投資款總額的20%向乙方承擔(dān)違約責(zé)任。

3、乙方擬在成都市高新區(qū)設(shè)立主體（名稱暫定為“成都向恒新能源材料投資管理中心（有限合伙）”，以下簡稱“向恒新能源”，最終名稱以工商登記機關(guān)核定為準(zhǔn)）進行本次增資及本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，各方同意，在本協(xié)議生效期間，乙方有權(quán)利指定向恒新能源承接乙方在本協(xié)議項下的權(quán)利義務(wù)，甲方及目標(biāo)公司同意無條件配合，且不得以向恒新能源并非協(xié)議相對方為由拒絕履行本協(xié)議。

第十條 保證及承諾

1、各方一致保證及承諾，各方具有簽署本協(xié)議，及行使相關(guān)權(quán)利、履行相關(guān)義務(wù)的主體資格，本合同的簽訂不違反任何重大合同或協(xié)議。提供給其他方的信息和資料是真實、完整、準(zhǔn)確、有效的，不包含任何虛假，沒有為誤導(dǎo)而故意省略部分關(guān)鍵事實。

2、甲方保證，如因甲方及目標(biāo)公司的原因?qū)е卤緟f(xié)議約定的工商變更手續(xù)無法辦理，甲方承諾在本協(xié)議簽署之日起【1】個月內(nèi)自行解決。

3、各方一致同意，在辦理股權(quán)變更相關(guān)手續(xù)的過程中，甲方、丙方將盡最大努力向乙方提供必要的協(xié)助，以保證本次投資相關(guān)工商登記變更手續(xù)盡快完成。

4、甲方及目標(biāo)公司保證，在本次投資工商變更登記手續(xù)辦理完畢前未體現(xiàn)在目標(biāo)公司財務(wù)報表中或未以書面形式向乙方披露的目標(biāo)公司債務(wù)和責(zé)任，由甲方承擔(dān)。若目標(biāo)公司承擔(dān)了上述債務(wù)和責(zé)任，甲方在【10】個工作日內(nèi)全額向目標(biāo)公司進行補償，乙方有權(quán)從業(yè)績承諾保證金中予以扣除，并代甲方直接支付至目標(biāo)公司。第十三條 違約責(zé)任

1、任何一方在本協(xié)議中的任何陳述和/或保證不真實、不準(zhǔn)確、不完整，或者存在虛假陳述、遺漏或誤導(dǎo)性陳述，或違反本協(xié)議的任何條款，即構(gòu)成違約。

2、本協(xié)議一經(jīng)生效，各方必須自覺履行，如果任何一方未按協(xié)議規(guī)定，適當(dāng)?shù)?、全面履行義務(wù)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任。

3、違約方承擔(dān)因違約給其它股東或目標(biāo)公司造成的維權(quán)損失賠償，包括但不限于律師費、差旅費、公證費、專家論證費、鑒定費等費用。

4、乙方逾期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的，除應(yīng)當(dāng)及時向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款外，還應(yīng)當(dāng)按照乙方應(yīng)付未付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的日萬分之三，自乙方逾期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款之日起至實際支付日向甲方支付違約金。

第十四條 終止或解除

各方同意，除協(xié)議另有約定外，如有下列一種或多種情形出現(xiàn)時，可終止本協(xié)議：

（1）各方協(xié)商一致并簽署書面協(xié)議，可終止協(xié)議；

（2）協(xié)議各方在本協(xié)議項下的義務(wù)（保密義務(wù)除外）均已完全履行完畢；

（3）本協(xié)議的一方嚴(yán)重違反本協(xié)議，致使不能實現(xiàn)協(xié)議目的的，違約方未能在守約方催告糾正后【5】個工作日內(nèi)予以有效糾正的，守約方有權(quán)終止或解除本協(xié)議；

（4）當(dāng)發(fā)生不可抗力事件時，經(jīng)各方書面確認(rèn)后，可依法解除本協(xié)議。

如本協(xié)議根據(jù)上述條款終止，各方已履行本協(xié)議項下的部分義務(wù)的，除非各方另有約定，應(yīng)在本協(xié)議終止后盡快返回原狀。

第十五條 爭議解決及其他

1、任何對本協(xié)議的修訂應(yīng)由各方以書面形式訂立補充協(xié)議。

2、各方確認(rèn)本協(xié)議所記載的地址為各自法律文書的送達地址，一方按該送

達地址向另一方發(fā)出的書面文件自郵寄后的第3日即視為送達。如送達地址有變動，應(yīng)于送達地址變更的當(dāng)日以書面形式將送達地址已變更及新的送達地址書面通知另一方。

3、因本協(xié)議解釋及履行而產(chǎn)生的糾紛，由各方協(xié)商解決，如未能通過協(xié)商妥善解決糾紛的，各方均有權(quán)將爭議提交乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院予以訴訟解決。

4、本協(xié)議自各方簽字、蓋章之日起成立，自乙方董事會審議批準(zhǔn)本協(xié)議之日起生效。

四、投資標(biāo)的之三“四川鋰古新能源科技有限公司”情況

（一）交易對方的基本信息

自然人：劉峰（身份證號：5134251967XXXXXXXX，住址：重慶市渝北區(qū);）

自然人：廖秀香（身份證號：4522251955XXXXXXXX，住址：廣西武宣縣;）

經(jīng)查詢，上述自然人與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不是失信被執(zhí)行人。

（二）交易標(biāo)的基本情況

企業(yè)名稱：四川鋰古新能源科技有限公司

企業(yè)經(jīng)營場所：汶川縣漩口鎮(zhèn)新型工業(yè)園區(qū)

注冊資本： 1000萬元人民幣

法定代表人：劉峰

成立時間：2020年5月22日

經(jīng)營范圍：鋰電池材料（不含危險化學(xué)品）的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。

統(tǒng)一社會信用代碼：91513221MA6B91J43B

本次收購前公司的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系結(jié)構(gòu)如下：

經(jīng)查詢，四川鋰古新能源科技有限公司及其股東不是失信責(zé)任主體。

本次收購后公司的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系結(jié)構(gòu)如下：

（三）主營業(yè)務(wù)

鋰古新能源成立于2020年6月，專業(yè)從事鋰電池正極材料-磷酸鐵鋰的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，該公司通過廠房和設(shè)備租賃方式具備磷酸鐵鋰4200噸/年的生產(chǎn)能力。該公司計劃依托作為資源整合平臺的成都向恒新能源材料投資管理中心（有限合伙），在未來12個月內(nèi)通過并購整合、互惠合作等方式將磷酸鐵鋰產(chǎn)能提高至20,000噸/年。磷酸鐵鋰作為鋰離子電池主要正極材料，具有穩(wěn)定性高、安全性好、成本較低、充放電循環(huán)次數(shù)高等特點，下游產(chǎn)品主要應(yīng)用在動力、儲能等領(lǐng)域。鋰古新能源核心成員均在磷酸鐵鋰行業(yè)從事研發(fā)、生產(chǎn)十年以上，具有較為豐富的磷酸鐵鋰生產(chǎn)、銷售經(jīng)驗。本次投資實施后，該團隊也將繼續(xù)作為鋰古公司的核心技術(shù)和運營團隊，負(fù)責(zé)研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，可保障該公司經(jīng)營持續(xù)、穩(wěn)定。

（四）最近一年及一期財務(wù)情況（未經(jīng)審計）：

單位：人民幣元

（五）定價政策及定價依據(jù)：

定價方式：協(xié)商定價定價依據(jù)：目標(biāo)公司注冊資本為1,000萬元，尚未實繳注冊資本。經(jīng)協(xié)商，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)以0元價格收購劉峰持有鋰古新能源50%股權(quán)，以0元價格收購廖秀香持有鋰古新能源30%股權(quán)，收購?fù)瓿珊蠛嫌嫵钟袖嚬判履茉?0%股權(quán)，所對應(yīng)認(rèn)繳注冊資本為800萬元。合伙企業(yè)約定完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更之日起15個工作日內(nèi)，按照受讓股權(quán)對應(yīng)的未實繳注冊資本金總額進行實繳，即向鋰古新能源實繳出資800萬元。

本次交易價格公平合理，不存在損害上市公司股東利益的情形，也不存在其他人員安排等事項。收購?fù)瓿珊?，鋰古新能源將成為本公司間接控股孫公司。

（六）《收購協(xié)議》的主要內(nèi)容：

甲方（公司原股東）：

甲方A：劉峰

甲方B：廖秀香

乙方（投資人）：寧夏中銀絨業(yè)股份有限公司

丙方（目標(biāo)公司）：四川鋰古新能源科技有限公司

第二條 交易前提

1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已取得目標(biāo)公司有權(quán)機構(gòu)必要的前置審批。

2、甲方及目標(biāo)公司充分、完整地向乙方披露了目標(biāo)公司真實的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、對外擔(dān)保、盈利狀況及與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的其他信息，向乙方提供的財務(wù)會計報表不存在任何虛假。

3、甲方已經(jīng)放棄對擬向乙方轉(zhuǎn)讓股權(quán)所享有的優(yōu)先購買權(quán)。

4、甲方不存在影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記的股權(quán)質(zhì)押、凍結(jié)及其他情形。

5、過渡期內(nèi)，目標(biāo)公司未發(fā)生重大不利事件。

6、甲方及目標(biāo)公司在本協(xié)議項下所作的陳述和保證均真實、完整、準(zhǔn)確。

7、若甲方及目標(biāo)公司存在任何違反上述條款的情形，乙方有權(quán)解除本協(xié)議。第三條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1、目標(biāo)股權(quán)

（1）在滿足本協(xié)議第二條約定的先決條件下，甲方A同意，將其持有目標(biāo)公司50%股權(quán)（該部分股權(quán)對應(yīng)認(rèn)繳注冊資本為500萬元，實繳注冊資本為0元）以0元的價格轉(zhuǎn)讓給乙方；甲方B同意，將其持有的目標(biāo)公司30%的股權(quán)（該部分股權(quán)對應(yīng)認(rèn)繳注冊資本為300萬元，實繳注冊資本為0元）以0元的價格轉(zhuǎn)讓給乙方。乙方同意受讓前述目標(biāo)公司80%的股權(quán)。

（2）甲方確認(rèn)，同意無條件放棄依據(jù)《公司法》對擬向乙方轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有的優(yōu)先購買權(quán)。

2、目標(biāo)公司應(yīng)當(dāng)于本協(xié)議第五條約定的工商變更登記手續(xù)辦理完畢之日起1個工作日內(nèi)向乙方出具股東名冊。

3、注冊資本實繳

各方同意，自目標(biāo)公司按照本協(xié)議第五條的約定完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更之日起15個工作日內(nèi)，乙方按照受讓股權(quán)對應(yīng)的未實繳注冊資本金總額進行實繳，即乙方向目標(biāo)公司實繳注冊資本金800萬元。目標(biāo)公司應(yīng)當(dāng)于收到實繳注冊資本金后1個工作日內(nèi)向乙方出具出資證明。

同時，甲方A承諾于2021年6月30日前對其所持有的目標(biāo)公司20%股權(quán)對應(yīng)注冊資本未實繳部分進行實繳，即甲方A承諾于2021年6月30日前向目標(biāo)公司實繳出資款200萬元。

第四條 過渡期安排及承諾

1、過渡期內(nèi)，除非本協(xié)議另有約定，未經(jīng)乙方事先書面同意，甲方及目標(biāo)公司應(yīng)確保目標(biāo)公司在過渡期內(nèi)不會發(fā)生下列情況：

（1）改變和調(diào)整其在本協(xié)議簽署日前既有的經(jīng)營方針和政策，對現(xiàn)有業(yè)務(wù)作出實質(zhì)性變更，或者開展任何現(xiàn)有業(yè)務(wù)（現(xiàn)有業(yè)務(wù)范圍以截至本協(xié)議簽署日目標(biāo)公司《營業(yè)執(zhí)照》載明的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)）之外的業(yè)務(wù)，或者中止或終止現(xiàn)有主要業(yè)務(wù)；

（2）增加或者減少注冊資本，或者認(rèn)購股權(quán)或者設(shè)定其他可轉(zhuǎn)換為股權(quán)的

權(quán)利，或者授予或同意授予任何收購或認(rèn)購目標(biāo)股權(quán)的權(quán)利；

（3）進行利潤分配或其他財產(chǎn)分配，或者通過分配利潤或其他財產(chǎn)分配的決議；

（4）進行重要管理人員的調(diào)整、修改公司章程（為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之目的修改的除外）；

（5）就任何可能對目標(biāo)公司造成重大損失的爭議的和解，或提起訴訟或仲裁。

2、過渡期內(nèi)，目標(biāo)公司作為連續(xù)經(jīng)營的實體，不存在任何重大違法違規(guī)行為，沒有未經(jīng)乙方同意處置目標(biāo)公司的主要資產(chǎn)或在其上設(shè)置擔(dān)保，也沒有發(fā)生或承擔(dān)任何未經(jīng)乙方同意的債務(wù)或擔(dān)保。如因上訴情況給目標(biāo)公司造成損失的，甲方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

3、各方同意，目標(biāo)公司在過渡期的期間收益或因其他原因而增加的凈資產(chǎn)部分由本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的目標(biāo)公司股東根據(jù)各自的股權(quán)比例享有，虧損或因其他原因而減少的凈資產(chǎn)部分由本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的目標(biāo)公司股東根據(jù)各自的股權(quán)比例承擔(dān)，但本協(xié)議另有約定的除外。

4、目標(biāo)公司于過渡期所發(fā)生的由于甲方的原因造成的資產(chǎn)減少或滅失致使與目標(biāo)公司財務(wù)賬簿記載的資產(chǎn)清單中資產(chǎn)的數(shù)量、價值減少的，由甲方將資產(chǎn)損失費支付至目標(biāo)公司。

第五條 股權(quán)交割

1、各方同意，目標(biāo)公司應(yīng)根據(jù)本協(xié)議約定的內(nèi)容就原章程內(nèi)容進行修訂并召開股東會審議公司章程及董事、監(jiān)事任命等事宜，并向工商登記機關(guān)辦理完畢備案登記手續(xù)，各方應(yīng)積極配合。

2、甲方及目標(biāo)公司承諾，在本協(xié)議生效且先決條件達成之日起【5】個工作日內(nèi)確保完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)（包括但不限于股東變更、法定代表人變更、按照本協(xié)議約定進行修訂公司章程等）。如未能按期完成的，甲方及目標(biāo)公司應(yīng)以書面方式告知乙方，經(jīng)乙方書面同意后可適當(dāng)延長變更期限。

3、各方同意，目標(biāo)公司應(yīng)當(dāng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商登記變更完畢之日起1個工作日內(nèi)重新刻印目標(biāo)公司公章、合同章、財務(wù)章、法人章等目標(biāo)公司全部印章，并于印章重新刻印完畢之日起【15】個工作日內(nèi)辦理完畢全部相關(guān)變更或備案手續(xù)。

4、目標(biāo)公司取得換發(fā)的營業(yè)執(zhí)照5個工作日內(nèi)向乙方提供加蓋公司公章的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件以及由公司登記機關(guān)蓋章的記載有本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后股東情況的登記信息文件，辦理工商變更登記手續(xù)所需費用由目標(biāo)公司承擔(dān)。

5、目標(biāo)公司逾期超過【10】個工作日未能完成相關(guān)工商變更登記的，乙方有權(quán)通知甲方及目標(biāo)公司解除本協(xié)議。

第六條 乙方權(quán)利

1、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)

（1）目標(biāo)公司新增注冊資本的，乙方在同等條件下有權(quán)按其所持股權(quán)比例對全部或部分新增注冊資本享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。但為實施股東會批準(zhǔn)的員工激勵計劃而新增的注冊資本或發(fā)行的股權(quán)期權(quán)或基于股權(quán)期權(quán)而新增的注冊資本除外。

（2）乙方應(yīng)在收到目標(biāo)公司同意增資事項的股東會決議、擬增資的通知后【10】個工作日內(nèi)向目標(biāo)公司通知其是否行使優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，如果決定行使優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的，應(yīng)當(dāng)書面通知目標(biāo)公司，并注明行權(quán)購買的數(shù)量。如果乙方?jīng)]有在前述期限內(nèi)發(fā)出書面通知，應(yīng)視為其放棄行使優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。

2、優(yōu)先購買權(quán)

（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，非經(jīng)乙方同意，甲方A不得采取包括但不限于出售、質(zhì)押、擔(dān)保等任何未經(jīng)乙方同意的任何方式處置目標(biāo)公司股權(quán)。經(jīng)乙方同意，甲方A進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，在同等價格和條件下，乙方有權(quán)按其所持公司股權(quán)比例享有優(yōu)先購買權(quán)。

（2）甲方A如擬轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司股權(quán)，應(yīng)就其擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)事項向乙方及公司其他股東發(fā)出轉(zhuǎn)讓通知（通知中應(yīng)載明擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的比例、轉(zhuǎn)讓價格及其他相關(guān)條款條件），乙方應(yīng)在收到甲方A的通知后30日內(nèi)向公司通知其是否行使優(yōu)先購買權(quán)，如果決定行使優(yōu)先購買權(quán)的，應(yīng)當(dāng)書面通知甲方A，并注明行權(quán)購買的數(shù)量。如果乙方?jīng)]有在前述期限內(nèi)發(fā)出書面通知，應(yīng)視為其放棄行使優(yōu)先購買權(quán)。

3、關(guān)聯(lián)轉(zhuǎn)讓

乙方有權(quán)將其所持股權(quán)全部或部分轉(zhuǎn)讓給其不具有國家禁止進入公司所屬行業(yè)的關(guān)聯(lián)方（就該條而言關(guān)聯(lián)方包括但不限于乙方的股東、合伙人、實際控制人、管理人，前述主體的關(guān)聯(lián)方，前述主體控制或管理的其他主體），各方同意并放棄優(yōu)先購買權(quán)；轉(zhuǎn)讓完成后，該關(guān)聯(lián)方完整的享有乙方在本協(xié)議項下的相同

權(quán)利并承擔(dān)相同的義務(wù)。

4、目標(biāo)公司治理

（1）目標(biāo)公司設(shè)立董事會，董事會由5名董事組成。乙方有權(quán)向公司提名3名董事，甲方A有權(quán)向公司提名2名董事。如任何一方提名的人選未被股東會選舉通過，則該方應(yīng)更換提名人選，直至其提名的人選被股東會選舉通過。董事任期三年，可連選連任。董事會設(shè)董事長一名，由乙方委派的董事?lián)?。如乙方委派的董事長人選未被董事會選舉通過，則乙方有權(quán)更換提名人選，直至乙方委派的董事長人選被董事會選舉通過。

（2）目標(biāo)公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事1名，由乙方委派人員擔(dān)任。

（3）目標(biāo)公司股東實繳資金的用途須經(jīng)目標(biāo)公司董事會決議通過。

（4）以下重大事項則須經(jīng)代表【三分之二】以上表決權(quán)的股東通過，方可形成決議：

1）增加或者減少注冊資本；

2）公司合并、分立、被收購、解散、清算或者變更公司形式；

3）公司業(yè)務(wù)范圍、本質(zhì)和/或業(yè)務(wù)活動的重大改變；

4）并購和處置（包括購買及處置）超過50萬元的資產(chǎn)（不含原材料購買、產(chǎn)品銷售）；

5）商標(biāo)、專利、專有技術(shù)等知識產(chǎn)權(quán)的購買、出售、租賃及其它處置；

6）公司向銀行或其他機構(gòu)單筆貸款超過100萬元的債務(wù)；

7）對外擔(dān)保；

8）對外提供貸款；

9）對公司及其子公司的股東協(xié)議、備忘錄及章程條款的增補、修改或刪除；

10）股息或其它分配的宣告和派發(fā)及公司股息政策的任何改變；

11）設(shè)立超過100萬元的參、控股子公司、合資企業(yè)、合伙企業(yè)或?qū)ν馔顿Y，或以轉(zhuǎn)讓、增資或其它形式處置上述單位的投資；

12）超過經(jīng)批準(zhǔn)的年度預(yù)算10%的資本性支出（經(jīng)批準(zhǔn)的年度預(yù)算額度外）；

13）公司上市或被上市公司發(fā)股收購計劃；

14）公司新的融資計劃；

15）制定或修訂任何雇員期權(quán)計劃、高管期權(quán)激勵計劃或方案；

16）利潤分配方案；17）其它可能對公司生產(chǎn)經(jīng)營、業(yè)績、資產(chǎn)等產(chǎn)生重大影響的事宜。

（5）董事會行使下列職權(quán)：

1）召集股東會會議，并向股東會報告工作；2）執(zhí)行股東會的決議；3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員及其報酬事項；10）制定公司的基本管理制度；11）制定章程的修訂方案；12）聘請或更換公司審計師；13）決定實繳款項以及公司借款的用途；14）審議批準(zhǔn)超過20萬元但低于50萬元的資產(chǎn)的并購和處置（包括購買及處置，不含原材料購買、產(chǎn)品銷售，經(jīng)股東會審議通過的年度并購和處置交易預(yù)算內(nèi)金額除外）；15）審議批準(zhǔn)除需股東會審議通過的公司向銀行或其他機構(gòu)的貸款；16）審議批準(zhǔn)除需股東會審議通過的設(shè)立參、控股子公司、合資企業(yè)、合伙企業(yè)或?qū)ν馔顿Y，或以轉(zhuǎn)讓、增資或其它形式處置上述單位的投資；17）審議批準(zhǔn)公司交易金額達20萬元以上的關(guān)聯(lián)交易（經(jīng)股東會審議通過的年度關(guān)聯(lián)交易預(yù)算內(nèi)金額除外，提供對外擔(dān)保除外）；18）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程授予的其他職權(quán)。董事會會議應(yīng)有過半數(shù)（不含半數(shù)）的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)（不含半數(shù)）通過。董事會決議的表決，實行一人一票。

（6）財務(wù)管理

各方同意，由乙方委派的人員擔(dān)任目標(biāo)公司的財務(wù)總監(jiān)，負(fù)責(zé)目標(biāo)公司財務(wù)事務(wù)。

第七條 特殊約定

1、自工商變更登記手續(xù)辦理完畢之日，乙方享有所受讓股權(quán)并根據(jù)修改后的目標(biāo)公司章程享有并承擔(dān)與該等股權(quán)相關(guān)的權(quán)利，包括但不限于享有持有目標(biāo)公司比例的股權(quán)的收益權(quán)、剩余財產(chǎn)分配權(quán)、增資優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、分紅權(quán)、其他收益權(quán)以及目標(biāo)公司解散或者清算完畢后剩余財產(chǎn)分配所得權(quán)等全部權(quán)利。目標(biāo)公司代為收取上述收益后，需于【5】個工作日內(nèi)向乙方進行移交收益。

2、乙方擬在成都市高新區(qū)設(shè)立主體（名稱暫定為“成都向恒新能源材料投資管理中心（有限合伙）”，以下簡稱“向恒新能源”，最終名稱以工商登記機關(guān)核定為準(zhǔn)）進行本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，各方同意，在本協(xié)議生效期間，乙方有權(quán)利指定向恒新能源承接乙方在本協(xié)議項下的權(quán)利義務(wù)，甲方及目標(biāo)公司同意無條件配合，且不得以向恒新能源并非協(xié)議相對方為由拒絕履行本協(xié)議。

第九條 保證及承諾

1、各方一致保證及承諾，各方具有簽署本協(xié)議，及行使相關(guān)權(quán)利、履行相關(guān)義務(wù)的主體資格，本合同的簽訂不違反任何重大合同或協(xié)議。提供給其他方的信息和資料是真實、完整、準(zhǔn)確、有效的，不包含任何虛假，沒有為誤導(dǎo)而故意省略部分關(guān)鍵事實。

2、甲方保證，所轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)是甲方在目標(biāo)公司的真實出資，是甲方合法擁有的股權(quán)，甲方擁有完全的處分權(quán)。甲方保證對所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，沒有設(shè)置任何抵押、質(zhì)押或擔(dān)保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責(zé)任，由甲方承擔(dān)。

3、各方一致同意，在辦理股權(quán)變更相關(guān)手續(xù)的過程中，甲方、丙方將盡最大努力向乙方或乙方指定第三方提供必要的協(xié)助，以保證股權(quán)變更相關(guān)手續(xù)盡快完成。

4、甲方及目標(biāo)公司保證，未體現(xiàn)在目標(biāo)公司財務(wù)報表中或未以書面形式向乙方披露的公司債務(wù)和責(zé)任，由甲方承擔(dān)。若目標(biāo)公司承擔(dān)了上述債務(wù)和責(zé)任，甲方在【5】個工作日內(nèi)全額向目標(biāo)公司進行補償或按乙方所持有股權(quán)比例向乙

方進行賠償。第十四條 爭議解決及其他

4、本協(xié)議自各方簽字、蓋章之日起成立，自乙方董事會審議批準(zhǔn)本協(xié)議之日起生效。

五、對外投資的目的、存在的風(fēng)險和對公司的影響

1、本次對外投資的目的

本公司于2019年度實施破產(chǎn)重整，體內(nèi)生產(chǎn)廠房、設(shè)備全部剝離，業(yè)務(wù)單元保留東方羊絨、江陰絨耀兩個貿(mào)易型公司，成為一家為羊絨紡織產(chǎn)業(yè)提供供應(yīng)鏈服務(wù)的輕資產(chǎn)運營上市公司。

羊絨行業(yè)具有周期性、季節(jié)性、區(qū)域性和資金密集性的特點，總體規(guī)模小，競爭激烈，對經(jīng)濟周期和季節(jié)敏感，原料價格波動大，代加工環(huán)節(jié)利潤低，加之公司重整后生產(chǎn)性資產(chǎn)剝離，股本倍增，僅依靠羊絨原料貿(mào)易和大宗商品代工貼牌，盈利壓力較大。因此，公司在發(fā)展原有主營業(yè)務(wù)的同時，將努力開拓羊絨業(yè)務(wù)以外的發(fā)展機會，構(gòu)建“羊絨業(yè)務(wù)+實業(yè)投資”雙主營業(yè)務(wù)模式，關(guān)注、挖掘并在風(fēng)險可控的情況下積極嘗試跨行業(yè)投資、并購等機會，向國家政策鼓勵、發(fā)展前景良好的行業(yè)轉(zhuǎn)型，以提升公司業(yè)績和可持續(xù)發(fā)展能力，更好地回報廣大股東。根據(jù)國家“十四五規(guī)劃及二〇三五年遠景目標(biāo)”中對新能源、新材料行業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃和發(fā)展前景，本公司看好新能源、新材料行業(yè)的長期發(fā)展機會，擬從新能源鋰電池材料為切入點進入新能源行業(yè)，通過資源整合、互惠合作等方式，逐步穩(wěn)健擴大產(chǎn)業(yè)規(guī)模，增強公司的盈利能力，提升公司業(yè)績和可持續(xù)發(fā)展能力。

2、對公司的影響

本次投資完成后，公司將把合伙企業(yè)建成公司在新能源、新材料領(lǐng)域的投資管理平臺，并通過合伙企業(yè)取得聚恒益新材料100%股權(quán)、鋰古新能源80%股權(quán)，使公司在新材料領(lǐng)域具備一定的生產(chǎn)制造能力，有助于增強公司的盈利能力，實現(xiàn)“雙主業(yè)”經(jīng)營目標(biāo)。

本次對外投資資金為公司自有資金，不會對公司財務(wù)及經(jīng)營狀況產(chǎn)生不利影響，亦不會影響公司的羊絨業(yè)務(wù)，對公司未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響主要取決于合伙企業(yè)、聚恒益新材料、鋰古新能源的經(jīng)營管理成果。

3、存在的風(fēng)險

本次收購使公司進入一個新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，存在管理風(fēng)險和團隊融合風(fēng)險；同時，投資運作過程中將受宏觀經(jīng)濟波動、國家政策、行業(yè)發(fā)展變化、標(biāo)的企業(yè)經(jīng)營管理等多種因素影響，可能存在不能實現(xiàn)預(yù)期收益的風(fēng)險。公司將加大對聚恒益新材料、鋰古新能源的管理和業(yè)務(wù)支持力度，完善內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，提升企業(yè)運營和管理能力，加大技術(shù)研發(fā)支持力度，走可持續(xù)發(fā)展之路。

六、涉及本次交易的其他安排

本次交易完成后，不存在與控股股東及其關(guān)聯(lián)方同業(yè)競爭情形。如果產(chǎn)生新的關(guān)聯(lián)交易，公司將嚴(yán)格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》及《關(guān)聯(lián)交易管理制度》等相關(guān)制度的規(guī)定履行審批及公告程序，積極保護投資者合法權(quán)益，確保交易公允。

七、備查文件：

1、第七屆董事會第二十五次會議決議；

2、《成都向恒新能源材料投資管理中心（有限合伙）合伙協(xié)議》；

3、《都江堰市聚恒益新材料有限公司之增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》；

4、《四川鋰古新能源科技有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

寧夏中銀絨業(yè)股份有限公司董事會

二〇二一年三月三十一日