德展大健康股份有限公司關(guān)于控股股東簽署《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議三》的公告

　　本公司及其董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議之補(bǔ)充的簽署概況

　　2020年11月17日，德展大健康股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“德展健康”、“公司”)控股股東美林控股集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“美林控股”)及其一致行動(dòng)人北京凱世富樂(lè)資產(chǎn)管理股份有限公司-凱世富樂(lè)穩(wěn)健9號(hào)私募證券投資基金(以下簡(jiǎn)稱“凱世富樂(lè)9號(hào)”)與新疆凱迪投資有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“凱迪投資”)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，美林控股及凱世富樂(lè)9號(hào)擬將其分別持有公司的9.44%股份和3.05%股份轉(zhuǎn)讓給凱迪投資，同時(shí)美林控股擬將其持有公司的3.05%股份表決權(quán)委托給凱迪投資。(具體詳見(jiàn)2020年11月18日公司在巨潮資訊網(wǎng)披露的《關(guān)于控股股東簽署<股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議>暨控股權(quán)擬發(fā)生變更的提示性公告》公告編號(hào)2020-055)。

　　2020年12月28日，各方一致同意，簽署了《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，將原框架協(xié)議有效期限延期至2021年1月31日終止，同時(shí)，美林控股不再將其持有的上市公司68,405,836股股份(占上市公司總股本的3.05%)所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給凱迪投資。(具體詳見(jiàn)2020年12月29日公司在巨潮資訊網(wǎng)披露的《關(guān)于控股股東簽署<股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議>的公告》公告編號(hào)2020-057)。

　　2021年1月29日，各方一致同意，簽署了《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議二》，將原框架協(xié)議有效期限延期至2021年3月31日終止，同時(shí)，同意根據(jù)凱迪投資《關(guān)于股份增持計(jì)劃的告知函》中增持計(jì)劃的實(shí)際增持?jǐn)?shù)量，調(diào)整《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》約定的擬轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股份數(shù)量總額。(具體詳見(jiàn)2021年1月30

　　日公司在巨潮資訊網(wǎng)披露的《關(guān)于控股股東簽署<股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議二>的公告》公告編號(hào)2021-002)。

　　截至目前尚未發(fā)生《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》第三條約定的簽署正式股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議條件無(wú)法成就的情形，未發(fā)現(xiàn)影響本次交易順利進(jìn)行的實(shí)質(zhì)性障礙。各方正在有序推進(jìn)本次交易并持續(xù)優(yōu)化本次交易方案。

　　各方本著平等自愿、誠(chéng)實(shí)信用的原則，依據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》、《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》及國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，就本次交易達(dá)成《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議三》，共同遵守。

　　二、《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議三》的主要內(nèi)容

　　《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議三》主要內(nèi)容如下：

　　甲方1：美林控股集團(tuán)有限公司甲方2：北京凱世富樂(lè)資產(chǎn)管理股份有限公司-凱世富樂(lè)穩(wěn)健9號(hào)私募證券投資基金

　　乙方：新疆凱迪投資有限責(zé)任公司

　　一、各方一致同意將《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》第7.2條約定的框架協(xié)議期限修改為：

　　“7.2本框架協(xié)議期限為：

　　“7.2.1自生效至各方簽署正式《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之日終止；

　　“7.2.2自生效至本框架協(xié)議第三條約定簽署正式股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議條件無(wú)法成就時(shí)終止。

　　“7.2.3本框架協(xié)議依約或法定解除終止。

　　“7.2.4本框架協(xié)議截至2021年5月20日終止，除非各方就是否同意延期達(dá)成一致?！?/p>

　　二、各方一致同意將《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》第1.2條和第1.3條調(diào)整為:

　　“1.2上述擬轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓時(shí)，甲方1應(yīng)當(dāng)就2021-2023年度德展健康經(jīng)審計(jì)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)對(duì)乙方進(jìn)行業(yè)績(jī)承諾，具體事宜以各方屆時(shí)簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》相關(guān)約定為準(zhǔn)。

　　“1.3若本次擬轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股份1、擬轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股份2于將來(lái)轉(zhuǎn)讓完成后，甲方1在上市公司業(yè)績(jī)承諾期間(即2021-2023年)應(yīng)保證其持有的德展健康股份

　　數(shù)量不少于112,074,090股股份(占上市公司總股本的5%)?！?/p>

　　三、各方將持續(xù)優(yōu)化本次交易方案，包括但不限于：(1)確定業(yè)績(jī)承諾金額及其他具體事宜；(2)結(jié)合乙方于本次交易磋商階段通過(guò)集中競(jìng)價(jià)或大宗交易等方式在二級(jí)市場(chǎng)增持的上市公司股票數(shù)量，調(diào)整《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》約定的擬轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股份數(shù)量總額；(3)其他與本次交易相關(guān)的事項(xiàng)。

　　三、備查文件

　　1、《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議三》

　　特此公告。

　　德展大健康股份有限公司董事會(huì)

　　2021年3月31日