證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員入股行為監(jiān)管新規(guī)下，陸續(xù)有擬上市公司被要求核查。

5月28日，證監(jiān)會發(fā)布《系統(tǒng)離職人員入股行為監(jiān)管指引》(后簡稱為《指引》)自6月1日起正式實施。根據(jù)相關要求，證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員存在利用原職務影響謀取投資機會、入股過程存在利益輸送、在入股禁止期入股、作為不適格股東入股、入股資金來源違法違規(guī)等情形的，屬于不當入股。中介機構須對擬上市企業(yè)股東是否存在不當入股情形進行全面核查，屬于不當入股的，應及時予以清理。

據(jù)21世紀經(jīng)濟報道記者不完全統(tǒng)計，已有華海清科、雅藝金屬、一通密封、標榜汽車四家擬IPO公司收到監(jiān)管問詢，要求對股東中可能存在的證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員進行核查。

證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員入股行為監(jiān)管新規(guī)下，陸續(xù)有擬上市公司被要求核查。視覺中國

已有四家企業(yè)被問詢

6月9日，科創(chuàng)板擬上市公司華海清科發(fā)布了關于審核中心落實意見函的回復。這家由清華大學旗下清控創(chuàng)投擔任控股股東，為集成電路制造商提供12英寸CMP商業(yè)機型的高端半導體設備制造商在遭到交易所兩輪問詢后，又收到了科創(chuàng)板上市審核中心的意見落實函。

從落實函內容來看，科創(chuàng)板上市審核中心對華海清科重大事項提示的表述、研發(fā)費用資本化情況及業(yè)務與技術細節(jié)問題再次展開問詢。并特別要求保薦機構及發(fā)行人律師按照《指引》的要求，對華海清科是否存在證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員入股的情形進行核查并出具專項說明。

在核查驗證后，華海清科股東中確存在兩名證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員肖華、華一渢間接入股的情形。

值得一提的是，可查的證監(jiān)會離職官員中確有一人名叫華一渢，其在2008年5月至2011年11月期間擔任中國證監(jiān)會國際合作部副巡視員、副主任。這位華一渢擁有在瑞士銀行、國泰君安證券、花旗集團、香港匯豐、美林集團的豐富工作經(jīng)歷。離開證監(jiān)會后，華一渢又擔任了上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會副主任一職，現(xiàn)任民革上海市委秘書長。

不過，這在保薦機構及律師看來，上述兩名間接持股華海清科的證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員并不存在不正當入股情形。

經(jīng)核查肖華、華一渢兩名證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員對華海清科的間接持股比例均小于0.07%。入股原因均為其在華海清科間接股東處任職時持有間接股東的股權，從而在相關股東入股華海清科時也間接持有該公司的股份。

具體而言，兩名證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員并非投資發(fā)行人的介紹人，均通過北京產(chǎn)權交易所公開掛牌方式增資入股華海清科，不存在利用原職務影響謀取投資機會。兩名系統(tǒng)離職人員也未對華海清科投資享有超額收益或其他特殊利益安排，入股過程不存在利益輸送。

另外，兩名系統(tǒng)離職人員入股華海清科時均已離職滿三年以上，入股資金均為其合法收入的自有資金。且具備法律、法規(guī)規(guī)定的股東資格，不屬于公務員及黨政領導干部等不適格股東情形。

目前來看，上交所也認同了保薦機構的說法，華海清科已于今年6月17日通過科創(chuàng)板上市委審議。

除華海清科外，雅藝金屬、一通密封、標榜汽車均計劃在創(chuàng)業(yè)板實現(xiàn)上市，三家企業(yè)也均是在交易所問詢環(huán)節(jié)被要求提交證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員入股的專項核查說明。雖然經(jīng)查三家企業(yè)并不存在證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員股東，但相關的問詢確實在《指引》下發(fā)后首次出現(xiàn)。

“被問詢的四家企業(yè)都是去年下半年上市，那時候新規(guī)還沒下發(fā)，所以交易所在問詢環(huán)節(jié)補問了證監(jiān)系統(tǒng)離職人員的信息。”有北京地區(qū)投行人士認為，隨著《指引》落地，對證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員的穿透核查將成為常態(tài)，保薦機構將主動提交相關的專項核查說明，相關的問詢頻次可能會逐步減少。

兩項新規(guī)具體操作似有沖突

實際上，就在《指引》落地的當天，6月1日證監(jiān)會還發(fā)布了《關于提供證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員信息查詢比對服務的通知》，由各證監(jiān)局協(xié)助提供證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員信息查詢比對服務。

根據(jù)通知內容，開展輔導工作的保薦機構可在擬公開發(fā)行并上市或新三板精選層掛牌企業(yè)提交輔導驗收申請前，向發(fā)行人所在地證監(jiān)局提交查詢申請。保薦機構在申請查詢時應當一次性提供需查詢的發(fā)行人股東信息，原則上保薦機構對一家發(fā)行人僅可提交一次查詢申請。

在業(yè)內人士看來，相關查詢服務的推出，意在幫助保薦機構分辨繁多且相關信息并不透明的證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員名單，為企業(yè)上市減輕負擔。

“實際操作過程還是比較簡單的，保薦機構把穿透核查的所有股東姓名和身份證報送給當?shù)刈C監(jiān)局，證監(jiān)局在系統(tǒng)里查，最后來告知投行結果。”有北京地區(qū)資深投行人士認為，查詢服務的推出，確實簡化了投行IPO工作。

不過，在理順證監(jiān)會離職人員入股行為的同時，關于IPO股東穿透新近下發(fā)的制度規(guī)則又給市場帶來一定的困惑。

據(jù)21世紀經(jīng)濟報道記者此前報道，今年6月，上交所科創(chuàng)板審核中心及深交所上市審核中心均下發(fā)了《關于進一步規(guī)范股東穿透核查的通知》。其中明確，直接或間接持有發(fā)行人股份數(shù)量少于10萬股或持股比例低于0.01%的，可認定為持股較少，相關股東可不作穿透核查。

此前，監(jiān)管層并未明文規(guī)定持股低于一定比例的股東，保薦機構及發(fā)行人可以不進行股東穿透核查。因而在業(yè)內人士看來，相關規(guī)則的發(fā)布，即從制度層面明確了IPO股東穿透核查在股東持股比例上的核查尺度，有助于進一步減輕擬上市公司及保薦機構的壓力。“持股10萬股或者持股0.01%以下基本上已經(jīng)談不上利益輸送了?！?/p>

然而，這條減輕IPO審核壓力的新政卻與證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員入股行為監(jiān)管有所沖突。

上述資深投行人士即指出，按照證監(jiān)會發(fā)布的《指引》，投行保薦機構要對證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員的情況做全面核查，但滬深交易所發(fā)布的通知又明確持股10萬股或者0.01%以下的股東可免于穿透式核查，存在一定矛盾。

“目前我們還沒遇到這種問題，但我的理解是，證監(jiān)會離職人員可能需要全部穿透，無論持股多少。這就導致滬深交易所限定的10萬股或者0.01%的持股線作廢，畢竟0.01%的背后也可能是證監(jiān)系統(tǒng)離職人員，都要穿透核查?！庇袊鴥戎行∪掏缎邢嚓P負責人表示，此前監(jiān)管可能并未注意到這一特殊情況。

采訪中，包括國內頭部券商投行業(yè)務相關負責人在內，多位投行保薦人員均向21世紀經(jīng)濟報道記者表示，對于兩項規(guī)則在股東穿透比例上的適配并不清楚。

“畢竟一般的IPO企業(yè)股東情況并不復雜，也很少出現(xiàn)持股0.01%以下的股東，所以實操過程中，我們都是選擇全部穿透?！鄙鲜鲋行∪掏缎袠I(yè)務相關負責人認為，兩項新規(guī)間的矛盾目前對IPO穿透審核影響有限，但仍然需要監(jiān)管進一步的明確。