25日，希努爾收到深交所重組問詢函。10月16日，希努爾披露《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易預案》等文件，擬以發(fā)行股份的方式購買幸星傳媒持有的麗江玉龍及麗江暉龍100%股權(quán)，交易價格初定為8.06億元。

　　經(jīng)對此預案進行形式審查，深交所要求希努爾進行補充說明。

　　首先，深交所要求希努爾為本次重組聘請的獨立財務顧問和律師按照相關規(guī)定，逐條認真核對并出具獨立財務顧問核查意見及法律意見書等文件，希努爾按照要求報送并披露上述中介機構(gòu)意見。

　　自2018年6月6日開市起停牌籌劃本次重組，希努爾至今累計停牌超過4個月。

　　深交所要求希努爾說明獨立財務顧問執(zhí)行的具體核查程序，并詳細說明未在預案披露時出具明確核查意見的原因，按時間順序列表說明希努爾、本次重組涉及的中介機構(gòu)在停牌籌劃本次重組事項期間的具體工作，是否存在導致重組事項進度緩慢、構(gòu)成方案實質(zhì)性障礙的因素，同時要求相關中介機構(gòu)逐一說明停牌期間各自的工作開展情況。

　　根據(jù)預案，希努爾擬購買標的公司麗江玉龍和麗江暉龍的100%股權(quán)，且相關股權(quán)全部處于質(zhì)押狀態(tài)。

　　對此，深交所要求希努爾說明上述股權(quán)質(zhì)押的原因、質(zhì)押起止時間、質(zhì)押權(quán)方、質(zhì)押融資的主要用途及實際使用情況，解除質(zhì)押的計劃及相關資金來源，以及解質(zhì)保證措施(如有)具體情況及充分性。

　　同時，深交所還要求希努爾說明上述標的近三年權(quán)益變動的的詳細情況，以及本次標的近三年權(quán)益變動價格與本次定價差異情況，說明本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否需要取得相關質(zhì)押權(quán)人同意，(如需要，補充披露目前與質(zhì)押權(quán)人溝通情況以及質(zhì)押權(quán)人原則性意見)。

　　截至2018年5月31日，麗江玉龍總資產(chǎn)為11.43億元，包含固定資產(chǎn)面積1.82萬平方米、土地使用權(quán)以及商標;麗江暉龍總資產(chǎn)為1.46億元，包含固定資產(chǎn)和土地使用權(quán)。上述二公司全部土地和房產(chǎn)處于抵押狀態(tài)。

　　對此，深交所要求希努爾說明標的公司資產(chǎn)明細，以及主要資產(chǎn)是否能滿足預案披露的后續(xù)經(jīng)營計劃，并披露標的抵押土地和房產(chǎn)的紅線面積、分布情況，披露相關土地和房產(chǎn)的明細情況、占資產(chǎn)的比例，以及抵押的原因、起止時間、抵押權(quán)方、抵押資金用途及實際使用情況，解除抵押的計劃、資金來源及解除抵押的保證措施(如有)等。

　　深交所還問詢了標的公司資產(chǎn)權(quán)屬瑕疵的具體情況，包括但不限于瑕疵資產(chǎn)的明細、取得情況、賬面價值及占比、瑕疵類型、形成原因、解決措施、是否存在障礙，以及主要解決瑕疵的計劃安排(如需履行的程序、時間安排、費用承擔方等，以及目前的進展情況等);

　　2016年至2018年1-5月，麗江玉龍營業(yè)收入分別為1372.91萬元、1368.91萬元、80.06萬元，凈利潤分別為463.54萬元、292.86萬元、-437.17萬元;麗江暉龍營業(yè)收入分別為238.954 萬元、227.75萬元、132.04萬元，凈利潤分別為-217.49萬元、112.31萬元、-4.02萬元。

　　深交所要求希努爾說明標的公司設立以來的實際業(yè)務情況、扣非后的凈利潤情況，經(jīng)營模式及盈利模式，主要營業(yè)收入構(gòu)成、來源及主要客戶情況，主要成本、費用情況及主要供應商，固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的折舊或攤銷情況及主要計提情況，以及計提涉及的資產(chǎn)情況，報告期內(nèi)，標的業(yè)務的關聯(lián)交易的具體情況，以及收購后的關聯(lián)交易情況。

　　對于本次交易標的是否存在對股東的非經(jīng)營性往來及擔保情況，以及交易標的主要產(chǎn)品大研花巷項目目前的具體情況及希努爾收購后擬定的后續(xù)經(jīng)營計劃，本次重組完成后，交易對方、交易對方的實際控制人及其關聯(lián)人、標的現(xiàn)有董監(jiān)高是否留任等問題深交所也進行了問詢。

　　標的公司麗江玉龍和麗江暉龍存在營業(yè)收入規(guī)模較小且業(yè)績下滑、2018年1-5月凈利潤為負，對此，深交所要求希努爾分析本次交易標的的持續(xù)經(jīng)營能力、盈利能力和償債能力，說明本次交易是否符合《重組辦法》第十一條規(guī)定并提供依據(jù);

　　根據(jù)預案，希努爾主業(yè)為傳統(tǒng)服裝行業(yè)，主要經(jīng)營西裝、襯衫及其他服飾類產(chǎn)品銷售。本次交易完成后，希努爾將新增文化旅游行業(yè)。

　　深交所要求希努爾結(jié)合本次交易標的與希努爾現(xiàn)主營業(yè)務的關聯(lián)度，補充分析本次收購的原因及合理性，希努爾進入新行業(yè)的原因以及希努爾是否具備從事新行業(yè)的能力，本次交易在業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員、機構(gòu)等方面的整合計劃、整合風險以及相應管理控制措施，希努爾保持核心技術(shù)人員穩(wěn)定的相關措施安排等。

　　本次接受股份支付的幸星傳媒作為補償義務人承諾2018年、2019年以及2020年的任一會計年度的實際凈利潤數(shù)低于凈利潤預測數(shù)，將依據(jù)盈利預測補償協(xié)議補償該等差額。

　　深交所要求希努爾說明業(yè)績承諾期內(nèi)分年凈利潤預測數(shù)具體金額，并結(jié)合希努爾對標的的管理能力、標的公司報告期內(nèi)盈利情況、行業(yè)發(fā)展情況、市場份額等說明標的公司業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性，并披露相關交易對方是否具有完成業(yè)績補償承諾的履約能力以及為確保交易對方履行業(yè)績補償協(xié)議所采取的保障措施。

　　最后，深交所就本次交易標的的估值問題對希努爾進行了問詢。

　　預案顯示，標的資產(chǎn)在預評估基準日(2018年5月31日)資產(chǎn)基礎法下麗江玉龍100%股權(quán)及麗江暉龍100%股權(quán)的預估值合計為8.06億元。較截至2018年5月31日兩家標的公司未經(jīng)審計的合并口徑凈資產(chǎn)賬面值合計值8.17億元，評估增值率為-1.35%。

　　對此，深交所要求希努爾說明選擇資產(chǎn)基礎法而未采用其他估值方法定價的原因和合理性，標的公司主要資產(chǎn)的預估值、預估值的確定參數(shù)、預估增值率及增值原因，主要資產(chǎn)與活躍可比市場差異情況、差異原因及合理性等，同時說明評估增值率為負數(shù)的原因和合理性。