私はある製薬有限責任會社の取締役です。

この會社は三年前に何社かの株主が共同で出資して設立しました。登録資本金は三百萬元です。

現(xiàn)在、會社は五百萬元の資産を持っています。その中に百萬元の特許権があります。

現(xiàn)在、いくつかの株主は早く資本金を回収したいと考えています。直接に資本金を戻そうと主張しています。株主會を通じて登録資本金を150萬元に減らし、特許権の価値を登録資本額にすると主張しています。

しかし、社外の社長はこれに対して異議を申し立て、事実上會社の資産を全部使い果たし、會社は経営できなくなり、解散するしかないと考えています。

すみません、株主の資金調(diào)達は合法的ですか？

會社の株主は減資する権利がありますか？

減資にはどのような手続きが必要ですか？

こんにちは。

あなたが提出した狀況は會社の登録資本金の変更に関連しています。

債権者の利益を効果的に保護するために、各國は登録資本金を減らすことに対して制限的な規(guī)定があります。我が國も例外ではありません。

あなたの出したさまざまな疑問について以下のように答えます。一、資本回収のために直接資金を調(diào)達するやり方は通用しません。

有限責任會社の登録資本金は會社の成立時に會社の登録機関を通じて登録した株主が実際に出資額を納付し、株主がその出資額を限度として會社に責任を負い、會社はその全部の資産で會社の債務に責任を負う資本です。

そのためには、株主は出資額に対して誠実に納付しなければならず、一定の法的手続きを経なければ、勝手に減少してはならない。

我が國の《會社法》は明確に規(guī)定しています?！钢曛鳏蠒绀蔚清h後、資金を引き出してはいけません?！?/p>

資金の引き出し行為については、是正を命じるほか、法により出資を引き出した株主に対し、引き出した出資金額の5～10%の罰金を科す。

犯罪を構成する者は、法により刑事責任を追及する。

したがって、あなたの會社のある株主は直接に資金を調(diào)達すると主張していますが、実際には資金を引き出す行為であり、法律で厳しく禁じられています。

_二、會社は減資する権利がありますが、法律の手順に従って行うべきです。

我が國の《會社法》の第38條は株主會の12項の権利を規(guī)定しています。その中には「會社の登録資本金の増加または減少に関する決議、會社定款の修正等」の権利が含まれています。

あなたの會社の株主は、あなたの會社の登録資本金を減らす権利がありますが、厳格に法律の手続きに従って、必要な変更手続きを?qū)g行してください。

一つは株主會が減資決議をすることです。

株主會の議事方式と議決手順は、法律の規(guī)定以外に、會社定款によって規(guī)定されています。

會社の株主會が減資権を行使する場合、減資決議を行い、2/3以上の株式を代表する株主の承認を経なければならない。

第二に、會社定款を修正することです。

登録資本金は會社定款に記載されている主要な內(nèi)容の一つであるため、減資後も2/3以上の株式を代表する株主決議を経て、會社定款を修正しなければならない。

第三に、貸借対照表及び財産リストを作成しなければならない。

これも會社が必ず実行しなければならないプログラムです。

「會社法」第186條では、會社が登録資本金を減らす必要がある場合には、貸借対照表及び財産リストを作成しなければならないと規(guī)定しています。

第四に債権者に通達し、公告すること。

「會社法」の規(guī)定により、會社は登録資本金を減らす決議をした日から10日間以內(nèi)に債権者に通知し、30日以內(nèi)に新聞で少なくとも3回公告しなければならない。

債権者は通知書を受け取った日から30日以內(nèi)に、通知を受け取っていない場合は、第1回公告の日から90日間以內(nèi)に、會社に債務の弁済を要求し、または相応の擔保を提供する権利があります。

五は変更登録をすることです。

法律の規(guī)定に従って、あなたの會社は登録資本金を減らして、法律に基づいて會社の登録機関に申請を提出して、資本の変更登録を取り扱うべきです。

「會社登記管理條例」の関連規(guī)定に基づき、あなたの會社は登録資本決議を減少させ、または決定した日から90日後に、當?shù)丐螘绲清h機関に申請を提出し、同時に法定資格を持つ出資検査機関が発行した出資検証証明書を提出し、會社は新聞に登録資本公告を少なくとも3回減少させる関連証明と會社債務弁済または債務擔保狀況の説明を掲載しなければならない。

_三、減資の限度額はまだ適度であるべきです。

「會社法」第186條では、「會社の減資後の登録資本金は法定登録資本金の最低限度額を下回ってはならない?！?/p>

法律は登録資本金の法定最低限度を明確に規(guī)定しています。生産経営を主とする會社は人民元50萬元を下回ってはいけません。

商品の卸売りを主とする會社は人民元の50萬元より少なくないです。商業(yè)小売を主とする會社は人民元の30萬元より少なくないです?？茖W技術開発、コンサルティング、サービス會社は人民元の10萬元より少なくないです。

以上は登録資本額に対する最低の要求です。

あなた達の會社は製薬企業(yè)で、生産経営を主とする會社に屬して、登録資本金は50萬元を下回ってはいけません。

あなたの會社は150萬元まで減資する予定です。この條件に合います。

しかし、登録資本金の構成の法律規(guī)定から、あなたの會社の価値が100萬元の特許技術が150萬元の登録資本金の中で占める割合は合法的ではない。これは「會社法」の「工業(yè)財産権、非特許技術の価格出資額は有限責任會社の登録資本金の20%を超えてはいけない」という法律規(guī)定に違反している。

つまり、150萬元の登録資本金の中で、特許技術価値が最大30萬元を占めています。

あなたの會社の特許技術の価値は100萬元で、この限度額を大幅に上回っています。これに対して法律は許されません。

このようにすれば、大量の流動資金が不足して経営できなくなるに違いない。

実際には、いくつかの株主の大規(guī)模な資本の削減に神経を使う必要はないが、配當や株式交換の形で資本の回収も同じです。