中華人民共和國(guó)國(guó)家工商行政管理総局令

22號(hào)です

「會(huì)社登録資本金登録管理規(guī)定」はすでに

局長(zhǎng)の王さんれんじゅう

二○○五年十二月二十七日

會(huì)社登録資本金登録管理規(guī)定

第一、二、三條

第一條會(huì)社の登録資本金及び払込資本金に対する登録管理を強(qiáng)化するために、會(huì)社の登記行為を規(guī)範(fàn)化し、「中華人民共和國(guó)會(huì)社法」（以下、「會(huì)社法」という）、「中華人民共和國(guó)會(huì)社登録管理?xiàng)l例」（以下、「公司登録管理?xiàng)l例」という）等の関連規(guī)定に基づき、本規(guī)定を制定する。

第二條有限責(zé)任會(huì)社の登録資本金[1]は、會(huì)社の登録機(jī)関が法により登録した株主全員が納付する出資額である。

株式有限會(huì)社が発起設(shè)立方式で設(shè)立した場(chǎng)合、登録資本金は會(huì)社の登録機(jī)関で法により登録した全體の発起人が引き受ける株式の総額である。

株式有限會(huì)社が募集設(shè)立方式で設(shè)立した場(chǎng)合、登録資本金は會(huì)社の登録機(jī)関で法により登録した払込資本金の総額である。

第三條會(huì)社の払込資本金は全部の株主または発起人が実際に交付し、會(huì)社の登録機(jī)関を通じて法により登録した出資額または株主資本金の総額である。

第四、五、六條

第四條會(huì)社の登録機(jī)関は、法律、行政法規(guī)及び國(guó)家の関連規(guī)定に基づいて會(huì)社の登録資本金及び実収資本金を登録し、規(guī)定に適合する場(chǎng)合には登録します。

第五條會(huì)社の登録資本金及び払込資本金額、株主又は発起人の出資時(shí)間及び出資方式は、法律、行政法規(guī)の関連規(guī)定に適合していなければならない。

第六條會(huì)社設(shè)立時(shí)の株主又は発起人の初回出資、會(huì)社の変更登録資本金及び実収資本は、法により設(shè)立された出資検査機(jī)関を通じて出資検査を行い、検証証明書(shū)を発行しなければならない。

第七、八、九條

第七條株主又は発起人が出資する非貨幣財(cái)産は、評(píng)価資格を有する資産評(píng)価機(jī)関が価格を評(píng)価した後、出資検査機(jī)関により出資検査を行わなければならない。

第八條株主又は発起人は貨幣で出資することができ、また実物、知的財(cái)産権、土地使用権などで貨幣で評(píng)価し、法により譲渡された非貨幣財(cái)産を価格として出資することができる。

株主又は発起人が貨幣、実物、知的財(cái)産権、土地使用権以外のその他の財(cái)産で出資する場(chǎng)合、國(guó)家工商行政管理総局が國(guó)務(wù)院の関連部門(mén)と共同で制定した関連規(guī)定に適合していなければならない。

株主又は発起人は、役務(wù)、信用、自然人の氏名、商譽(yù)、特許経営権又は擔(dān)保の財(cái)産等を設(shè)定して出資してはならない。

第九條株主又は発起人は、自分の名義で出資しなければならない。

第十、十一、十二條

第十條有限責(zé)任會(huì)社の登録資本金の最低限度額は人民元三萬(wàn)元で、一人有限責(zé)任會(huì)社の登録資本金の最低限度額は人民元十萬(wàn)元で、株式會(huì)社の登録資本金の最低限度額は人民元五百萬(wàn)元です。

法律、行政法規(guī)は有限責(zé)任會(huì)社、株式有限會(huì)社の登録資本金の最低限度額に対して高い規(guī)定があり、その規(guī)定から。

會(huì)社全體の株主又は発起人の貨幣出資金額は、會(huì)社の登録資本金の30%を下回ってはならない。

設(shè)立した株式有限會(huì)社の発起人が引き受ける株式は、會(huì)社の株式総數(shù)の35%を下回ってはならない。

第十一條有限責(zé)任會(huì)社全體の株主の初回出資額は會(huì)社の登録資本金の二十パーセントを下回ってはならず、法定の登録資本金の最低限度額を下回ってはならず、殘りの部分は株主が會(huì)社設(shè)立の日から二年間以內(nèi)に全額を納付してもいい。

発起した株式有限會(huì)社全體の発起人の初回出資額は會(huì)社の登録資本金の20%を下回ってはならず、殘りの部分は発起人によって會(huì)社が設(shè)立された日から2年以內(nèi)に全額納付されます。

第十二條株主又は発起人は、會(huì)社定款に規(guī)定されたそれぞれの承諾した出資額又は引き受けた株式を期限どおりに満額で納付しなければならない。

貨幣で出資する場(chǎng)合、會(huì)社が銀行に開(kāi)設(shè)した口座に貨幣出資の全額を振り込まなければならない。非貨幣財(cái)産で出資する場(chǎng)合は、法によりその財(cái)産権の移転手続きを行わなければならない。

會(huì)社の設(shè)立登記に際しては、株主又は発起人の初回出資が非貨幣財(cái)産である場(chǎng)合には、既に財(cái)産権移転手続きを行った証明書(shū)を提出しなければならない。

會(huì)社が成立した後、株主又は発起人が會(huì)社定款の規(guī)定する出資時(shí)間に基づいて出資を納付し、非貨幣財(cái)産に屬する場(chǎng)合は、法により財(cái)産権移転手続きを行った後、會(huì)社の実収資本の変更登記を申請(qǐng)しなければならない。

第十三、十四、十五條

第十三條會(huì)社を設(shè)立する出資検証証明は、以下の內(nèi)容を記載しなければならない。（一）會(huì)社名；（二）會(huì)社類型；（三）株主又は発起人の名稱又は氏名；（四）會(huì)社の登録資本金額、株主又は発起人の承諾或いは予約額、出資時(shí)間、出資方式。

貨幣出資の説明株主又は発起人の出資時(shí)間、出資額、會(huì)社の口座開(kāi)設(shè)銀行、口座名及び口座番號(hào)で、非貨幣出資の場(chǎng)合はその評(píng)価狀況と評(píng)価結(jié)果、及び非貨幣出資権の移転狀況を説明しなければならない。

第十四條會(huì)社が登録資本金を増加させた場(chǎng)合、有限責(zé)任會(huì)社の株主は、新規(guī)資本の出資と株式有限會(huì)社の株主を承諾して新株を引き受ける場(chǎng)合、それぞれ《會(huì)社法》によって有限責(zé)任會(huì)社と株式有限會(huì)社を設(shè)立し、出資を納付し、株金を納付する関連規(guī)定に従って執(zhí)行しなければならない。

株式有限會(huì)社が新株を公開(kāi)発行する方式または上場(chǎng)會(huì)社が非公開(kāi)で新株を発行する方式で登録資本金を増加する場(chǎng)合、また國(guó)務(wù)院証券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)の承認(rèn)文書(shū)を提出しなければならない。

第十五條會(huì)社は登録資本金を減少させ、「會(huì)社法」の規(guī)定の手順に適合しなければならない。減少後の登録資本金と払込資本金額は法律、行政法規(guī)に規(guī)定された會(huì)社登録資本金の最低限度額と経験資本機(jī)構(gòu)の出資検査を達(dá)成しなければならない。

會(huì)社全體の株主又は発起人が出資金を全額納付し、株金を納付した後、會(huì)社は登録資本金の減少を申請(qǐng)し、同時(shí)に実収資本の変更登記を行わなければならない。

第十六、十七、十八條

第十六條有限責(zé)任會(huì)社は《會(huì)社法》第七十五條の規(guī)定に基づいてその株主の株を買(mǎi)収する場(chǎng)合、法により登録資本金及び相応の実収資本の変更登記を減少させるよう申請(qǐng)しなければならない。

第十七條非會(huì)社企業(yè)が《會(huì)社法》によって會(huì)社、有限責(zé)任會(huì)社を株式有限會(huì)社に変更した場(chǎng)合、折衷した実収株式総額は會(huì)社の正味資産額を超えてはいけない。

有限責(zé)任會(huì)社は株式有限會(huì)社に変更し、資本の公開(kāi)発行株式を増やすためには、法により処理しなければならない。

元非會(huì)社企業(yè)、有限責(zé)任會(huì)社の純資産は評(píng)価資格を持っている資産評(píng)価機(jī)関によって価格を評(píng)価し、そして検証機(jī)関によって検証しなければならない。

第18條會(huì)社の登録資本金、株主の出資額又は発起人の予約額、出資又は引受の時(shí)間及び方式は會(huì)社定款によって規(guī)定される。

會(huì)社の登録資本金及び払込資本金額、株主の出資額又は発起人の予約額、出資又は引受の時(shí)間及び方式が変化した場(chǎng)合、會(huì)社定款を修正し、會(huì)社登記機(jī)関に法により変更登記を申請(qǐng)しなければならない。

第十九、二十、二條

第十九條登録資本金、払込資本金を変更する検証証明は、以下の內(nèi)容を記載しなければならない。（一）會(huì)社名；（二）會(huì)社類型；（三）前後の株主又は発起人の名稱又は氏名、出資額及び出資方式、出資時(shí)間を変更しなければならない。

（四）変更前後の登録資本金及び払込資本金金額；（五）登録資本金の実際納付狀況を増加する。

現(xiàn)金で出資する場(chǎng)合は、株主又は発起人の出資額、出資期間、口座開(kāi)設(shè)銀行、投資口座口座口座名及び口座を説明しなければならない?，F(xiàn)物、知的財(cái)産権、土地使用権及びその他の貨幣で評(píng)価し、法により譲渡できる非貨幣財(cái)産の価格で出資する場(chǎng)合は、株主が財(cái)産権移転積立金手続を行う狀況、評(píng)価狀況を説明しなければならない。（六）登録資本金及び払込資本金を減少させる場(chǎng)合、會(huì)社が《會(huì)社法》の規(guī)定手順を履行する狀況と株主又は発起人が會(huì)社の債務(wù)に対して弁済又は債務(wù)擔(dān)保狀況を説明しなければならない。

第二十條會(huì)社の成立後、株主又は発起人が出資の現(xiàn)物、知的財(cái)産権、土地使用権及びその他の非貨幣財(cái)産の実際の価格額が著しく會(huì)社定款の規(guī)定額を下回る場(chǎng)合、當(dāng)該出資を交付する株主又は発起人がその差額を追納しなければならない。

元出資の中の現(xiàn)物、知的財(cái)産権、土地使用権及びその他の非貨幣財(cái)産は改めて評(píng)価して価格を計(jì)算しなければならない。

會(huì)社の払込資本金は再検証し、検証機(jī)関によって検証証明書(shū)を発行しなければならない。

第二十一條會(huì)社が成立した後、會(huì)社の登録機(jī)関は會(huì)社が実際に資本金を受け取っていないことを発見(jiàn)しました。會(huì)社に指定された出資検査機(jī)関に検証を求めて、規(guī)定の期限內(nèi)に検証証明書(shū)を提出するように要求します。

第二二、二、三、二四條

第二十二條登録資本金を水増しし、會(huì)社登記を取得した場(chǎng)合、會(huì)社登記機(jī)関は「會(huì)社登記管理?xiàng)l例」第六十八條に基づき処罰する。

第二十三條會(huì)社の株主又は発起人が虛偽の出資をし、出資の貨幣又は非貨幣財(cái)産として交付されなかった場(chǎng)合、會(huì)社の登録機(jī)関が「會(huì)社登記管理?xiàng)l例」第七十條に基づき処罰する。

會(huì)社の株主又は発起人が是正を拒否した場(chǎng)合、會(huì)社登記機(jī)関は會(huì)社に対し、期間限定で登録資本金、出資期限変更登録を命じる。

會(huì)社が成立してから二年後、その中で投資會(huì)社が成立してから五年後、會(huì)社の株主または発起人がまだ出資を交付していないか、あるいは全額出資を交付していないか、しかも會(huì)社が変更登記をしていない場(chǎng)合、「會(huì)社登記管理?xiàng)l例」第六十八條に基づき処罰する。

第二十四條株主又は発起人が會(huì)社の成立後にその出資を引き出して逃げた場(chǎng)合は、會(huì)社の登記機(jī)関が「會(huì)社登記管理?xiàng)l例」第七十一條に基づき処罰する。

第二五、二六、二七條

第二十五條會(huì)社の登録資本金及び払込資本金に変動(dòng)が生じ、會(huì)社が適時(shí)に変更登録をしていない場(chǎng)合、會(huì)社の登録機(jī)関が「會(huì)社登記管理?xiàng)l例」第七十三條に基づき処罰する。

第26條出資検査機(jī)関、資産評(píng)価機(jī)関が虛偽の証明書(shū)を発行した場(chǎng)合、會(huì)社登記機(jī)関は「會(huì)社登記管理?xiàng)l例」第79條に基づき処罰しなければならない。

第二十七條変更登録の取消しは、會(huì)社の登録資本金及び株主又は発起人の出資額と出資方式の変動(dòng)に関連し、會(huì)社の當(dāng)該登記前の登録狀態(tài)を回復(fù)する。

第二八、二九條

第28條外商投資企業(yè)の登録資本金及び払込資本金の登録管理はこの規(guī)定を適用し、法律に別途規(guī)定がある場(chǎng)合を除く。

第二十九條本規(guī)定は2006年1月1日から施行する。

2004年6月14日に國(guó)家工商行政管理総局が発表した「會(huì)社登録資本金登録管理規(guī)定」は同時(shí)に廃止されました。