外資が上場(chǎng)企業(yè)を買(mǎi)収するいくつかの方法でM&Aとは、買(mǎi)収（Acquisition）と合併（Merger）の総稱(chēng)である。

実際、外資による國(guó)內(nèi)企業(yè)の買(mǎi)収合併は、合併のケースが少なく、ほとんどが買(mǎi)収である。

國(guó)際範(fàn)囲での多國(guó)籍合併も買(mǎi)収を主としており、合併は多國(guó)籍合併の3%だけを占めている。

実際の合併はこのように少ないので、買(mǎi)収は基本的に買(mǎi)収を意味します。

買(mǎi)収は少數(shù)株式の買(mǎi)収（外國(guó)企業(yè)が買(mǎi)収された企業(yè)の投票権の株式を持つ10-49%）であり、多數(shù)株式の買(mǎi)収（50%-99%）または全額の買(mǎi)収（100%）であることができる。

國(guó)際的には、買(mǎi)収した株式の10%未満を証券投資と見(jiàn)なし、國(guó)際直接投資とは見(jiàn)なさないので、本文の議論の範(fàn)囲ではない。

発展途上國(guó)では、外國(guó)企業(yè)による買(mǎi)収は約1/3が少數(shù)株式の買(mǎi)収であり、先進(jìn)國(guó)では少數(shù)株の買(mǎi)収は少ない。

これは発展途上國(guó)の政府統(tǒng)制がより厳格であることを反映しており、多國(guó)籍企業(yè)の発展途上國(guó)での投資戦略の違いも反映している。

以前の買(mǎi)収合併の事例から見(jiàn)ると、外資はわが國(guó)の國(guó)內(nèi)企業(yè)の買(mǎi)収に対して基本的に2つの手法があります。外國(guó)の新投資家が國(guó)內(nèi)企業(yè)を買(mǎi)収し、既存の合資企業(yè)の外國(guó)側(cè)が合資企業(yè)の中で中國(guó)側(cè)の株式を買(mǎi)い付けたり、合資企業(yè)の新たに発行した株式を買(mǎi)い付けたりして、合資企業(yè)を買(mǎi)収する目的に至ります。

以下は上場(chǎng)會(huì)社を例にとり、外資で國(guó)內(nèi)企業(yè)を買(mǎi)収合併する主要な操作方式を分析する。

1.間接的な買(mǎi)収は、上場(chǎng)會(huì)社の親會(huì)社または持株企業(yè)を通じて、上場(chǎng)會(huì)社を間接的に制御し、例えば、2001年10月に、アルカーターは上海ベル有限公司の株式を譲り受けて、50%＋1株で上海ベインの第二株主である上海ベル有限公司を通じて、上海ベル有限公司は中外合資企業(yè)から外商投資株式會(huì)社に変更し、上海ベルアルカーター有限公司と改名しました。

アルカーターは上海ベインの間接第二株主となりました。

2.合資、合作方式の外資企業(yè)と上場(chǎng)會(huì)社は合弁で外國(guó)側(cè)の持ち株による合資／合作會(huì)社を設(shè)立し、その後合弁／合作會(huì)社によって上場(chǎng)會(huì)社の核心業(yè)務(wù)を逆方向に買(mǎi)収し、買(mǎi)収の目的を達(dá)成する。

合弁／合作會(huì)社の設(shè)立は往々にしてM&Aの前奏であり、獨(dú)資會(huì)社と比べて、外國(guó)側(cè)は投資額を減らすことができるだけではなく、中國(guó)側(cè)の當(dāng)業(yè)界內(nèi)の経験は合弁企業(yè)の將來(lái)の発展にも一定の役割を果たすことができる。

現(xiàn)在、國(guó)際大手は上場(chǎng)企業(yè)を買(mǎi)収する時(shí)、一番多いのはやはり協(xié)力、合資の形式です。

合弁會(huì)社を設(shè)立する方式をとっているのは伝統(tǒng)的な業(yè)界が多く、合弁の対象は主に國(guó)內(nèi)の影響力、最大規(guī)模の大手企業(yè)です。

例えば、2001年3月に、中國(guó)のタイヤ生産の先導(dǎo)企業(yè)のタイヤゴムと世界最大のタイヤ生産企業(yè)のミシュランが合弁會(huì)社を設(shè)立し、ミシュランホールディングスの合弁企業(yè)が3.2億ドルを出資してタイヤゴムの中核業(yè)務(wù)と資産を買(mǎi)収した結(jié)果、ミシュランは合弁企業(yè)を通じて実質(zhì)的にタイヤゴムを保持しました。

技術(shù)協(xié)力の方式をとっているのは多く我が國(guó)の目下の比較的に弱いハイテクの領(lǐng)域で、技術(shù)協(xié)力の対象は主にハイテクの領(lǐng)域に集中しています。

例えば、広電情報(bào)はIBMと演算分野で提攜し、情報(bào)端末製品を開(kāi)発します。東方通信はアメリカの高通技術(shù)を?qū)毪筏艭DMAネットワークシステム設(shè)備を生産します。大唐電信と朗訊、北電、高通などはCDMA設(shè)備を共同で生産して、コノキ、西門(mén)子などの公社と協(xié)力して第三世代移動(dòng)通信システムなどを生産します。

3.直接的な買(mǎi)収は、以前は外資に開(kāi)放された証券の種類(lèi)がB株とH株に限られていたため、外資の買(mǎi)収はまずB株、H株から開(kāi)始される可能性がある。

しかし、B株、H株を発行する會(huì)社は上場(chǎng)會(huì)社の総數(shù)のごく一部を占めています。しかも、B株、H株は総株価の割合が小さいので、全部を買(mǎi)収しても持ち株の目的を達(dá)成できないので、流通B株、H株を直接買(mǎi)い付けて上場(chǎng)會(huì)社の買(mǎi)収に成功した外資はまだありません。

現(xiàn)在A(yíng)株はまだ外資に開(kāi)放されていませんが、外資獨(dú)資企業(yè)と中外合資企業(yè)は中國(guó)法人です。原則としてA株市場(chǎng)に參與できます。外資は獨(dú)資或いは合資企業(yè)を設(shè)立してA株を買(mǎi)収して、上場(chǎng)會(huì)社に対する買(mǎi)収を?qū)g現(xiàn)します。

上場(chǎng)會(huì)社の株を直接的に買(mǎi)収する場(chǎng)合、國(guó)有法人株の価格が流通株の価格をはるかに下回り、買(mǎi)収過(guò)程において請(qǐng)求免除が得られ、買(mǎi)収コストを低減し、買(mǎi)収時(shí)間を短縮する。

特に外資がA株市場(chǎng)に參入する制限が撤廃される前に、流通株の買(mǎi)い付けで上場(chǎng)會(huì)社に対する持ち株比率を大きくすることは難しい。

外資は上場(chǎng)會(huì)社の株を買(mǎi)収しても、依然として主に非流通國(guó)株または法人株の買(mǎi)収を協(xié)議している。

2001年末、世界三大新型冷凍剤のサプライヤーの一つであるグリーンカールグループは、その傘下の順徳市グリーンカール企業(yè)の発展會(huì)社を通じて、一度に5億6千萬(wàn)元の現(xiàn)金を取り出して、コーロン電気製品の20.6%の法人株を買(mǎi)収することで合意しました。

また、外資は外資法人株の買(mǎi)収を協(xié)議して上場(chǎng)株を買(mǎi)収することもできます。

例えば、耀皮ガラスの第一株主のピルキントン國(guó)際ホールディングスはイギリスのピルキントン有限會(huì)社の持ち株子會(huì)社であり、外資法人株を徐々に譲り受けて、ピルキントンは耀皮ガラスの第一株主となった。

このような方式は外資株の外方株主間での譲渡に屬するため、制限が少なく、操作が比較的簡(jiǎn)単である。

現(xiàn)在、外資は上場(chǎng)企業(yè)の株式の譲渡、買(mǎi)収を通じて買(mǎi)収または持ち株の目的に達(dá)する方法で頭角を現(xiàn)しています。その多くは香港資本で、この部分の資金は國(guó)內(nèi)と密接な関係にあります。しかも、この部分の外資企業(yè)はわが國(guó)の國(guó)情に対しても詳しいです。

4.増資式の國(guó)內(nèi)上場(chǎng)會(huì)社を買(mǎi)収し、対外資本の方向性を高めてB株を増発する。

1995年9月、アメリカフォード?モーターは4000萬(wàn)ドルで江鈴自動(dòng)車(chē)138642800株の新株式を予約しました。江鈴自動(dòng)車(chē)の発行成功後の総株価の20%を占めています。江鈴自動(dòng)車(chē)の第二大株主となりました。外資は上場(chǎng)會(huì)社を通じて(通って)増発して合併の先駆株を?qū)g施しました。

持株契約の譲渡と比べて、方向性増発方式はあまり多くの法的障害がなく、実施しやすく、監(jiān)督管理も容易である。

非上場(chǎng)企業(yè)に対しては、外資は國(guó)內(nèi)企業(yè)との合弁企業(yè)設(shè)立を通じて増資増資による買(mǎi)収を?qū)g現(xiàn)します。

例えば、香港中策投資會(huì)社は中國(guó)企業(yè)の買(mǎi)収に投資資金と既存の國(guó)內(nèi)企業(yè)の全體的な合資を採(cǎi)用し、外資が株の50%以上を占めたり、株式を出資する方式で合資企業(yè)の少數(shù)株式を取得したりして、資本の増資によって株を拡大して絶対的な持ち株になります。

持ち株會(huì)社に対して資産再編を行い、持ち株會(huì)社の株を海外持ち株會(huì)社の名義に組み入れ、海外で資本を集めて上場(chǎng)し、転がり買(mǎi)収を?qū)g現(xiàn)する。

5.その他の方式は我が國(guó)の外資買(mǎi)収の法律法規(guī)の完備につれて、伝統(tǒng)的な協(xié)議の買(mǎi)収合併方式が次第に主導(dǎo)的地位を占め、外資買(mǎi)収の革新モデルも次々と現(xiàn)れます。

例えば、外資はまた資産管理會(huì)社の処理する不良資産を買(mǎi)うことを通じて(通って)、債の転換の方式で直接あるいは間接的に上場(chǎng)會(huì)社に入ることができます。

外資の參入を許可する産業(yè)分野については、外資は購(gòu)入、債権を受ける方式で上場(chǎng)會(huì)社に入ることができ、上場(chǎng)會(huì)社の再編に著手することができる。

2001年末、モルガン?スタンレーは華融資産管理會(huì)社から巨額の債権を取得しました。

外資企業(yè)はA株を通じて直接わが國(guó)の資本市場(chǎng)に進(jìn)出してまだ時(shí)間があります。債務(wù)再編への參加を通じて、より速く中國(guó)資本市場(chǎng)に進(jìn)出できます。

このような方式の主な欠點(diǎn)は、外資が不良資産を処理する時(shí)、対応する「國(guó)民待遇」を得られないことです。例えば、大株主の債務(wù)免除、各金融機(jī)関が大幅に金利水準(zhǔn)を下げて、政府の各方面の支持などがあります。

これらのサポートが得られないと、不良資産を処理するコストが高すぎて、リスクが大きすぎる。

また、外資は管理者に融資することで、上場(chǎng)會(huì)社の管理者に企業(yè)買(mǎi)収（MBO）の完了を助け、管理者をコントロールして上場(chǎng)會(huì)社をコントロールすることもできる。

わが國(guó)の資本市場(chǎng)の國(guó)際化後の金融革新ツールの広範(fàn)な運(yùn)用に伴い、外資は今後、委託＋長(zhǎng)期契約またはオプションなどを通じて上場(chǎng)會(huì)社の買(mǎi)収を?qū)g現(xiàn)する可能性がある。