金宇車城欲轉(zhuǎn)讓金宇房產(chǎn)的公告引來深交所關(guān)注，畢竟二者之間往來款項及相互擔(dān)保甚多，同時金宇房產(chǎn)對金宇車城尚存欠款本金約1.94億元

　　為了轉(zhuǎn)讓子公司的全部股權(quán)，四川金宇汽車城(集團(tuán))股份有限公司(下稱金宇車城，000803.SZ)也是煞費苦心。

　　11月6日，金宇車城披露《關(guān)于出售子公司100%股權(quán)的公告》稱，擬以1萬元向上海瑞聰投資管理有限公司(下稱瑞聰投資)轉(zhuǎn)讓所持有的南充金宇房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(下稱金宇房產(chǎn))100%股權(quán)。

　　在這之前，金宇車城曾在2019年6月籌劃過轉(zhuǎn)讓金宇房產(chǎn)，但被6月28日召開的股東大會否決。4個月之后，金宇車城董事會重新通過出售金宇房產(chǎn)的議案，并且在應(yīng)邀投標(biāo)的3家公司中“以最優(yōu)條件”確定中標(biāo)單位為瑞聰投資，交易金額為1萬元。

　　金宇車城如此執(zhí)著于轉(zhuǎn)讓金宇房產(chǎn)，引來深交所關(guān)注，畢竟金宇車城和金宇房產(chǎn)的款項往來及相互擔(dān)保甚多，同時金宇房產(chǎn)對金宇車城尚存欠款本金約1.94億元。

　　11月7日，深交所向金宇車城下發(fā)關(guān)注函，要求就金宇房產(chǎn)本次方案與上次方案的不同之處、存在抵押情況是否對本次交易障礙、本次方案擔(dān)保措施設(shè)置的合理性，以及金宇房產(chǎn)償還對公司巨額借款的措施和方式進(jìn)行說明。

　　金宇房產(chǎn)官司纏身

　　從業(yè)績來看，金宇車城急于將金宇房產(chǎn)出手確有原因。

　　公告顯示，金宇房產(chǎn)近年業(yè)績境況并不如意。2018年，金宇房產(chǎn)營業(yè)收入為2082萬元，虧損2135萬元，截至2018年底，該公司資產(chǎn)總額為3.65億元，凈資產(chǎn)尚有4770萬元。2019年前三季度，金宇房產(chǎn)營業(yè)收入達(dá)1240萬元，虧損7538萬元，截至2019年三季末資產(chǎn)總額僅剩3億元，凈資產(chǎn)為-2768萬元。

　　根據(jù)評估報告，金宇房產(chǎn)按照收益法評估的評估值為-8290.11萬元；按照資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的評估值為-23.67萬元。

　　而出售公告顯示，金宇房產(chǎn)目前官司纏身，公司及子公司涉及房產(chǎn)銷售合同糾紛、買賣合同糾紛、服務(wù)合同糾紛、工程款糾紛等達(dá)43件，且訴訟事項尚未結(jié)束。

　　同時，金宇房產(chǎn)一處5年之久的違章建筑也被提出。

　　2019年10月23日，南充市嘉陵區(qū)城市管理和綜合執(zhí)法局出具行政處理事先告知書，告知金宇房產(chǎn)公司于2014年7月在嘉陵區(qū)“盛世天城”搭建面積共計1.4萬平方米的框架建筑，未辦理《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》，屬于違法建設(shè)，責(zé)令10日內(nèi)自行拆除，逾期未拆除依法強制拆除。

　　對于金宇房產(chǎn)存在多項法律、經(jīng)濟(jì)等未決事項，關(guān)注函要求金宇車城公司說明本次交易完成后，相關(guān)事項是否可能導(dǎo)致公司形成與金宇房產(chǎn)相關(guān)的其他權(quán)利或義務(wù)，說明擬采取的利益保障措施。

　　糾葛頗深或受影響

　　對于出售金宇房產(chǎn)的原因，金宇車城的說法是“為聚焦新主營業(yè)務(wù)”。

　　金宇車城表示，公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)盈利能力較弱，目前公司無土地儲備，不足以支撐地產(chǎn)業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展，且公司于2017年收購江蘇智臨電氣科技有限公司后開始業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，至2018年底已轉(zhuǎn)型為以新能源相關(guān)業(yè)務(wù)為主。

　　不過2019年6月，出售金宇房產(chǎn)議案提交上市公司股東大會審議時，卻因為股東的高比例反對，相關(guān)議案最終未通過。

　　金宇車城和金宇房產(chǎn)的款項往來及相互擔(dān)保甚多，兩者糾葛頗深，如何順利出售，以及出售之后保證上市公司利益不受影響是一大問題。

　　從分紅來看，2019年10月14日，金宇房產(chǎn)股東會決議向股東分配紅利2000萬元，截至資產(chǎn)評估報告日尚未支付。

　　而從擔(dān)保來看，金宇車城對樂山市商業(yè)銀行股份有限公司南充分行的1000萬元本金貸款已發(fā)生逾期，擔(dān)保物包括金宇房產(chǎn)持有的盛世天城1萬多平方米商業(yè)用房。

　　同時，金宇房產(chǎn)子公司南充諾亞方舟商貿(mào)管理有限公司(下稱“諾亞方舟商管”)對恒豐銀行股份有限公司成都分行的2450萬元本金貸款已發(fā)生逾期，金宇車城為該筆貸款提供了資產(chǎn)抵押擔(dān)保及信用保證。

　　從借款來看，金宇車城存在對金宇房產(chǎn)提供財務(wù)資助和擔(dān)保的情形。截至2019年9月30日，金宇房產(chǎn)對金宇車城尚存欠款本金約1.94億元。金宇車城為諾亞方舟商管的2450萬元本金貸款提供了資產(chǎn)抵押擔(dān)保及連帶責(zé)任擔(dān)保。

　　這意味著，本次股權(quán)出售將會導(dǎo)致金宇車城形成對合并報表范圍以外的公司提供財務(wù)資助和擔(dān)保的情形。

　　面對如此多的擔(dān)保往來和欠款，金宇車城仍然堅持轉(zhuǎn)讓金宇房產(chǎn)。而且有意味的是，此次方案的一些條款設(shè)置，甚至還不及6月份被股東大會否決的那次方案有誠意。

　　在擔(dān)保事項方面，前次方案約定，上市公司將以金宇房產(chǎn)資產(chǎn)對相關(guān)債權(quán)提供抵押擔(dān)保措施，并對相關(guān)上市公司擔(dān)保事項提供反擔(dān)保措施，且將在金宇房產(chǎn)股權(quán)過戶完成前完成抵押擔(dān)保或反擔(dān)保手續(xù)。

　　而本次方案顯示，為保障賣方相關(guān)債權(quán)的安全實現(xiàn)，買方應(yīng)在交割完成后以金宇房產(chǎn)的資產(chǎn)繼續(xù)為賣方提供等額(含上市公司的應(yīng)收股利)的融資擔(dān)保，且該等擔(dān)保行為在相關(guān)欠款償還完畢前應(yīng)保持有效。

　　對于巨額欠款的償還，本次方案金宇車城同瑞聰投資的約定是，在金宇房產(chǎn)實現(xiàn)扭虧為盈、稅息折舊及攤銷前利潤為正值(ebita值)時，金宇房產(chǎn)將當(dāng)年度ebita值的20%用于向金宇車城償還借款。

　　按照6月的方案約定，金宇房產(chǎn)應(yīng)于5年內(nèi)償還全部的借款，如5年內(nèi)尚未償還的部分由金宇房產(chǎn)自行籌借資金1年內(nèi)償還。

　　對于上述所存在的一系列問題，深交所要求詳細(xì)說明。就擔(dān)保事項，關(guān)注函要求詳細(xì)說明本次方案擔(dān)保措施設(shè)置的合理性，與前次方案相關(guān)約定存在較大差異的原因及合理性，重點說明本次方案中未要求相關(guān)擔(dān)保在股權(quán)過戶完成前完成的原因及合理性，是否有利于保護(hù)上市公司利益。

　　就1.94億的巨額欠款償還事項，關(guān)注函述要求金宇車城說明償還方式的合理性，詳細(xì)說明本次方案未對償還期限作出約定的原因及其合理性。

　　金宇車城急于將金宇房產(chǎn)“處理”的心情可以理解，不過相關(guān)議案畢竟要提交股東大會審議，在本次方案的條款設(shè)置明顯比上次方案對上市公司更為不利的條件下，參股投票的股東們可能更加難以接受。