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南紡株式（600250）：株式を発行して資産を購入し、付帯資金及び

2019/12/27 10:56:00 0

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南紡株式、紡績株、最新公告

証券コード：600250証券略稱：南紡株式番號：2019-051

南京紡織品輸出入株式有限會社は株式の購入資産を発行し、付帯資金及び関連取引の発行株式を募集し、資産の発行結(jié)果及び株式の変動について公告する。

當(dāng)社の董事會及び董事全體は、本公告の內(nèi)容に虛偽の記載、誤導(dǎo)性の陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その內(nèi)容の真実性、正確性及び完全性について個別及び連帯責(zé)任を負(fù)う。

重要な內(nèi)容のヒント：

1、今回の発行概要

（1）発行種類：國內(nèi)上場人民元普通株（A株）

（2）発行部數(shù)：37,816,912株

（3）発行価格：7.19元/株

（4）発行対象：南京夫子廟文化観光グループ有限公司

（5）期間限定：12ヶ月、一定の條件を満たした上で3回解禁、12ヶ月後に30%解禁、24ヶ月後に30%解禁、36ヶ月後に40%解禁。

2、出荷予定時間

2019年12月25日、中國証券登録決済有限責(zé)任公司の上海支社は「証券変更登録証明書」を発行しました。會社は今回株式購入資産の新たな株式登録手続きを完了しました。新規(guī)株式は、その期間満了後の一回目の取引日に上海証券取引所に上場することができます（上場予定期間が法定祝祭日または休日になると、その後の最初の取引日に延期されます）。期限は株式上場の日から計算を開始する。

3、資産の名義変更狀況

2019年12月20日、全國中小企業(yè)株式譲渡システム有限責(zé)任公司が発行した「秦淮風(fēng)光特定事項協(xié)議譲渡申請に関する確認(rèn)書」（株転システム手紙[2019]5030號）に基づき、取引先の南京夫子廟文化旅行集団有限公司と中國証券登録決算有限責(zé)任

會社に任せて標(biāo)的資産の南京秦淮風(fēng)光旅行株式有限公司の51%の株式の名義変更登記手続きを完成しました。容誠會計士事務(wù)所（特殊普通パートナー）は今回の発行株式の購入資産について検証を行い、「會検字[2019]8356號」「出資検査報告」を発行しました。2019年12月20日までに、南京夫子廟文化旅行グループ有限公司から南京秦淮風(fēng)光旅行株式有限公司の51%の株式で納付した新規(guī)登録資本金37,816,912.00元を受け取りました。

（特に説明がない場合、この公告の中の略稱は會社が2019年11月29日に披露した「南京紡織品輸出入株式有限公司が株式を発行して資産を購入し、付帯資金及び関連取引報告書を募集する」の中の略稱と同じ意味です。）

一、今回の発行狀況

（一）今回発行された審議、審査手順

1、今回の取引事前案及び関連事項はすでに江蘇省國の資産委員會の原則的な同意を得た。

2、今回の取引事前案及び関連事項は旅行グループとその一致行動者の原則的な同意を得た。

3、今回の取引事前案と関連事項はすでに秦淮區(qū)の國資経営原則の同意を得ました。

4、今回の取引事前案及び関連事項は南紡株式第9期9回董事會會議を通じて審議可決された。

5、今回の取引計畫及び関連事項は夫子廟文旅董事會の審議を経て可決された。

6、今回は組み合わせ資金を募集した予約者観光グループは必要な內(nèi)部意思決定プロセスを履行しました。

7、今回の取引の標(biāo)的の資産評価報告はすでに江蘇省の國家資産委員會に登録されました。

8、今回の取引はすでに江蘇省國資委に承認(rèn)されました。

9、今回の取引はすでに秦淮區(qū)の國資に承認(rèn)されました。

10、今回の取引草案及び関連事項は南紡株式第9回10回董事會會議で審議され、可決された。

11、今回の取引草案及び関連事項は南紡株式2019年第二次臨時株主総會を通じて審議可決された。

12、今回の取引草案及び関連事項は夫廟文旅董事會及び株主會の審議を経て可決された。

13、今回の取引はすでに中國証券監(jiān)督會の承認(rèn)を得ています。

（二）今回の発行狀況

今回の株式の発行とは、今回の取引において株式を発行し、資産の一部を購入する株式の発行のみを指し、付帯資金の一部を募集する株式の発行は別に行う。

1、株式の種類と額面価値を発行する

今回発行された株式の種類は國內(nèi)に上場する人民元普通株（A株）で、1株當(dāng)たりの額面金額は1.00元である。

2、発行対象及び発行方式

今回の発行対象は南京夫子廟文化旅行集団有限公司です。今回の発行は特定の対象に対して非公開株式を発行する方式を採用する。

3、株式の定価根拠、定価基準(zhǔn)日及び発行価格

「上場會社の重大資産再構(gòu)築管理弁法」第45條に基づき、上場會社の株式発行価格は市場基準(zhǔn)価格の90%を下回ってはならない。市場基準(zhǔn)価格は今回株式を発行して資産を購入する取締役會の決議公告日の20日間、60日間の取引日または120日間の取引日の會社株の平均価格の一つです。

今回株式を発行して資産を購入する定価基準(zhǔn)日は會社の第9期第9回取締役會決議公告日である。南紡株式市場の市況価格を結(jié)び付けて、各方面の友好的な協(xié)議を経て、今回株式を発行して資産の株式の発行価格を買って定価の基準(zhǔn)の先日の20の取引日の株券の平均価格の90%に確定して、つまり7.19元/株。

4、発行數(shù)量

國有資産監(jiān)督管理機構(gòu)が登録した評価結(jié)果に基づいて、取引雙方で十分に協(xié)議した結(jié)果、今回の取引の標(biāo)的資産である秦淮風(fēng)光51.00%の株価は27,190.36萬元で、対価はすべて株式方式で支払う。今回の株式発行価格は7.19元/株で計算します。今回は取引先の夫廟文旅に株式を発行するのは37,816,912株です。

5、上場場所

今回発行される株式は上海証券取引所に上場する予定です。

（三）出資検査と株式登録狀況

容誠會計士事務(wù)所（特殊普通パートナー）は今回の発行株式の購入資産について検証を行い、「會検字[2019]8356號」「出資検査報告」を発行しました。2019年12月20日までに、南京夫子廟文化旅行グループ有限公司から南京秦淮風(fēng)光旅行株式有限公司の51%の株式で納付した新規(guī)登録資本金37,816,912.00元を受け取りました。

2019年12月25日、中國証券登録決済有限責(zé)任公司の上海支社は「証券変更登録証明書」を発行しました。會社は今回株式購入資産の新たな株式登録手続きを完了しました。

會社の今回の発行株式數(shù)は37,816,912株で、いずれも有限売卻條件の流通株であり、今回の発行が完了した後、會社の株式數(shù)は296,509,372株である。

今回の新たな株式の発行は、その期間満了後の一回目の取引日に上海証券取引所に上場することができます。（上場期間が法定祝日または休日になると、その後の最初の取引日に延期されます。）期間は株式上場日から計算されます。

（四）資産の名義変更狀況

2019年12月20日、全國中小企業(yè)株式譲渡システム有限責(zé)任公司が発行した「秦淮風(fēng)光特定事項協(xié)議譲渡申請に関する確認(rèn)書」（株転システム手紙[2019]5030號）に基づき、取引先の夫廟文旅と中國証券登録決算有限責(zé)任公司は秦淮風(fēng)光51%株式の名義変更登記手続きを完了した。

（五）仲介機構(gòu)の結(jié)論意見

1、獨立財務(wù)顧問の結(jié)論的な意見

今回の取引の獨立財務(wù)顧問である華泰連合証券有限責(zé)任公司は、今回の取引の実施過程は「中華人民共和國會社法」「中華人民共和國証券法」「上場會社重大資産再編管理弁法」などの法律、法規(guī)及び規(guī)範(fàn)性文書の規(guī)定に合致し、関連法律、法規(guī)の規(guī)定に従って関連情報開示義務(wù)を履行しました。今回の取引の実施過程において、関連の実際狀況と以前に開示した情報との大きな差異が存在しない場合、今回の取引の実施過程において、上場會社の資金、資産が実際の支配者またはその他の関連者に占有されることが発生していない場合、上場會社が実際の支配者及び関連者に擔(dān)保を提供することが発生していない場合、今回の取引に関連する関連する契約と承諾は確実に履行されていますか、契約書の履行過程において、契約書の約定または約束に違反していませんか？

2、弁護士の結(jié)論的な意見

今回の取引の法律顧問である上海市錦天城弁護士事務(wù)所は、今回の取引は必要な承認(rèn)と授権を得ました。このような承認(rèn)と授権は合法的に有効です。今回の取引に関する?yún)f(xié)議の発効條件はすでに達成されました。実施された法定條件を備えています。今回の取引に関わる標(biāo)的資産はすでに譲渡手続きを完了しました。

各當(dāng)事者が関連協(xié)議及び承諾を確実に履行した上で、今回の取引後の事項の取り扱いには実質(zhì)的な法的障害がない。

二、発行結(jié)果及び発行対象概要

（一）発行結(jié)果

発行先	引受數(shù)量（株）	限定販売期間
南京夫子廟文化旅行グループ有限公司	37,816,912	12ヶ月間、一定の條件を満たした上で3回解禁し、12ヶ月後に30%、24ヶ月後に30%、36ヶ月後に40%解禁されました。

販売期間限定の具體的な手配について、夫廟文旅承諾：

「本企業(yè)は今回の再編により上場會社の株式を取得したが、新規(guī)株式の上場日から12ヶ月以內(nèi)に譲渡してはならない。証券市場を通じて公開譲渡、協(xié)議譲渡を含むが、これに限らない。今回の再編が完了した後、當(dāng)社は今回の再編の業(yè)績補償のために発生した株式の買い戻しまたは株式の無償贈與は上記の株式のロックから制限されません。今回の再編が完了した後、當(dāng)社は今回の再編によって保有する上場會社に配當(dāng)金や株式の増資などの株式を送り、また上記のロック期限の約定を遵守します。本企業(yè)は今回の再編により取得した上場會社の株式をロック解除後に株式を譲渡する場合、関連する法律、法規(guī)及び規(guī)範(fàn)性文書と上海証券取引所の規(guī)定、及び上場會社の定款に関する規(guī)定を遵守しなければならない。中國証券監(jiān)督會または上海証券取引所が上記の限定販売の手配について異なる意見がある場合、當(dāng)社は中國証券監(jiān)督會または上海証券取引所の意見に従って限定販売の手配を修正し、実行することで合意します。

「當(dāng)社が今回の発行で取得した新たな株式は3回に分けて解禁されます。

（1）第一期：上記株式の上場日から12ヶ月を経過した後、秦淮風(fēng)光2019年度の実際利益狀況の「特別審査報告」が発行され、その年度に履行すべき補償義務(wù)（例えば）がすでに履行された後（遅くとも満足できる條件が満杯の日を基準(zhǔn)とする）、上記株式の30%は上記補償義務(wù)履行過程における補償株式數(shù)の一部を控除して限定販売を解除する。

（2）第二期：上記株式の上場日から24ヶ月を経過した後、秦淮風(fēng)光2020年度の実際利益狀況の「特別審査報告」が発行された後、すでにその年度に履行すべき補償義務(wù)（あれば）が履行された後（遅くとも満足できる條件が満たされた日を基準(zhǔn)とする）、上記株式の30%は上記補償義務(wù)履行過程における補償株式數(shù)の一部を差し引いて、限定販売を解除する。

（3）第三期：上記株式の上場日から36ヶ月以上経過した後、秦淮風(fēng)光2021年度

実際の収益狀況の「特定項目審査報告」が発行され、かつすでにその年度に履行すべき補償義務(wù)（有の場合）を履行した後（遅くとも満足できる條件で満足する日を基準(zhǔn)とする）、上記の株式の40%は上記補償義務(wù)履行中に補償すべき株式數(shù)の一部を控除して、限定販売を解除する。もし業(yè)績承諾期間のいずれかの年度が終了した後、秦淮風(fēng)光は當(dāng)期末までの累積約束純利益數(shù)の80%に達していない場合、補償義務(wù)者として保有している株式の控除後、殘りのロックされた株式の売卻期間は自動的に12ヶ月延長され、次の期間限定株式に従って処理されます。今回の発行が完了した後、取引先は南紡株式により株式の送出、株式の増資等の事項により増資した上場會社の株式も上記のロック期限の約定に従って執(zhí)行し、その後、該當(dāng)株式の解禁は中國証券監(jiān)督會及び上海証券取引所の関連規(guī)定に従って執(zhí)行される。

（二）発行対象紹介

名前	南京夫子廟文化旅行グループ有限公司
企業(yè)性	有限責(zé)任會社
住所	南京市秦淮區(qū)大石ダム街32號
勤務(wù)先	南京市秦淮區(qū)大石ダム街32號
法定代表者	王學(xué)軍
統(tǒng)一信用公示コード	9132045598020013 M
設(shè)立時間	2012-07-16
登録資本	160,798.43705萬元人民元
経営範(fàn)囲	観光記念品、工蕓美術(shù)品の開発、販売、観光プロジェクトの開発、観光プロジェクト、建設(shè)プロジェクトの投資、企業(yè)イメージの設(shè)計、企業(yè)マーケティング企畫、飲食企業(yè)のための管理サービス、飲食文化交流、不動産管理、文化蕓術(shù)交流の組織、展示展示サービス、國內(nèi)各種広告デザイン、制作、発表、代理（許可証によって運営されるプロジェクトを除く）。（法により承認(rèn)が必要な項目は、関連部門の承認(rèn)を得てから経営活動を展開することができる）

三、今回の発行前後に會社の前十大株主が変化します。

（一）今回の発行前に、會社の前十大株主の持株狀況

2019年12月20日現(xiàn)在、南紡株式の前の十大株主の持株狀況は以下の通りである。

番號付け	名前	持ち株數(shù)（株）	比率（%）
1	南京旅行グループ有限責(zé)任會社	90,516,562	34.99
2	中國証券投資家保護基金有限責(zé)任公司	18,609,302	7.19
3	南京斯亜グループ有限公司	4,920,451	1.90
4	南京商業(yè)ビル株式會社	4,192,030	1.62
5	雷立軍	3,300,451	1.28

6	胡志炕	3,131,645	1.21
7	ホーチキス	2,915,988	1.13
8	晝間でいいです	2,183,100	0.84
9	北京元和盛徳投資有限責(zé)任公司	1,890,000	0.73
10	項小庭	1,859,400	0.72
合計		133,518,929	51.61

（二）今回の発行後、會社の前十大株主の持株狀況

2019年12月25日（今回の新たな株式登録日）までに、南紡株式の前の十大株主の持株狀況は以下の通りである。

番號付け	名前	持ち株數(shù)（株）	比率（%）
1	南京旅行グループ有限責(zé)任會社	90,516,562	30.53
2	南京夫子廟文化旅行グループ有限公司	37,816,912	12.75
3	中國証券投資家保護基金有限責(zé)任公司	18,609,302	6.28
4	南京斯亜グループ有限公司	4,920,451	1.66
5	南京商業(yè)ビル株式會社	4,192,030	1.41
6	雷立軍	3,300,451	1.11
7	胡志炕	3,131,645	1.06
8	ホーチキス	2,915,988	0.98
9	晝間でいいです	2,183,100	0.74
10	北京元和盛徳投資有限責(zé)任公司	1,890,000	0.64
合計		169,476,441	57.16

（三）今回の発行は上場會社の支配権に対する影響

今回の発行前後において、會社の持株株主はいずれも旅行グループであり、実際には一人當(dāng)たり南京市國の投資委員會を制御しており、會社の持株株主、実際の支配者一人當(dāng)たりの変更は発生していない。

四、今回の発行前後の株価構(gòu)造変動表

証券の種類	変更前株式數(shù)	株式數(shù)を変更する	変更後株式數(shù)
流通株の売買制限	を選択します。	37,816,912	37,816,912
流通株を無限に売る	258,692,460	を選択します。	258,692,460
総資本金	258,692,460	37,816,912	296,509,372