證券代碼：600250 證券簡(jiǎn)稱：南紡股份 編號(hào)：2019-051

南京紡織品進(jìn)出口股份有限公司關(guān)于發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)發(fā)行結(jié)果暨股份變動(dòng)公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

1、本次發(fā)行概況

（1）發(fā)行種類：境內(nèi)上市人民幣普通股（A股）

（2）發(fā)行數(shù)量：37,816,912股

（3）發(fā)行價(jià)格：7.19元/股

（4）發(fā)行對(duì)象：南京夫子廟文化旅游集團(tuán)有限公司

（5） 限售期：12個(gè)月，在滿足一定條件前提下分三期解禁，12個(gè)月后解禁30%，24個(gè)月后解禁30%，36個(gè)月后解禁40%。

2、預(yù)計(jì)上市時(shí)間

2019年12月25日，中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具了《證券變更登記證明》，公司本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的新增股份登記手續(xù)已辦理完畢。新增股份可在其限售期滿的次一交易日在上海證券交易所上市交易（預(yù)計(jì)上市時(shí)間如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第一個(gè)交易日）。限售期自股份上市之日起開(kāi)始計(jì)算。

3、資產(chǎn)過(guò)戶情況

2019年12月20日，根據(jù)全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司出具的《關(guān)于秦淮風(fēng)光特定事項(xiàng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)的確認(rèn)函》（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)函[2019]5030號(hào)），公司與交易對(duì)方南京夫子廟文化旅游集團(tuán)有限公司在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)

任公司辦理完成了標(biāo)的資產(chǎn)南京秦淮風(fēng)光旅游股份有限公司51%股份的過(guò)戶登記手續(xù)。容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)進(jìn)行了驗(yàn)資，出具了“會(huì)驗(yàn)字[2019]8356號(hào)”《驗(yàn)資報(bào)告》，截至2019年12月20日止，公司已收到南京夫子廟文化旅游集團(tuán)有限公司以其持有的南京秦淮風(fēng)光旅游股份有限公司51%股權(quán)繳納的新增注冊(cè)資本人民幣37,816,912.00元，變更后的注冊(cè)資本為人民幣296,509,372.00元，累計(jì)股本人民幣296,509,372.00元。

（如無(wú)特別說(shuō)明，本公告中有關(guān)簡(jiǎn)稱與公司于2019年11月29日披露的《南京紡織品進(jìn)出口股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)》中有關(guān)簡(jiǎn)稱的含義相同。）

一、本次發(fā)行情況

（一）本次發(fā)行的審議、審批程序

1、本次交易預(yù)案及相關(guān)事項(xiàng)已獲得江蘇省國(guó)資委原則性同意；

2、本次交易預(yù)案及相關(guān)事項(xiàng)已獲得旅游集團(tuán)及其一致行動(dòng)人原則性同意；

3、本次交易預(yù)案及相關(guān)事項(xiàng)已獲得秦淮區(qū)國(guó)資辦原則性同意；

4、本次交易預(yù)案及相關(guān)事項(xiàng)經(jīng)南紡股份第九屆九次董事會(huì)會(huì)議審議通過(guò)；

5、本次交易預(yù)案及相關(guān)事項(xiàng)經(jīng)夫子廟文旅董事會(huì)審議通過(guò)；

6、本次募集配套資金的認(rèn)購(gòu)方旅游集團(tuán)履行了必要的內(nèi)部決策流程；

7、本次交易標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告已經(jīng)江蘇省國(guó)資委備案；

8、本次交易已經(jīng)江蘇省國(guó)資委批準(zhǔn)；

9、本次交易已獲得秦淮區(qū)國(guó)資辦批準(zhǔn)；

10、本次交易草案及相關(guān)事項(xiàng)經(jīng)南紡股份第九屆十次董事會(huì)會(huì)議審議通過(guò)；

11、本次交易草案及相關(guān)事項(xiàng)經(jīng)南紡股份2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)；

12、本次交易草案及相關(guān)事項(xiàng)經(jīng)夫子廟文旅董事會(huì)及股東會(huì)審議通過(guò)；

13、本次交易已獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)批復(fù)（證監(jiān)許可[2019]2487號(hào)）。

（二）本次發(fā)行情況

本次股份發(fā)行僅指本次交易中發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)部分的股份發(fā)行,募集配套資金部分的股份發(fā)行另行辦理。

1、發(fā)行股份的種類和面值

本次發(fā)行的股份種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。

2、發(fā)行對(duì)象及發(fā)行方式

本次發(fā)行對(duì)象為為南京夫子廟文化旅游集團(tuán)有限公司。本次發(fā)行采用向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股份方式。

3、發(fā)行股份的定價(jià)依據(jù)、定價(jià)基準(zhǔn)日及發(fā)行價(jià)格

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十五條規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的90%。市場(chǎng)參考價(jià)為本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。

本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第九屆九次董事會(huì)決議公告日。結(jié)合南紡股份市場(chǎng)行情價(jià)格，經(jīng)各方友好協(xié)商，本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格確定為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)的90%，即7.19元/股。

4、發(fā)行數(shù)量

根據(jù)經(jīng)有權(quán)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案的評(píng)估結(jié)果并經(jīng)交易雙方充分協(xié)商，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)秦淮風(fēng)光51.00%股權(quán)交易作價(jià)為27,190.36萬(wàn)元，對(duì)價(jià)均以股份方式支付。按照本次發(fā)行股票價(jià)格7.19元/股計(jì)算，本次向交易對(duì)方夫子廟文旅發(fā)行股份數(shù)量為37,816,912股。

5、上市地點(diǎn)

本次發(fā)行的股票將在上海證券交易所上市。

（三）驗(yàn)資和股份登記情況

容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)進(jìn)行了驗(yàn)資，出具了“會(huì)驗(yàn)字[2019]8356號(hào)”《驗(yàn)資報(bào)告》，截至2019年12月20日止，公司已收到南京夫子廟文化旅游集團(tuán)有限公司以其持有的南京秦淮風(fēng)光旅游股份有限公司51%股權(quán)繳納的新增注冊(cè)資本人民幣37,816,912.00元，變更后的注冊(cè)資本為人民幣296,509,372.00元，累計(jì)股本人民幣296,509,372.00元。

2019年12月25日，中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具了《證券變更登記證明》，公司本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的新增股份登記手續(xù)已辦理完畢。

公司本次發(fā)行股份數(shù)量為37,816,912股，均為有限售條件的流通股，本次發(fā)行完成后公司的股份數(shù)量為296,509,372股。

本次發(fā)行新增股份可在其限售期滿的次一交易日在上海證券交易所上市交易（預(yù)計(jì)上市時(shí)間如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第一個(gè)交易日），限售期自股份上市之日起開(kāi)始計(jì)算。

（四）資產(chǎn)過(guò)戶情況

2019年12月20日，根據(jù)全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司出具的《關(guān)于秦淮風(fēng)光特定事項(xiàng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)的確認(rèn)函》（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)函[2019]5030號(hào)），公司與交易對(duì)方夫子廟文旅在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理完成了秦淮風(fēng)光51%股份的過(guò)戶登記手續(xù)。

（五）中介機(jī)構(gòu)結(jié)論意見(jiàn)

1、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)結(jié)論性意見(jiàn)

本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司認(rèn)為：本次交易的實(shí)施過(guò)程符合《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》和《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，并按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定履行了相關(guān)信息披露義務(wù)；標(biāo)的資產(chǎn)已經(jīng)過(guò)戶完成，并已完成相關(guān)驗(yàn)資；南紡股份本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的新增股份已在中國(guó)登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理登記，合法有效。本次交易實(shí)施過(guò)程中不存在相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息存在重大差異的情形；本次交易實(shí)施過(guò)程中，未發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，亦未發(fā)生上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形；本次交易涉及的相關(guān)協(xié)議和承諾均得到切實(shí)履行或尚在履行過(guò)程中，不存在違反協(xié)議約定或承諾的情形，相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的辦理不存在重大法律障礙。

2、律師結(jié)論性意見(jiàn)

本次交易的法律顧問(wèn)上海市錦天城律師事務(wù)所認(rèn)為：本次交易已獲得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，該等批準(zhǔn)和授權(quán)合法有效；與本次交易有關(guān)的協(xié)議生效條件均已成就，已具備實(shí)施的法定條件；本次交易涉及的標(biāo)的資產(chǎn)已完成交割手續(xù)，標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶行為合法、有效；上市公司已完成發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的新增注冊(cè)資本驗(yàn)資及向交易對(duì)方發(fā)行新股的股份登記手續(xù)，相關(guān)實(shí)施過(guò)程及結(jié)果合法有效；在交易

各方切實(shí)履行相關(guān)協(xié)議及承諾的基礎(chǔ)上，本次交易后續(xù)事項(xiàng)的辦理不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙。

二、發(fā)行結(jié)果及發(fā)行對(duì)象簡(jiǎn)介

（一）發(fā)行結(jié)果

關(guān)于限售期具體安排，夫子廟文旅承諾：

“本企業(yè)因本次重組所獲上市公司股份自新增股份上市之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過(guò)證券市場(chǎng)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓、協(xié)議轉(zhuǎn)讓。本次重組完成后，本企業(yè)因本次重組的業(yè)績(jī)補(bǔ)償安排而發(fā)生的股份回購(gòu)或股份無(wú)償贈(zèng)與不受上述股份鎖定的限制。本次重組完成后，本企業(yè)基于本次重組享有的上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等股份，亦遵守上述鎖定期的約定。本企業(yè)因本次重組獲得的上市公司股份在解除鎖定后轉(zhuǎn)讓股份時(shí)需遵守相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件與上海證券交易所的規(guī)定，以及上市公司章程的相關(guān)規(guī)定。如中國(guó)證監(jiān)會(huì)或上海證券交易所對(duì)于上述限售安排有不同意見(jiàn)的，本企業(yè)同意將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)或上海證券交易所的意見(jiàn)對(duì)限售安排進(jìn)行修訂并予執(zhí)行?！?/p>

“本企業(yè)在本次發(fā)行中取得的新增股份分三期解禁，解禁時(shí)間和比例分別為：

（1）第一期：自上述股份上市之日起滿12個(gè)月之后，秦淮風(fēng)光2019年度實(shí)際盈利情況的《專項(xiàng)審核報(bào)告》出具后并且已經(jīng)履行完畢其當(dāng)年度應(yīng)當(dāng)履行的補(bǔ)償義務(wù)（如有）后（以較晚滿足的條件滿足之日為準(zhǔn)），上述股份中的30%扣除上述補(bǔ)償義務(wù)履行過(guò)程中應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)的部分解除限售。

（2）第二期：自上述股份上市之日起滿24個(gè)月之后，秦淮風(fēng)光2020年度實(shí)際盈利情況的《專項(xiàng)審核報(bào)告》出具后并且已經(jīng)履行完畢其當(dāng)年度應(yīng)當(dāng)履行的補(bǔ)償義務(wù)（如有）后（以較晚滿足的條件滿足之日為準(zhǔn)），上述股份中的30%扣除上述補(bǔ)償義務(wù)履行過(guò)程中應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)的部分解除限售。

（3）第三期：自上述股份上市之日起滿36個(gè)月之后，秦淮風(fēng)光2021年度

實(shí)際盈利情況的《專項(xiàng)審核報(bào)告》出具后并且已經(jīng)履行完畢其當(dāng)年度應(yīng)當(dāng)履行的補(bǔ)償義務(wù)（如有）后（以較晚滿足的條件滿足之日為準(zhǔn)），上述股份中的40%扣除上述補(bǔ)償義務(wù)履行過(guò)程中應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)的部分解除限售。如果業(yè)績(jī)承諾期的任何一個(gè)年度結(jié)束后，秦淮風(fēng)光未達(dá)到截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)的80%，則作為補(bǔ)償義務(wù)人持有的扣除股份賠償后剩余鎖定的股份限售期自動(dòng)延長(zhǎng)12個(gè)月并按照下一限售期間鎖定股份進(jìn)行處理。本次發(fā)行完畢后，交易對(duì)方由于南紡股份發(fā)生送股、轉(zhuǎn)增股本等事項(xiàng)增持的上市公司股份，亦遵照前述鎖定期約定比照?qǐng)?zhí)行，在此后相應(yīng)股份的解禁按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。”

（二）發(fā)行對(duì)象介紹

三、本次發(fā)行前后公司前十大股東變化

（一）本次發(fā)行前，公司前十大股東持股情況

截至2019年12月20日，南紡股份前十大股東持股情況如下：

（二）本次發(fā)行后，公司前十大股東持股情況

截至2019年12月25日（本次新增股份登記日），南紡股份前十大股東持股情況如下：

（三）本次發(fā)行對(duì)上市公司控制權(quán)的影響

本次發(fā)行前后，公司控股股東均為旅游集團(tuán)，實(shí)際控制人均為南京市國(guó)資委，公司控股股東、實(shí)際控制人均未發(fā)生變化，本次發(fā)行未導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更。

四、本次發(fā)行前后股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)表

五、管理層討論與分析

本次交易對(duì)上市公司的影響詳見(jiàn)公司于2019年11月29日披露的《南京紡織品進(jìn)出口股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)》。

六、本次發(fā)行相關(guān)中介機(jī)構(gòu)

（一）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)

機(jī)構(gòu)名稱：華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司

法定代表人：江禹

地址：江蘇省南京市建鄴區(qū)江東中路228號(hào)華泰證券廣場(chǎng)1號(hào)樓4層

電話：025-83387747

傳真：025-83387711

項(xiàng)目主辦人：朱軍、梁言

項(xiàng)目協(xié)辦人：李偉、李悟

（二）法律顧問(wèn)

機(jī)構(gòu)名稱：上海市錦天城律師事務(wù)所

負(fù)責(zé)人：顧功耘

地址：上海市浦東新區(qū)銀城中路501號(hào)上海中心大廈11、12樓

電話：021-20511000

傳真：021-20511999

經(jīng)辦人員：孫鉆、王超

（三）審計(jì)機(jī)構(gòu)

機(jī)構(gòu)名稱：容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

負(fù)責(zé)人：肖厚發(fā)

地址：北京市西城區(qū)阜成門外大街22號(hào)1幢外經(jīng)貿(mào)大廈901-22至901-26

電話：025-87768699

傳真：025-87768601

經(jīng)辦人員：林炎臨、劉文劍

（四）驗(yàn)資機(jī)構(gòu)

機(jī)構(gòu)名稱：容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

負(fù)責(zé)人：肖厚發(fā)

地址：北京市西城區(qū)阜成門外大街22號(hào)1幢外經(jīng)貿(mào)大廈901-22至901-26電話：025-87768699傳真：025-87768601經(jīng)辦人員：徐豪俊、王傳文

（五）評(píng)估機(jī)構(gòu)

機(jī)構(gòu)名稱：廈門市大學(xué)資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限責(zé)任公司負(fù)責(zé)人：王健青地址：廈門市湖濱南路609號(hào)夏商置業(yè)九層電話：0592-5804752傳真：0592-5804760經(jīng)辦人員：章慶、許雯婷

特此公告

南京紡織品進(jìn)出口股份有限公司董事會(huì)

2019年12月27日