證券代碼：000971證券簡(jiǎn)稱：高升控股公告編號(hào)：2019-15號(hào)

　　高升控股股份有限公司第九屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　高升控股股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)于2019年1月31日收到公司董事長(zhǎng)李耀先生提交的提案，并提請(qǐng)召開第九屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議。公司于2019年1月31日以電子郵件和電話方式向全體董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員發(fā)出第九屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議通知，并于2019年2月3日(星期日)上午10:00以現(xiàn)場(chǎng)和通訊表決相結(jié)合的方式召開，現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議地址為北京市朝陽(yáng)區(qū)望京東園四區(qū)(綠地中心A座)A區(qū)10層公司會(huì)議室。本次會(huì)議應(yīng)參加表決的董事11名，實(shí)際參加表決的董事11名。公司董事孫鵬先生因個(gè)人原因缺席，授權(quán)公司董事韋振宇先生代表出席本次會(huì)議并行使表決權(quán)。本次會(huì)議由董事長(zhǎng)李耀先生主持，會(huì)議的召開程序符合《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議審議了如下議案：

　　一、《關(guān)于對(duì)全資子公司吉林省高升科技有限公司和上海瑩悅網(wǎng)絡(luò)科技有限公司進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)的提案》。

　　公司董事長(zhǎng)李耀先生提交的提案原文內(nèi)容如下：

　　“2019年1月30日，深圳證券交易所公司管理部向高升控股股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)董事會(huì)下發(fā)了《關(guān)于對(duì)高升控股份有限公司的關(guān)注函》(公司部關(guān)注函〔2019〕第13號(hào))，關(guān)注函要求公司董事會(huì)核查并說(shuō)明是否存在可能導(dǎo)致吉林省高升科技有限公司

　　(以下簡(jiǎn)稱“高升科技”)和上海瑩悅網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“上?，搻偂?業(yè)績(jī)承諾期財(cái)務(wù)報(bào)告追溯調(diào)整、可能觸發(fā)相關(guān)主體業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)的期后事項(xiàng)。

　　為進(jìn)一步準(zhǔn)確核查上述事項(xiàng)，本人現(xiàn)提請(qǐng)董事會(huì)對(duì)高升科技2015、2016、2017及2018年度的財(cái)務(wù)報(bào)表和上?，搻?016、2017及2018年度的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)。

　　董事許磊、董紅、袁佳寧為關(guān)聯(lián)董事，應(yīng)對(duì)相關(guān)議案回避表決?！?/p>

　　投票情況：6票贊成，0票反對(duì)，2票棄權(quán)。

　　表決結(jié)果：通過(guò)。

　　對(duì)本議案投反對(duì)或棄權(quán)票的董事意見如下：

　　(一)獨(dú)立董事田迎春對(duì)本議案投棄權(quán)票，并發(fā)表意見：“公司

　　董事長(zhǎng)在該議案中表示，為了進(jìn)一步準(zhǔn)確核查深交所下達(dá)關(guān)注函所涉及的內(nèi)容，對(duì)兩家子公司進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)。我認(rèn)為，公司當(dāng)前的重要工作，是全力配合審計(jì)機(jī)構(gòu)和財(cái)務(wù)顧問(wèn)按時(shí)回復(fù)交易所關(guān)注函中的問(wèn)題。而董事長(zhǎng)要進(jìn)一步準(zhǔn)確核查下屬公司財(cái)務(wù)狀況，可以提議對(duì)其進(jìn)行審計(jì)(內(nèi)部審計(jì)或第三方審計(jì))。這是上市公司的正常工作流程，只要程序合規(guī)，本人作為獨(dú)立董事，是贊成的。但這與交易所要求公司2月13日前回復(fù)關(guān)注函不能強(qiáng)行關(guān)聯(lián)。該議案提出的‘專項(xiàng)審計(jì)’涉及兩家子公司多年財(cái)務(wù)狀況，審計(jì)工作不可能在春節(jié)后兩個(gè)工作日內(nèi)完成，即使可以適度延期回復(fù)，也不可能拖延到這個(gè)審計(jì)結(jié)束后再回復(fù)交易所關(guān)注函！

　　綜上，我對(duì)該議案投棄權(quán)票?！?/p>

　　(二)獨(dú)立董事趙亮對(duì)本議案投棄權(quán)票，并發(fā)表意見：“1、本人首先明確支持對(duì)相關(guān)公司進(jìn)行嚴(yán)格審計(jì)！2、本人認(rèn)為對(duì)相關(guān)公司進(jìn)

　　行嚴(yán)格審計(jì)是公司正常和標(biāo)準(zhǔn)流程之一，而且是必須嚴(yán)格和合規(guī)進(jìn)行的必要流程，不需要單獨(dú)提案。3、本提案內(nèi)容模糊，沒(méi)有明確說(shuō)明要進(jìn)行審核的內(nèi)容、進(jìn)行審計(jì)的機(jī)構(gòu)、審核時(shí)間要求、審核參與人員和費(fèi)用等細(xì)節(jié)。本人認(rèn)為需要有明確內(nèi)容的提案才有實(shí)際價(jià)值。4、本次提案本質(zhì)上是第27次會(huì)議的延續(xù)提案，反映出公司內(nèi)部股東之間的矛盾正在激化，提醒投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)！”

　　(三)公司于2019年2月21日收到董事許磊、董紅簽署的第九屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議表決表，上述兩名董事對(duì)本議案投棄權(quán)票，并發(fā)表意見：“1、本次董事會(huì)議案是很荒唐的一件事，本次董事會(huì)議案在節(jié)前的27號(hào)董事會(huì)已被否決，這次重新提出，更多原因在于股東之間糾紛，于平和翁遠(yuǎn)等股東提出了罷免四名大股東的董事的后續(xù)事件延伸而已，過(guò)去高升科技和上?，搻偠冀?jīng)過(guò)的年度審計(jì)，僅僅因?yàn)?018年業(yè)績(jī)下滑就認(rèn)為以前財(cái)務(wù)存在問(wèn)題，請(qǐng)問(wèn)有什么證據(jù)？如果需要專項(xiàng)審計(jì)，請(qǐng)?zhí)岢龊侠淼淖C據(jù)和理由！2、目前高升控股最大最首要的問(wèn)題在于大股東導(dǎo)致的違規(guī)擔(dān)保和共同借款，這些才是巨大風(fēng)險(xiǎn)所在，很多共同借款連合同都沒(méi)有，我們一再向公司提出要核查要審計(jì)，為什么至今沒(méi)有進(jìn)行？如果一定需要專項(xiàng)審計(jì)，不單單審計(jì)高升科技和瑩悅，控股違規(guī)擔(dān)保、資金占用更應(yīng)該給股東交代，這些擔(dān)保和共同借款的真實(shí)性和完整性才是專項(xiàng)審計(jì)的重點(diǎn)；另外1.82億已經(jīng)還回來(lái)，現(xiàn)在又用出去了很多，用在什么地方？這些也需要專項(xiàng)審計(jì)；之前在深圳創(chuàng)新云海子公司經(jīng)大股東安排有3000萬(wàn)的預(yù)付工程款到現(xiàn)在還沒(méi)拿回來(lái)，控股一直不讓創(chuàng)新云海打官司？這個(gè)問(wèn)題是不是也需要審計(jì)？綜上所述，如果需要審計(jì)，那么應(yīng)該是對(duì)控股公司進(jìn)行全面的專項(xiàng)審計(jì)！”

　　董事董紅、許磊僅簽署第九屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議表決表，未簽署董事會(huì)決議，其理由為：“因?yàn)闆Q議內(nèi)容和當(dāng)天開會(huì)情況有出入，我們實(shí)際對(duì)上?，搻傔M(jìn)行了投票，袁總(袁佳寧)也對(duì)科技進(jìn)行了投票，所以不能在決議上簽字。我們不是完全進(jìn)行了回避。我們要尊重會(huì)議實(shí)際情況，請(qǐng)本著實(shí)質(zhì)重于形式的原則，要么更改你的決議內(nèi)容，要么就不能叫我們簽字?！?/p>

　　特此公告

　　高升控股股份有限公司董事會(huì)

　　二O一九年二月二十一日