以45億元豪賭式收購(gòu)引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注的本土中高端女裝品牌維格娜絲時(shí)裝股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“維格娜絲”)，“惹來”大麻煩，6月12日下午，維格娜絲發(fā)布公告稱，公司近日收到上海市第一中級(jí)人民法院的傳票以及《民事起訴狀》等法律文書，原告衣念（上海）時(shí)裝貿(mào)易有限公司在起訴書中稱，2016年8月31日，原告與被告簽署《關(guān)于TeenieWeenie品牌的資產(chǎn)與業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”），約定由原告向被告轉(zhuǎn)讓原告在中國(guó)大陸合法擁有TeenieWeenie品牌及該品牌相關(guān)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)（其中主要包括TeenieWeenie位于中國(guó)的品牌百貨店、購(gòu)物中心店、奧特萊斯店等賣場(chǎng)）（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的資產(chǎn)”），被告向原告支付標(biāo)的資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第3條約定了原告將分兩批向被告交付標(biāo)的資產(chǎn)，第4條約定了標(biāo)的資產(chǎn)的整體轉(zhuǎn)讓價(jià)格計(jì)算方式及付款安排，即：在原告按照約定完成第一次交付后十三日內(nèi)，且實(shí)際交付比例不低于80%，被告應(yīng)根據(jù)賣方實(shí)際交付完成比例向原告支付對(duì)應(yīng)轉(zhuǎn)讓價(jià)款；在原告按照約定完成第二次交付后的十三日內(nèi)，且實(shí)際交付比例達(dá)到97%，被告應(yīng)向原告支付剩余的轉(zhuǎn)讓價(jià)款。如果被告未按照協(xié)議約定及時(shí)支付款項(xiàng)，原告有權(quán)要求被告支付違約金。

原告認(rèn)為，截至第二次交付日前，賣方實(shí)際交付完成的比例已達(dá)到98.1%，因此被告應(yīng)按照《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定將標(biāo)的資產(chǎn)的對(duì)應(yīng)的剩余轉(zhuǎn)讓價(jià)款4.54億元（含稅）支付給原告，并要求被告支付相應(yīng)逾期付款違約金。

不過，維格娜絲認(rèn)為，原告起訴書相關(guān)主張不符合事實(shí)情況。該項(xiàng)訴訟案件源于公司與原告之間關(guān)于收購(gòu)TeenieWeenie品牌資產(chǎn)與業(yè)務(wù)交易項(xiàng)下的爭(zhēng)議，買賣雙方對(duì)于原告實(shí)際交付比例存在爭(zhēng)議。原告未按照收購(gòu)TeenieWeenie品牌資產(chǎn)與業(yè)務(wù)交易項(xiàng)下相關(guān)協(xié)議的要求進(jìn)行第二次交付，原告實(shí)際交付比例未達(dá)到《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的“實(shí)際交付比例達(dá)到97%”，公司認(rèn)為應(yīng)根據(jù)《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及相關(guān)協(xié)議的約定，按原告實(shí)際交付完成比例向原告支付對(duì)應(yīng)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

維格娜絲方面表示，本案尚未開庭審理，公司已組織專業(yè)的法律團(tuán)隊(duì)進(jìn)行應(yīng)訴。目前本案對(duì)公司日常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)和利潤(rùn)不會(huì)產(chǎn)生重大負(fù)面影響。公司管理層審慎復(fù)核了關(guān)于收購(gòu)TeenieWeenie品牌資產(chǎn)與業(yè)務(wù)項(xiàng)目包括或有負(fù)債在內(nèi)的財(cái)務(wù)處理，認(rèn)為并無不當(dāng)和重大遺漏之處。就公司收購(gòu)TeenieWeenie品牌資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的相關(guān)事宜，公司已按規(guī)定履行了信息披露義務(wù)，后期將根據(jù)案件的進(jìn)展情況及時(shí)進(jìn)行披露。

業(yè)內(nèi)人士表示，維格娜絲是一家以女裝為主，兼營(yíng)男裝、童裝和絲織工藝品的服裝企業(yè)，自有品牌VGRASS在主打高端女裝，其業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)在2014-2017年基本停滯，公司2017年斥巨資收購(gòu)TeenieWeenie，目前已成為最主要的業(yè)績(jī)來源。

中金公司分析師楊冰日前表示，維格娜絲以線下直銷為主，門店數(shù)量逐年遞減，但2018年銷售增速顯著回升，整體坪效提高。公司由于收購(gòu)帶來的高債務(wù)和股份高質(zhì)押是目前新的問題，公司2018年曾以定增緩解部分債務(wù)壓力，本次轉(zhuǎn)債募投也是支付對(duì)TW收購(gòu)的尾款，意在緩解舉債壓力，但在報(bào)表上仍然會(huì)較大程度壓低利潤(rùn)率。但總結(jié)來看，維格娜絲長(zhǎng)期的不確定性仍在，目前其大部分經(jīng)營(yíng)凈現(xiàn)金流都用以償還債務(wù)利息，未來公司經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)定性比增速更加關(guān)鍵。

財(cái)報(bào)顯示，2018年度，維格娜絲實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入30.9億，同比增長(zhǎng)20.3%；實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)2.7億，同比增長(zhǎng)43.6%；每股收益為1.58元。報(bào)告期內(nèi)，公司毛利率為69%，較上年降低0.6個(gè)百分點(diǎn)，凈利率為10.1%，較上年提高1.4個(gè)百分點(diǎn)。

分析來看，維格娜絲營(yíng)業(yè)收入較快增長(zhǎng)，源于TEENIEWEENIE全年并表。剔除并表因素后，增速有所放緩，主要為門店數(shù)量縮減拖累；2018年公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2.7億元，同比增長(zhǎng)44%，主要源于TEENIEWEENIE全年并表，以及處置華寶信托投資，增加投資收益5947萬元，推升歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)4123萬元。此外，公司并購(gòu)TEENIEWEENIE帶來較大財(cái)務(wù)壓力，2018年財(cái)務(wù)費(fèi)用2.3億元，財(cái)務(wù)費(fèi)用率7.5%，侵蝕凈利潤(rùn)。

從維格娜絲的營(yíng)業(yè)收入分品牌來看，主品牌VGRASS報(bào)告期內(nèi)收入8.62億元、同比增長(zhǎng)8.91%，截至2018年末店鋪數(shù)153家，新開11家、關(guān)閉20家，凈減9家；

TW品牌實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入21.93億元、同比增長(zhǎng)4.99%，截至2018年末店鋪數(shù)1232家，新開195家、關(guān)閉249家，凈減54家；

云錦在報(bào)告期內(nèi)的營(yíng)業(yè)收入達(dá)2317萬元、同比增5.07%。

記者獲悉，TeenieWeenie是韓國(guó)衣戀公司創(chuàng)建的少女服裝品牌，并于2005年起在中國(guó)市場(chǎng)銷售。憑借時(shí)尚的象征物維尼熊，獲得年輕女性消費(fèi)者的青睞，逐步在競(jìng)爭(zhēng)激烈的市場(chǎng)中占據(jù)一席之地。2011年，衣念公司經(jīng)過授權(quán)，獲得了“TeenieWeenie”文字及圖案商標(biāo)的獨(dú)占使用權(quán)以及全權(quán)代表維權(quán)資格。

來自媒體的報(bào)道稱，2004年進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)后，TeenieWeenie發(fā)展迅猛。根據(jù)中誠(chéng)信提供的債券評(píng)級(jí)報(bào)告，截至2016年3月，TeenieWeenie占據(jù)1463個(gè)賣場(chǎng)，在衣戀集團(tuán)中國(guó)公司各個(gè)服裝品牌中占比最高，TeenieWeenie也因此得以賣出57億元的價(jià)格。有了這筆錢，衣戀集團(tuán)可以減輕債務(wù)，降低信用評(píng)級(jí)下調(diào)所帶來的壓力。與此同時(shí)，據(jù)外媒報(bào)道，由于衣戀中國(guó)重要的一塊業(yè)務(wù)被出售，作為中國(guó)區(qū)業(yè)務(wù)主體的衣念中國(guó)，上市計(jì)劃最終被取消。

前述中金公司分析師楊冰認(rèn)為，就收入結(jié)構(gòu)而言，絲織工藝品占比始終不高，收購(gòu)TeenieWeenie前公司自有的高端女裝品牌貢獻(xiàn)幾乎全部收入，收購(gòu)后TW的收入貢獻(xiàn)達(dá)到68.77%。整體來看，維格娜絲仍然以女裝為主要產(chǎn)品，兩大品牌在價(jià)格定位和設(shè)計(jì)風(fēng)格上都有所互補(bǔ)。從業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)看，公司自有品牌的增長(zhǎng)自2014年上市以來其實(shí)基本停滯；2017年自有品牌恢復(fù)增長(zhǎng)，同時(shí)并購(gòu)增厚業(yè)績(jī)。

在楊冰看來，維格娜絲收購(gòu)TW采用現(xiàn)金支付，其中約80%均來自于外部債務(wù)（銀行貸款、股東股權(quán)質(zhì)押），導(dǎo)致其財(cái)務(wù)費(fèi)用占銷售收入的比例從接近0陡升至8%以上，隨后公司在2018年通過定增緩解了部分債務(wù)壓力，其轉(zhuǎn)債募投為支付收購(gòu)TW的尾款，雖然轉(zhuǎn)債實(shí)際票息低，但在報(bào)表中仍按照實(shí)際利率計(jì)提財(cái)務(wù)費(fèi)用，因此對(duì)利潤(rùn)表的緩解作用相對(duì)有限。從商譽(yù)角度，公司的情況和轉(zhuǎn)債發(fā)行人中的德爾股份相似度較高，由于經(jīng)營(yíng)上的高度依賴，預(yù)計(jì)計(jì)提減值的可能性不大。

總結(jié)來看，楊冰認(rèn)為，作為一家傳統(tǒng)模式的服裝企業(yè)，維格娜絲上市以來自有品牌增長(zhǎng)乏力，通過對(duì)TeenieWeenie的收購(gòu)獲得新增長(zhǎng)動(dòng)力。維格娜絲2018年業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)觸底回升，但長(zhǎng)期的不確定性仍在，而并購(gòu)帶來的高債務(wù)和高質(zhì)押比例也成為新的問題，尤其是目前，其大部分經(jīng)營(yíng)凈現(xiàn)金流都用以償還債務(wù)利息。

記者此間獲悉，據(jù)來自維格娜絲內(nèi)部的高管在今年4月初透露，公司早在2017年收購(gòu)TW形成了33億多的外部借款（杭州金投17.1億+招商銀行16.42億），2018年公司發(fā)行了定增、募資5億多，2019年發(fā)行可轉(zhuǎn)債募資7.46億，目前（截至2019年4月初）33億多的借款已還款9億多，余額24億左右。另外公司還還了1.6億的短融。

原來借款是3+2形式，理論上2020年8月進(jìn)入還本階段；公司在考慮采用新的融資方案，希望替換原來的方案，減輕還本的壓力。

而對(duì)于商譽(yù)方面的規(guī)劃，維格娜絲上述高管透露，公司收購(gòu)TW在報(bào)表里形成了25億左右的商譽(yù)。每個(gè)季度會(huì)內(nèi)部做商譽(yù)減值測(cè)試，年底也會(huì)請(qǐng)專門的中介機(jī)構(gòu)減值測(cè)試。只要TW品牌經(jīng)營(yíng)保持穩(wěn)定發(fā)展，減值風(fēng)險(xiǎn)會(huì)較小。目前來看TW品牌已經(jīng)做了調(diào)整和轉(zhuǎn)變，希望效益會(huì)逐步體現(xiàn)。

華金證券研究員王馮也在不久前談到，2018年公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2.7億元，同比增長(zhǎng)44%，主要源于TEENIEWEENIE全年并表，以及處置華寶信托投資，增加投資收益5947萬元，推升歸屬于母公司的凈利潤(rùn)4123萬元。此外，公司并購(gòu)TEENIEWEENIE帶來較大財(cái)務(wù)壓力，2018年財(cái)務(wù)費(fèi)用2.3億元，財(cái)務(wù)費(fèi)用率7.5%，侵蝕凈利潤(rùn)。

王馮坦言，維格娜絲并購(gòu)TW后財(cái)務(wù)壓力、債務(wù)壓力依然較大，特別是并購(gòu)TW產(chǎn)生較大商譽(yù)，若TW經(jīng)營(yíng)承壓，商譽(yù)減值將影響業(yè)績(jī)，此外，TW女裝處于傳統(tǒng)休閑向時(shí)尚休閑的轉(zhuǎn)型期；渠道拓展進(jìn)展或不及預(yù)期。

財(cái)報(bào)顯示，2019年一季度，維格娜絲實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6.88億元，同比下降8.71%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)1329.01萬元，同比下降79.59%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)1036.40萬元，同比下降83.91%；基本每股收益0.07元。

另?yè)?jù)維格娜絲近日發(fā)布公告稱，公司擬將公司中文名稱變更為“錦泓時(shí)裝集團(tuán)股份有限公司”，英文名稱變更為“Jinhong Fashion Group Co。， Ltd。”，公司證券簡(jiǎn)稱相應(yīng)變更為“錦泓集團(tuán)”，公司證券代碼603518保持不變。不過該事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議。

截至記者發(fā)稿前，維格娜絲收?qǐng)?bào)于9.26元/股，跌幅0.54%，市值23.37億元。