將貢獻(xiàn)高額利潤的資管子公司轉(zhuǎn)讓給實(shí)控人，高端女裝企業(yè)朗姿股份(002612.SZ)的這一舉動(dòng)引發(fā)市場(chǎng)的質(zhì)疑。

　　6月26日，朗姿股份公告擬，擬以6.96億元轉(zhuǎn)讓朗姿韓亞資管42%股份與蕪湖德臻，蕪湖德臻是公司實(shí)控人申東日、申今花兄妹旗下的全資控股公司，交易完成后公司的持股比例將由76%降為34%，朗姿韓亞資管的控股權(quán)將交予申氏兄妹。

　　朗姿股份由申氏兄妹在2006年一起創(chuàng)辦，于2011年上市，但上市三年后銷量下滑，凈利潤更是縮水八成，2015年起公司開拓醫(yī)美和資管業(yè)務(wù)，盈利復(fù)蘇，去年，朗姿韓亞資管實(shí)現(xiàn)凈利潤1.26億元，而公司的凈利潤為2.1億元。此時(shí)公司卻脫手最為盈利的資管業(yè)務(wù)，稱是為了聚焦女裝和醫(yī)美業(yè)務(wù)讓人捉摸不透。

　　長江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，事實(shí)上，作為一家家族企業(yè)，公司與實(shí)控人申氏兄妹之間的左右手倒換一直不斷。2017年，申東日以1.2億元受讓朗姿股份子公司朗姿醫(yī)療16.05%股份，今年4月公司又?jǐn)M購回股份，僅這次股權(quán)倒換申東日獲利1800.96萬元，還受到了深交所的問詢。

　　轉(zhuǎn)讓高額利潤的資管業(yè)務(wù)

　　6月26日，朗姿股份公告稱，擬以6.96億元轉(zhuǎn)讓朗姿韓亞資管42%股份與蕪湖德臻，交易完成后，公司持有朗姿韓亞資管的股權(quán)比例將由76%變?yōu)?4%，對(duì)其不再控制。

　　蕪湖德臻將同時(shí)受讓北京樂家園投資管理有限公司、共青城思念共融投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)持有的朗姿韓亞資管共計(jì)9%股權(quán)，最終將持有朗姿韓亞資管51%股權(quán)，實(shí)現(xiàn)對(duì)其控股。

　　蕪湖德臻的執(zhí)行事務(wù)合伙人為蕪湖德臻投資有限公司，該公司實(shí)際控制人申東日和申今花分別持有其60%和40%的股份，所以本次交易的真正受讓方是申氏兄妹，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　截至2018年末，朗姿韓亞資管的凈資產(chǎn)為16.38億元，所有者權(quán)益為16.57億元。去年朗姿韓亞資管營業(yè)收入1.05億元，凈利潤1.26億元，而去年公司的凈利潤為2.1億元，相當(dāng)于公司60%的利潤。

　　賣掉能為公司帶來巨額利潤的資管業(yè)務(wù)部分股權(quán)，公司的解釋是，未來公司將會(huì)以更多的優(yōu)勢(shì)資源聚焦于女裝、醫(yī)療美容等時(shí)尚板塊業(yè)務(wù)的發(fā)展，雖短期內(nèi)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果不會(huì)產(chǎn)生較大影響，但從長期發(fā)展來看，將會(huì)更有利于公司女裝、醫(yī)美等時(shí)尚業(yè)務(wù)的發(fā)展，從而進(jìn)一步提升公司女裝、醫(yī)美等時(shí)尚業(yè)務(wù)的行業(yè)競(jìng)爭力和品牌地位。

　　3.16億收購實(shí)控人資產(chǎn)進(jìn)軍醫(yī)美

　　拋棄資管業(yè)務(wù)之前，事實(shí)上朗姿股份早已重新布局醫(yī)美行業(yè)。

　　今年4月27日，公司擬發(fā)行股份作價(jià)3.16億元收購實(shí)控人申東日、江蘇中韓晨暉朗姿股權(quán)投資基金(有限合伙)、深圳南山架橋卓越智能裝備投資合伙企業(yè)(有限合伙)、北京合源融微股權(quán)投資中心(有限合伙)、寧波十月吳巽股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)持有的朗姿醫(yī)療41.19%股權(quán)。

　　實(shí)際上這些股份都是近兩年公司主動(dòng)轉(zhuǎn)讓出去的，而如今公司又準(zhǔn)備重新溢價(jià)收回來，這一倒換讓人琢磨不透。

　　以“引領(lǐng)中國高端女裝品牌，成為女裝產(chǎn)業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)者”為目標(biāo)的朗姿股份上市前三年凈利均超2億，市場(chǎng)上也是相當(dāng)看好，但好景不長，上市之后女裝銷量一直徘徊不前，凈利下滑嚴(yán)重，到2015年時(shí)扣非凈利僅3321.32萬元，公司隨之開始拓展新的盈利增長點(diǎn)。

　　當(dāng)時(shí)公司為加快打造“泛時(shí)尚產(chǎn)業(yè)互聯(lián)生態(tài)圈”，自2015年起將醫(yī)療美容板塊納入公司未來發(fā)展的時(shí)尚產(chǎn)業(yè)版圖，先后收購了深圳米蘭、四川晶膚、西安晶膚、長沙晶膚、重慶晶膚各70%股權(quán)及四川米蘭63.49%股權(quán)。

　　2017年3月公司成立朗姿醫(yī)療，注冊(cè)資本5億元，并將上述公司股份注入朗姿醫(yī)療，而到了2017年12月公司即以1.2億元將朗姿醫(yī)療16.05%股份轉(zhuǎn)讓與申東日，之后兩年時(shí)間陸續(xù)轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司最終持股朗姿醫(yī)療58.81%股份，申東日持有朗姿醫(yī)療17.97%股份。

　　而朗姿醫(yī)療設(shè)立時(shí)，朗姿股份在股權(quán)出資未進(jìn)行評(píng)估的條件下，陸續(xù)將股份轉(zhuǎn)讓給了實(shí)控人和上述公司，今年 4月朗姿股份才委托中聯(lián)評(píng)估對(duì)朗姿股份的股權(quán)出資進(jìn)行評(píng)估。

　　根據(jù)評(píng)估結(jié)果，截止去年底，朗姿醫(yī)療母公司賬面總資產(chǎn)8.19億元，凈資產(chǎn)6.06億元，評(píng)估值7.68億元，評(píng)估增值1.62億元，增值率26.71%，近兩年的營業(yè)收入為2.18億元、4.8億元，凈利潤為2289.56萬元、5630.91萬元。

　　也就是說，實(shí)控人申東日經(jīng)過兩年的倒換，從朗姿醫(yī)療的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中獲利1800.96萬元。值得注意的是，申東日、中韓晨暉、十月吳巽、南山架橋、合源融微簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議轉(zhuǎn)讓朗姿醫(yī)療部分股權(quán)仍有892萬元未實(shí)際繳納，在此次評(píng)估后才實(shí)繳完成。

　　這受到了深交所的質(zhì)疑，公司公布的解釋也是因?yàn)楫?dāng)時(shí)置入的公司股權(quán)未評(píng)估。

　　值得注意的是，公司的關(guān)聯(lián)交易一直不斷。今年3月10日，經(jīng)董事會(huì)同意，公司向申東日或申今花借款合計(jì)不超過人民幣8億元。