10月17日，*ST高升發(fā)布關(guān)于收到中國證券監(jiān)督管理委員會湖北監(jiān)管局《行政處罰和市場禁入事先告知書》的公告。

　　公告顯示，高升控股股份有限公司于2018年9月27日收到中國證券監(jiān)督管理委員會《調(diào)查通知書》(編號：鄂證調(diào)查字201861號)。因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國證券法》的有關(guān)規(guī)定，中國證監(jiān)會決定對公司進(jìn)行立案調(diào)查。2019年10月17日，*ST高升收到中國證監(jiān)會湖北監(jiān)管局下發(fā)的《行政處罰和市場禁入事先告知書》。

　　據(jù)證監(jiān)會調(diào)查，*ST高升涉嫌信息披露違法的事實(shí)如下：

　　(一)高升控股作為共同借款人為關(guān)聯(lián)方借款，實(shí)質(zhì)形成關(guān)聯(lián)擔(dān)保行為，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

　　1.2017年10月30日，高升控股與其控股股東北京宇馳瑞德投資有限公司(以下簡稱宇馳瑞德)、藍(lán)鼎實(shí)業(yè)(湖北)有限公司(以下簡稱藍(lán)鼎實(shí)業(yè))作為共同借款人，與出借人趙從賓簽訂借款協(xié)議，借款金額1億元。

　　2.2017年10月30日，高升控股、文化硅谷作為共同借款人，與出借人熊斐偉簽訂借款暨擔(dān)保合同，借款金額1億元。

　　3.2017年12月29日，高升控股、韋振宇、韋俊康作為共同借款人，與出借人周守賓簽訂借款合同，借款金額1,000萬元。

　　4.2018年1月9日，高升控股、宇馳瑞德、藍(lán)鼎實(shí)業(yè)、華嬉云游、韋俊康共同與出借人朱凱波簽訂最高額保證借款合同，借款金額2,500萬元。

　　5.2018年1月29日，高升控股、宇馳瑞德、藍(lán)鼎實(shí)業(yè)、華嬉云游和韋俊康作為共同借款人，與出借人蔡遠(yuǎn)遠(yuǎn)簽訂最高額保證借款合同，借款金額4,000萬元。

　　6.2018年3月16日，高升控股、藍(lán)鼎實(shí)業(yè)、文化硅谷作為共同借款人，與出借人嘉興國瀚投資管理有限公司(以下簡稱嘉興國瀚)簽訂最高額5,000萬轉(zhuǎn)貸資金使用合同。

　　7.2018年4月26日，高升控股、宇馳瑞德、藍(lán)鼎實(shí)業(yè)、華嬉云游、神州百戲和韋俊康、李耀、張一文等作為共同借款人，與出借人田恒偉簽訂借款協(xié)議，借款金額4,715萬元。同日，高升控股又作為保證人為上述4,715萬元借款提供擔(dān)保。

　　依據(jù)上述7筆(1-7項)共同借款協(xié)議內(nèi)容，并結(jié)合協(xié)議履行的情況看，該借款的收款方和使用方均不是高升控股，而是高升控股的關(guān)聯(lián)方。高升控股在上述共同借款事項中，主要承擔(dān)一定條件下的還款義務(wù)，實(shí)質(zhì)構(gòu)成擔(dān)保法律關(guān)系。依據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第七十一條第三項之規(guī)定，上述7筆借款擔(dān)保事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　(二)高升控股直接為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

　　8.2017年3月14日，宇馳瑞德分別與上海汐麟投資管理有限公司(以下簡稱上海汐麟)簽訂借款2億元的《借款合同》，與新疆騎士聯(lián)盟股權(quán)投資有限公司(以下簡稱騎士聯(lián)盟)簽訂1,200萬元的《財務(wù)咨詢協(xié)議》。同日，高升控股與上海汐麟及騎士聯(lián)盟簽訂《保證合同》，為宇馳瑞德提供連帶責(zé)任保證。同時，藍(lán)鼎實(shí)業(yè)、華嬉云游、神州百戲、韋俊康、韋振宇等為以上借款提供連帶保證。

　　9.2017年4月24日，宇馳瑞德與北京碧天財富投資有限公司(以下簡稱碧天財富)簽訂借款1億元的《借款合同》。同日，高升控股與碧天財富簽訂《保證合同》，為宇馳瑞德提供連帶責(zé)任保證。同時，藍(lán)鼎實(shí)業(yè)、韋俊康、韋振宇等為該筆借款提供連帶保證。

　　10.2017年6月6日，藍(lán)鼎實(shí)業(yè)與北京中泰創(chuàng)盈企業(yè)管理有限公司(以下簡稱中泰創(chuàng)盈)等簽訂借款4.5億元《委托貸款借款合同》，2017年6月高升控股為該借款提供連帶責(zé)任保證。

　　11.2017年6月，高升控股向中國華融資產(chǎn)管理股份有限公司北京市分公司(以下簡稱華融北分)出具《承諾函》，對還款人神州百戲與出借人華融北分簽署的《還款協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議項下的全部5.5億元債務(wù)承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。

　　12.2017年8月15日、2017年10月18日,藍(lán)鼎實(shí)業(yè)與深圳市前海高搜易投資管理有限公司(以下簡稱高搜易)及南洋商業(yè)銀行(中國)有限公司深圳分行(以下簡稱南洋商業(yè)銀行)簽署2份《委托貸款協(xié)議》，高搜易基于上述2份《委托貸款協(xié)議》向藍(lán)鼎實(shí)業(yè)分別提供借款2.94億元和1.58億元。2017年8月15日、2017年10月18日，高升控股分別與高搜易簽訂《保證合同》，為以上兩筆借款提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

　　13.2017年8月，卓越領(lǐng)創(chuàng)與北京惠澤巖土工程有限公司(以下簡稱惠澤巖土)簽訂《借款合同》，卓越領(lǐng)創(chuàng)向惠澤巖土借款1億元。2017年9月1日，神州長城股份有限公司(以下簡稱神州長城)向惠澤巖土開具1億元商業(yè)票據(jù)(惠澤巖土系神州長城工程分包方)。2017年9月8日，高升控股向神州長城出具《商業(yè)承兌匯票兌付擔(dān)保承諾函》，對上述商業(yè)匯票承擔(dān)兌付保證責(zé)任。

　　14.2017年12月28日，高升控股、韋俊康作為保證人簽署《借款協(xié)議》，為神州百戲與寧波華滬銀匙投資中心(有限合伙)(以下簡稱寧波華滬)簽署的1,668.33萬元《借款協(xié)議》提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

　　15.2017年11月17日，北京世宇天地科技發(fā)展有限公司(以下簡稱世宇天地)與深圳市國信保理有限公司(以下簡稱國信保理)簽署《國內(nèi)保理合同》，由國信保理受讓世宇天地持有的宇馳瑞德開具的4,000萬元商業(yè)票據(jù)的全部票據(jù)權(quán)利。高升控股于2017年11月19日向國信保理出具了《商業(yè)承兌匯票承兌擔(dān)保及無條件回購承諾函》，高升控股作為擔(dān)保方承諾承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，代為履行付款義務(wù)和對標(biāo)的匯票承擔(dān)無條件回購義務(wù)。

　　16.2018年1月27日，藍(lán)鼎實(shí)業(yè)與浙江中泰創(chuàng)展企業(yè)管理有限公司(以下簡稱中泰創(chuàng)展)簽署了2,250萬元《借款合同》，高升控股向中泰創(chuàng)展出具《第三方無限連帶責(zé)任保證書》，對以上借款承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。

　　17.2018年6月20日,藍(lán)鼎實(shí)業(yè)與深圳市寶盈保理有限公司(以下簡稱寶盈保理)簽署了1,418.09萬元《借款合同》，同日，高升控股與寶盈保理簽署《保證合同》，對以上借款承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。

　　18.2018年6月25日，文化硅谷與北京北洋博天商貿(mào)有限公司(以下簡稱北洋博天)簽署了6,415萬元《借款協(xié)議》，該協(xié)議同時約定高升控股、韋振宇、韋俊康為該借款提供擔(dān)保。2018年9月30日，文化硅谷與北洋博天簽訂《關(guān)于借款展期及新增借款安排的補(bǔ)充協(xié)議》，協(xié)議約定對上述借款展期，并新增6,414萬元借款，高升控股、韋振宇、韋俊康、宇馳瑞德、藍(lán)鼎實(shí)業(yè)、神州百戲和華嬉云游就上述2筆借款承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。依據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第七十一條第三項之規(guī)定，高升控股上述11起(第8-18項擔(dān)保事項)為其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的事項，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　(三)高升控股拆借資金給關(guān)聯(lián)方使用，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

　　19.2018年7月18日，高升控股與董云巍、鄢宇晴簽訂4,000萬元《借款及保證協(xié)議》，韋振宇、韋俊康對以上借款承擔(dān)連帶保證責(zé)任，《借款及保證協(xié)議》約定董云巍、鄢宇晴將資金直接打入文化硅谷賬戶。2018年7月19日，董云巍、鄢宇晴分別將合計4,000萬元資金打入文化硅谷賬戶。依據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第七十一條第三項之規(guī)定，上述拆借資金給關(guān)聯(lián)方使用的行為，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　高升控股未按規(guī)定披露上述19項關(guān)聯(lián)交易的行為，其具體責(zé)任人員如下：

　　1.高升控股與宇馳瑞德、藍(lán)鼎實(shí)業(yè)向趙從賓借款1億元，未及時披露該信息的直接負(fù)責(zé)的主管人員為時任董事長韋振宇;

　　2.高升控股與文化硅谷向熊斐偉借款1億元，未及時披露該信息的直接負(fù)責(zé)的主管人員為時任董事長韋振宇;

　　3.高升控股與韋振宇、韋俊康向周守賓借款1,000萬元，未及時披露該信息的直接負(fù)責(zé)的主管人員為時任董事長韋振宇;

　　4.高升控股與宇馳瑞德、藍(lán)鼎實(shí)業(yè)等向朱凱波借款2,500萬元，未及時披露該信息的直接負(fù)責(zé)的主管人員為時任董事長韋振宇;

　　5.高升控股與宇馳瑞德、藍(lán)鼎實(shí)業(yè)等向蔡遠(yuǎn)遠(yuǎn)借款4,000萬元，未及時披露該信息的直接負(fù)責(zé)的主管人員為時任董事長韋振宇;

　　6.高升控股與藍(lán)鼎實(shí)業(yè)、文化硅谷向嘉興國瀚借款5,000萬元，未及時披露該信息的直接負(fù)責(zé)的主管人員為時任董事長李耀、時任財務(wù)總監(jiān)張一文，其他直接責(zé)任人員為時任董事韋振宇、時任董事孫鵬;

　　7.高升控股與宇馳瑞德、藍(lán)鼎實(shí)業(yè)等向田恒偉借款4,715萬元，未及時披露該信息的直接負(fù)責(zé)的主管人員為時任董事長李耀、時任財務(wù)總監(jiān)張一文;

　　8.高升控股為宇馳瑞德與上海汐麟2億元借款協(xié)議及與騎士聯(lián)盟1,200萬元財務(wù)咨詢協(xié)議提供擔(dān)保，未及時披露該信息的直接負(fù)責(zé)的主管人員為時任董事長韋振宇;

　　9.高升控股為宇馳瑞德與碧天財富1億元借款協(xié)議提供擔(dān)保，未及時披露該信息的直接負(fù)責(zé)的主管人員為時任董事長韋振宇;

　　10.高升控股為藍(lán)鼎實(shí)業(yè)與中泰創(chuàng)盈4.5億元借款協(xié)議提供擔(dān)保，未及時披露該信息的直接負(fù)責(zé)的主管人員為時任董事長韋振宇;

　　11.高升控股為神州百戲與華融北分5.5億元借款協(xié)議提供擔(dān)保，未及時披露該信息的直接負(fù)責(zé)的主管人員為時任董事長韋振宇;

　　12.高升控股為藍(lán)鼎實(shí)業(yè)與高搜易2筆共4.47億元借款協(xié)議提供擔(dān)保，未及時披露該信息的直接負(fù)責(zé)的主管人員為時任董事長韋振宇;

　　13.高升控股為宇馳瑞德開具的4,000萬元商業(yè)票據(jù)提供擔(dān)保，未及時披露該信息的直接負(fù)責(zé)的主管人員為時任董事長韋振宇;

　　14.高升控股為神州百戲與寧波華滬1,668.33萬元借款協(xié)議提供擔(dān)保，未及時披露該信息的直接負(fù)責(zé)的主管人員為時任董事長韋振宇;

　　15.高升控股為卓越領(lǐng)創(chuàng)與惠澤巖土(神州長城)1億元借款協(xié)議提供擔(dān)保，未及時披露該信息的直接負(fù)責(zé)的主管人員為時任董事長韋振宇;

　　16.高升控股為藍(lán)鼎實(shí)業(yè)與中泰創(chuàng)展2,250萬元借款協(xié)議提供擔(dān)保，未及時披露該信息的直接負(fù)責(zé)的主管人員為時任董事長韋振宇;

　　17.高升控股為藍(lán)鼎實(shí)業(yè)與寶盈保理1,418.09萬元借款協(xié)議提供擔(dān)保，未及時披露該信息的直接負(fù)責(zé)的主管人員為時任董事長李耀、時任財務(wù)總監(jiān)張一文;

　　18.高升控股為文化硅谷與北洋博天合計12,829萬元借款協(xié)議提供擔(dān)保，未及時披露該信息的直接負(fù)責(zé)的主管人員為時任董事長李耀，其他直接責(zé)任人員為時任董事韋振宇;

　　19.高升控股拆借4,000萬元給文化硅谷使用，未及時披露該信息的直接負(fù)責(zé)的主管人員為時任董事長李耀、時任財務(wù)總監(jiān)張一文，其他直接責(zé)任人員為時任董事韋振宇。

　　三、高升控股未在2017年年度報告中披露為關(guān)聯(lián)方擔(dān)保的關(guān)聯(lián)交易

　　上述關(guān)聯(lián)交易事項中，第1-3項，第8-15項，共11起為關(guān)聯(lián)方擔(dān)保的關(guān)聯(lián)交易均發(fā)生在2017年度。對此，高升控股未依據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式(2017年修訂)》(證監(jiān)會公告[2017]17號)第四十條，以及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2014年修訂)》相關(guān)規(guī)定，在2017年年度報告中披露上述關(guān)聯(lián)交易。

　　高升控股在2017年年度報告中未披露為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的關(guān)聯(lián)交易，違反了《證券法》第六十三條的規(guī)定，構(gòu)成了《證券法》第一百九十三條第一款所述的“發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人所披露的信息有重大遺漏”行為。上述違法行為，時任董事長李耀，時任財務(wù)總監(jiān)張一文為直接負(fù)責(zé)的主管人員。時任董事韋振宇、孫鵬、董紅、許磊、陳國欣、雷達(dá)、趙亮、田迎春，時任監(jiān)事董炫辰、姚遠(yuǎn)、翁遠(yuǎn)，時任高管左風(fēng)、張馳、蒲煒、唐文為其他直接責(zé)任人員。

　　此外，韋振宇作為高升控股實(shí)際控制人，隱瞞其知曉的高升控股為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保、拆借資金給關(guān)聯(lián)方使用等行為，不通知上市公司并督促其履行關(guān)聯(lián)交易審議及信息披露義務(wù)，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第三款所述實(shí)際控制人指使從事信息披露違法行為。

　　證監(jiān)會稱，根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十三條第一款、第三款的規(guī)定，擬決定：

　　一、對高升控股股份有限公司給予警告，并處以六十萬元的罰款;

　　二、對韋振宇給予警告，并處以九十萬元的罰款;其中，作為直接負(fù)責(zé)的主管人員罰款三十萬元，作為實(shí)際控制人罰款六十萬元;

　　三、對李耀、張一文給予警告，并分別處以三十萬元的罰款;

　　四、對孫鵬給予警告，并處以十萬元的罰款;

　　五、對董紅、許磊、陳國欣、雷達(dá)、趙亮、田迎春、董炫辰、姚遠(yuǎn)、翁遠(yuǎn)、左風(fēng)、張馳、蒲煒、唐文給予警告，并分別處以三萬元的罰款。

　　此外，當(dāng)事人韋振宇作為公司實(shí)際控制人及在擔(dān)任上市公司董事長或董事期間，隱瞞上述為上市公司關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保、拆借資金等重大事件，行為性質(zhì)惡劣，嚴(yán)重擾亂證券市場秩序，嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益。依據(jù)《證券法》第二百三十三條及《證券市場禁入規(guī)定》(證監(jiān)會令第115號)第三條第一項、第二項及第五條的規(guī)定，擬決定對韋振宇采取五年證券市場禁入措施。在禁入期間內(nèi)，韋振宇除不得繼續(xù)在原機(jī)構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任原上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)外，也不得在其他任何機(jī)構(gòu)中從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)。