證券代碼：600483 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：福能股份 公告編號(hào)：2020-034轉(zhuǎn)債代碼：110048 轉(zhuǎn)債簡(jiǎn)稱(chēng)：福能轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股代碼：190048 轉(zhuǎn)股簡(jiǎn)稱(chēng)：福能轉(zhuǎn)股

福建福能股份有限公司關(guān)于發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易發(fā)行結(jié)果暨股份變動(dòng)的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。重要內(nèi)容提示：

●發(fā)行數(shù)量和價(jià)格

股票種類(lèi)：境內(nèi)上市人民幣A股普通股發(fā)行數(shù)量：208,540,956股發(fā)行價(jià)格：7.34元/股

●預(yù)計(jì)上市時(shí)間

本次發(fā)行的新增股份已于2020年6月18日在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)結(jié)算上海分公司”）辦理完畢股份登記手續(xù)。本次發(fā)行新增股份為有限售條件流通股，自股份發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)A(yù)計(jì)上市時(shí)間為限售期滿(mǎn)的次一交易日。

●資產(chǎn)過(guò)戶(hù)情況

2020年5月26日，福建福能股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）向福建省能源集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“福能集團(tuán)”）發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)其持有的福建寧德核電有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“寧德核電”）10%股權(quán)已經(jīng)過(guò)戶(hù)至公司名下，相關(guān)工商變更登記手續(xù)已辦理完畢。

一、本次發(fā)行概況

（一）本次發(fā)行履行的相關(guān)程序

1.本次交易方案分別經(jīng)福能集團(tuán)、寧德核電內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)審議通過(guò)；

2.2019年7月31日，本次交易取得福建省國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“福建省國(guó)資委”）預(yù)審核批復(fù)；

3.2019年8月1日，本次交易預(yù)案經(jīng)公司第九屆董事會(huì)第十三次臨時(shí)會(huì)議和第九屆

監(jiān)事會(huì)第八次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)；

4.2019年9月4日，標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告經(jīng)福建省國(guó)資委備案通過(guò)；

5.2019年9月6日，本次交易方案經(jīng)公司第九屆董事會(huì)第十四次臨時(shí)會(huì)議和第九屆監(jiān)事會(huì)第九次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)；

6.2019年9月19日，福能集團(tuán)履行國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理程序批準(zhǔn)本次交易方案；

7.2019年9月23日，本次交易方案經(jīng)公司2019年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)；

8.2019年11月28日，本次交易經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)2019年第63次工作會(huì)議無(wú)條件審核通過(guò)；

9.2019年12月27日，本次交易取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)福建福能股份有限公司向福建省能源集團(tuán)有限責(zé)任公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2019]2883號(hào)）。

（二）本次發(fā)行情況

1.股票種類(lèi)：境內(nèi)上市人民幣A股普通股

2.股票面值：人民幣1.00元；

3.發(fā)行數(shù)量：208,540,956股；

4.發(fā)行價(jià)格：7.34元/股；

5.發(fā)行費(fèi)用：11,552,382.05元；

6.獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)：平安證券股份有限公司。

（三）資產(chǎn)過(guò)戶(hù)情況

2020年5月26日，經(jīng)寧德市市場(chǎng)監(jiān)督管理局核準(zhǔn)，寧德核電辦理完畢其10%股權(quán)過(guò)戶(hù)至本公司的工商變更登記手續(xù)，并取得換發(fā)后的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：

91350900786900747Q）。

（四）驗(yàn)資及股份登記情況

1.驗(yàn)資情況

2020年6月12日，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)新增注冊(cè)資本以及股本進(jìn)行了審驗(yàn)，出具了《驗(yàn)資報(bào)告》（信會(huì)師報(bào)字[2020]第ZA14942號(hào)）。經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗(yàn)，截至2020年6月12日止，變更后的注冊(cè)資本人民幣1,760,375,701.00元，股本為人民幣1,760,375,701.00元。

2.股份登記情況

本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)涉及的新增股份208,540,956股已于2020年6月18日在中國(guó)結(jié)算上海分公司辦理完畢股份登記手續(xù)，并取得其出具的《證券變更登記證明》。本次

登記完成后，公司總股本增加至1,760,375,701股。

（五）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和法律顧問(wèn)的結(jié)論意見(jiàn)

1.獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的結(jié)論意見(jiàn)

公司本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)平安證券股份有限公司認(rèn)為：

“⑴本次交易的實(shí)施過(guò)程操作規(guī)范，符合《公司法》《證券法》《重組管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，并履行了相關(guān)信息披露義務(wù)；⑵本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的過(guò)戶(hù)手續(xù)已辦理完畢，上市公司已合法有效地取得標(biāo)的資產(chǎn)并已完成驗(yàn)資，本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)涉及的新增股份登記手續(xù)已辦理完畢；⑶本次交易實(shí)施過(guò)程中，沒(méi)有發(fā)生相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息存在重大差異的情形；⑷自取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次交易的批復(fù)后至本核查意見(jiàn)出具日，上市公司不存在因本次重組發(fā)生的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的更換情況或其他相關(guān)人員的調(diào)整情況；

⑸本次交易實(shí)施過(guò)程中，未發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，亦未發(fā)生上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形；

⑹本次交易相關(guān)協(xié)議及承諾已切實(shí)履行或正在履行中，不存在違反協(xié)議約定或承諾的情形。在各方切實(shí)履行協(xié)議約定和承諾事項(xiàng)的基礎(chǔ)上，本次交易后續(xù)事項(xiàng)的辦理不存在重大風(fēng)險(xiǎn)和障礙。”

2.法律顧問(wèn)的結(jié)論意見(jiàn)

公司本次交易的法律顧問(wèn)北京國(guó)楓律師事務(wù)所認(rèn)為：

“⑴本次重組已經(jīng)取得全部必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，相關(guān)交易協(xié)議約定的生效條件已經(jīng)滿(mǎn)足，本次重組已具備實(shí)施條件；

⑵福能股份已完成本次重組所涉及的標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶(hù)、新增注冊(cè)資本的驗(yàn)資、發(fā)行新股的證券登記手續(xù)，本次重組的實(shí)施過(guò)程及結(jié)果符合《公司法》《證券法》《重組辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，合法、有效；

⑶在各方切實(shí)履行相關(guān)協(xié)議及承諾的基礎(chǔ)上，本次重組相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的辦理不存在重大法律障礙或風(fēng)險(xiǎn)?！?/p>

二、發(fā)行結(jié)果及對(duì)象簡(jiǎn)介

（一）發(fā)行結(jié)果

本次交易中，公司向福能集團(tuán)以7.34元/股的價(jià)格發(fā)行股份208,540,956 股普通股購(gòu)買(mǎi)寧德核電10%股權(quán)。本次新增股份為有限售條件的流通股，限售期為36個(gè)月。本次

發(fā)行新增股份在其限售期滿(mǎn)的次一交易日可在上海證券交易所上市交易。福能集團(tuán)在本次交易中直接或間接取得的公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。本次交易完成后6個(gè)月內(nèi)如公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)均低于發(fā)行價(jià)，或者交易完成后6個(gè)月公司股票期末收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)的，則福能集團(tuán)直接或間接持有公司股票的鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng)6個(gè)月。

（二）發(fā)行對(duì)象情況

公司名稱(chēng)：福建省能源集團(tuán)有限責(zé)任公司統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：913500000035922677類(lèi)型：有限責(zé)任公司（國(guó)有獨(dú)資）住所：福建省福州市省府路1號(hào)（經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：福建省福州市鼓樓區(qū)五四路75號(hào)海西商務(wù)大廈34、35層）法定代表人：林金本注冊(cè)資本：壹佰億圓整成立日期：1998年4月1日營(yíng)業(yè)期限：1998年4月1日至2048年4月1日經(jīng)營(yíng)范圍：對(duì)能源、礦產(chǎn)品、金屬礦、非金屬礦、建筑、房地產(chǎn)、港口、民爆化工、酒店、旅游、金融（不含證券、期貨投資咨詢(xún)）、藥品、貿(mào)易、環(huán)境保護(hù)、建筑材料、裝修材料、金屬材料、普通機(jī)械、電器機(jī)械及器材、水泥包裝的投資、技術(shù)服務(wù)、咨詢(xún)服務(wù)；礦產(chǎn)品、化工產(chǎn)品（不含危險(xiǎn)品）、建筑材料、裝修材料、金屬材料、普通機(jī)械、電器機(jī)械及器材的銷(xiāo)售；房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)；對(duì)外貿(mào)易。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）福能集團(tuán)為公司控股股東，與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

三、本次發(fā)行前后公司前10名股東變化

（一）本次發(fā)行前公司前十名股東情況

截至2020年3月31日，公司前十名股東持股情況如下：

序號(hào)

（二）本次發(fā)行后公司前十名股東情況

截至2020年6月18日，公司前十名股東持股情況如下：

（三）本次發(fā)行對(duì)公司控制權(quán)的影響

本次發(fā)行完成后，公司的控股股東仍為福能集團(tuán)，實(shí)際控制人仍為福建省國(guó)資委。本次發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。

四、本次發(fā)行前后公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)表

本次發(fā)行前后上市公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況如下：

五、管理層討論與分析

本次交易對(duì)上市公司的具體影響詳見(jiàn)公司于2019年12月28日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《福建福能股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)

告書(shū)（修訂稿）》之“第九節(jié) 管理層討論與分析”相關(guān)內(nèi)容。

六、為本次交易出具專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)的中介機(jī)構(gòu)情況

（一）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)

機(jī)構(gòu)名稱(chēng)：平安證券股份有限公司住所：深圳市福田區(qū)福田街道益田路5023號(hào)平安金融中心B座第22-25層法定代表人：何之江電話(huà)：0755-22622233傳真：0755-82434614經(jīng)辦人員：朱翔堅(jiān)、汪穎、李婧暉、王蔚霞、劉瓛、周松巖

（二）法律顧問(wèn)

機(jī)構(gòu)名稱(chēng)：北京國(guó)楓律師事務(wù)所住所：北京市建國(guó)門(mén)內(nèi)大街26號(hào)新聞大廈7層負(fù)責(zé)人：張利國(guó)電話(huà)：010-88004488傳真：010-66090016經(jīng)辦人員：王冠、何敏

（三）標(biāo)的公司審計(jì)機(jī)構(gòu)

機(jī)構(gòu)名稱(chēng)：德勤華永會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）住所：上海市延安東路222號(hào)外灘中心30樓執(zhí)行事務(wù)合伙人：楊譽(yù)民電話(huà)：021- 61418888傳真：021- 63350003經(jīng)辦人員：楊譽(yù)民、張葉華

（四）上市公司審計(jì)機(jī)構(gòu)

機(jī)構(gòu)名稱(chēng)：立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）住所：上海市黃浦區(qū)南京東路61號(hào)4樓執(zhí)行事務(wù)合伙人：楊志國(guó)電話(huà)：021-63391166傳真：021-63392558經(jīng)辦人員：張勇、楊鎮(zhèn)宇

（五）資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)

機(jī)構(gòu)名稱(chēng)：福建中興資產(chǎn)評(píng)估房地產(chǎn)土地估價(jià)有限責(zé)任公司住所：福建省福州市湖東路152號(hào)中山大廈B座11層法定代表人：林栩電話(huà)：0591-87840063傳真：0591-87858645經(jīng)辦人員：陳飛、錢(qián)仁煌

（六）驗(yàn)資機(jī)構(gòu)

機(jī)構(gòu)名稱(chēng)：立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）住所：上海市黃浦區(qū)南京東路61號(hào)4樓執(zhí)行事務(wù)合伙人：楊志國(guó)電話(huà)：021-63391166傳真：021-63392558經(jīng)辦人員：張勇、白露

七、上網(wǎng)公告附件

（一）立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《驗(yàn)資報(bào)告》（信會(huì)師報(bào)字[2020]第ZA14942號(hào)）；

（二）《平安證券股份有限公司關(guān)于福建福能股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)》；

（三）《北京國(guó)楓律師事務(wù)所關(guān)于福建福能股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)之實(shí)施情況的法律意見(jiàn)書(shū)》。

特此公告。

福建福能股份有限公司董事會(huì)

2020年6月20日