備受關(guān)注的徐工重組在經(jīng)歷了重重曲折之后終于塵埃落定。5月27日，通過江蘇省政府強力牽線，徐工集團(tuán)終于找到了新的“婆家”——中國兵器工業(yè)集團(tuán)公司(下稱兵器集團(tuán)).

　　自2005年引入美國私募股權(quán)投資基金凱雷，欲開創(chuàng)國有重工企業(yè)外資控股收購之先河，卻陷入審批泥潭，甚至引來“賤賣國資”的紛爭，中國機械設(shè)備龍頭企業(yè)——徐州工程機械股份有限公司(000425.SZ，下稱徐工機械)從此成為資本市場矚目的“明星公司”。

　　歷經(jīng)三年多的“苦戀”未果，2008年凱雷最終放棄入股徐工機械。但其母公司徐工集團(tuán)并未停止尋找下一個戰(zhàn)略投資者。單一的國有體制，僵化的激勵機制，已日益掣肘徐工發(fā)展，改制重組如箭在弦上，不得不發(fā)。

　　根據(jù)江蘇省政府與兵器集團(tuán)在南京簽署的戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，兵器集團(tuán)將與徐工集團(tuán)實施戰(zhàn)略重組，以做強做大徐工集團(tuán)為目標(biāo)，兵器集團(tuán)將在江蘇新增投資150億元，建設(shè)重型車輛與工程機械研發(fā)生產(chǎn)基地、高科技光電信息研發(fā)生產(chǎn)基地和精細(xì)化工研發(fā)生產(chǎn)基地。徐工集團(tuán)的控股股東是徐州市國資委，此次江蘇省政府出面屬越級操作。

　　這番重組新聞令徐工機械的股價連續(xù)大跌，原本對徐工機械的重組寄予厚望的投資者，對其母公司層面的重組顯然并不看好，紛紛“用腳投票”。截至目前，重組方式、時間表、交易對價、資產(chǎn)重組方案等關(guān)鍵信息仍處于迷霧之中，至于母公司重組未來對上市公司的業(yè)績或前景影響幾何，更有待觀察。

　　高層做主

　　2008年7月23日，深受收購審批之苦的凱雷和徐工集團(tuán)終于發(fā)表聯(lián)合聲明，“雙方?jīng)Q定不再就合資進(jìn)行合作，徐工將獨立進(jìn)行重組”。

　　“此后，許多投資方開始與徐工集團(tuán)接觸，有產(chǎn)業(yè)投資者也有金融投資者，不過都是國內(nèi)企業(yè)。”一位接近徐工機械高層的消息人士告訴本刊記者，比如中信集團(tuán)、兵器集團(tuán)都有過接觸。

　　2009年6月初，兵器集團(tuán)主要領(lǐng)導(dǎo)走訪徐工集團(tuán)。同年8月19日，兵器集團(tuán)內(nèi)蒙古一機集團(tuán)下屬的一機大地工程機械公司，與徐工集團(tuán)簽訂了22臺MD23推土機外貿(mào)合同，合同金額達(dá)1463萬元，這也是一機大地公司有史以來簽訂的單一最大銷售合同。

　　“兵器集團(tuán)高層與江蘇政府的關(guān)系一直比較好。”上述知情人士透露，兵器集團(tuán)重組徐工集團(tuán)得到了江蘇省委領(lǐng)導(dǎo)的大力支持，“因此，兵器集團(tuán)并未通過徐州市國資委，而是直接通過上層關(guān)系聯(lián)系到了徐工集團(tuán)。”據(jù)了解，兵器集團(tuán)黨組書記胡問鳴與江蘇淵源頗深，胡畢業(yè)于南京航空航天大學(xué)，隨后在江蘇工作多年，直到2001年才離開。

　　重組意向已定，前述知情人士透露，兵器集團(tuán)到底控股徐工集團(tuán)，還是控股徐工集團(tuán)下屬的上市公司徐工機械，之前還有分歧，“不過目前已經(jīng)初步確定——兵器集團(tuán)將通過控股徐工集團(tuán)來間接控股徐工機械”。其實現(xiàn)路徑是，兵器集團(tuán)將從徐州市國資委手中購買超過50%的徐工集團(tuán)股份，交易對價目前還不得而知。徐工集團(tuán)100%持有徐工集團(tuán)工程機械有限公司(下稱工程機械)，而工程機械公司持有58.47%徐工機械的股份。

　　“兵器集團(tuán)此次向江蘇省承諾的新增150億元投資，并非此次兵器集團(tuán)向徐工集團(tuán)股權(quán)收購的對價，投資區(qū)域亦不限于徐州本地，但也不排除部分規(guī)模會用于日后對徐工集團(tuán)的項目投資。”上述知情人士解釋稱。

　　與徐工集團(tuán)有緊密聯(lián)系的中國機械工業(yè)聯(lián)合會一位消息人士則向本刊記者透露，目前對兵器集團(tuán)重組徐工集團(tuán)一事，徐州市國資委比較無奈。“他們在此次重組中并無太多主動權(quán)，不過此次重組不會搞無償劃轉(zhuǎn)。”

　　股權(quán)激勵

　　股權(quán)激勵一直是徐工機械的一根軟肋，也成為徐工屢次合資談判中的核心問題。在此次兵器集團(tuán)重組徐工集團(tuán)中，股權(quán)激勵再次被提到重要位置。

　　“目前股權(quán)激勵方案還在談，因此雙方對重組事宜都表現(xiàn)得比較謹(jǐn)慎。”上述機械聯(lián)合會人士告訴本刊記者，在談判過程中，對管理層實行股權(quán)激勵是徐工集團(tuán)提出的必要條件之一。

　　2010年1月26日徐工機械發(fā)布的公告明確提及，“公司與兵器集團(tuán)高層就徐工集團(tuán)重組、市場開拓、優(yōu)勢互補、股權(quán)合作、股權(quán)激勵等有過全面交流”。

　　在上一輪徐工集團(tuán)與凱雷的漫長的“戀愛期”中，徐工集團(tuán)管理層一直有意嘗試股權(quán)激勵。但由于凱雷的入主涉及國有企業(yè)控股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，已經(jīng)承受了強大的監(jiān)管審批及國內(nèi)輿論壓力，凱雷因此并未接受股份或期權(quán)激勵計劃。不過當(dāng)時凱雷有關(guān)人士曾對本刊記者透露，如合資企業(yè)得以成立，會按照國際慣例安排管理層的薪酬、獎金及升遷。

　　徐工集團(tuán)董事長王民曾對外直言，徐工的管理層沒有徐工的股份，基本上拿的是“死工資”，這使得徐工缺乏足夠的創(chuàng)新動力。公開資料顯示，徐工集團(tuán)由徐州市國資委100%控股，而徐工集團(tuán)管理層對徐工機械的持股比例僅為0.008%。與同為專用設(shè)備制造行業(yè)的三一重工(600031.SH)管理層和相關(guān)自然人持股比例為63.638%;中聯(lián)重科(000157.SZ)相關(guān)管理層合計持股比例為10.704%。

　　三一重工與徐工機械規(guī)模相當(dāng)，總資產(chǎn)都在150億元左右，而三一重工在2010年一季度的凈利潤達(dá)到了9.32億元，徐工機械僅為5.06億元。

　　“徐工機械如此低的管理層持股，一定程度上影響了公司競爭力。”長城證券分析師徐星月接受本刊記者采訪時表示，“公司業(yè)績并未完全釋放出來，實現(xiàn)股權(quán)激勵將有助于業(yè)績提升。”

　　在2009年舉行的徐工集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略匯報會上，王民表示，徐工集團(tuán)目標(biāo)是到2015年實現(xiàn)營業(yè)收入超1000億元，利稅80億元，進(jìn)入世界工程機械行業(yè)前五名。徐工集團(tuán)一位管理人士對本刊記者直言，徐工集團(tuán)要實現(xiàn)這些未來發(fā)展戰(zhàn)略，引入戰(zhàn)略投資者是勢在必行之事，“必須通過重組，改善股東結(jié)構(gòu)，優(yōu)化激勵機制，否則沒有出路。”

　　徐工未來

　　“其實兵器集團(tuán)重組徐工集團(tuán)，是一起典型的央企重組地方國企。” 一位徐州市經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會人士接受本刊記者采訪時表示。央企重組地方企業(yè)一般會以增加當(dāng)?shù)赝顿Y為條件。“目前看來，兵器集團(tuán)在江蘇省投資的150億元，其中徐州占多少還是個未知數(shù)。”上述政府人士稱，“不過，背靠兵器集團(tuán)，徐工在資金、政策上將更有優(yōu)勢，有助于徐工集團(tuán)更快地走向世界。”

　　一位機械行業(yè)知名分析師分析稱，重組改制將給徐工帶來效率的提升，不過，短期內(nèi)對徐工機械的業(yè)績增厚有限，“反而對兵器集團(tuán)利好更多。”

　　公開資料顯示，兵器工業(yè)集團(tuán)是中國最大的常規(guī)武器生產(chǎn)商。但兵器集團(tuán)正在重點打造重型裝備與車輛、特種化工與石油化工、光電器件及新能源新材料等產(chǎn)業(yè)。2009年，兵器集團(tuán)實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入1618億元，同比增長11.6%，利潤為53.82億元，同比增長15.1%。

　　盡管業(yè)績不錯，但在上述分析師看來，兵器集團(tuán)軍品用戶單一，對客戶的依賴程度較高，必須發(fā)展民品，“但兵器集團(tuán)在民品市場開拓和規(guī)?；?jīng)營方面還不太成熟，因此需要收購。”

　　目前，兵器集團(tuán)的下屬工程機械資產(chǎn)主要集中于內(nèi)蒙古北方重工業(yè)集團(tuán)有限公司，該公司資產(chǎn)總額為70.9億元。2009年，內(nèi)蒙古北方重工實現(xiàn)總體經(jīng)營收入90.2億元，同比增長23.9%;其中，軍品、特殊鋼及延伸產(chǎn)品、礦用車及工程機械三大核心業(yè)務(wù)共實現(xiàn)銷售收入58億元，占公司主營業(yè)務(wù)收入的72%。

　　“如果將內(nèi)蒙古北方重工的資產(chǎn)注入到徐工集團(tuán)，對徐工業(yè)績提升也不明顯。因為他們的市場份額不大。”上述分析師分析說。除了工程機械，兵器集團(tuán)與徐工集團(tuán)的交集還有軍工產(chǎn)品這一塊。“但是徐工集團(tuán)應(yīng)該會堅持其工程機械龍頭的定位，其專用車輛、特種車輛關(guān)鍵零部件等方面的專業(yè)技術(shù)和軍工資產(chǎn)，未來可能會給予兵器集團(tuán)。”

　　此外，國際市場一直是徐工集團(tuán)夢寐以求的發(fā)展空間，當(dāng)初引入凱雷也有借凱雷開拓國際市場之意。

　　根據(jù)徐工機械2009年年報，在2009年出口不景氣情況下，徐工機械2009年主營業(yè)收入為182.96億元，其中出口收入為16.47億元，占總營收的9.13%。上述分析師認(rèn)為，“兵器集團(tuán)的確有一些海外資源市場，但是國外對于中國軍工概念還是比較敏感的。假如徐工以軍工企業(yè)身份進(jìn)入國際營銷網(wǎng)絡(luò)，估計出口會遇到一定的市場阻力，這對徐工集團(tuán)業(yè)績或許有一定不利影響。”