年初至今（2020年9月4日）上漲38.08%，年內(nèi)最高漲幅達(dá)57.61%。

博雅生物可以算上年內(nèi)不折不扣的牛股之一。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者從知情人士處獲悉，目前博雅生物股東方，正在與某央企背景醫(yī)藥公司洽談股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。

但這項(xiàng)轉(zhuǎn)讓，或因相關(guān)信息的隱瞞迎來變數(shù)。

這是一個(gè)時(shí)間跨度漫長的資本故事。實(shí)際上，從2017年算起，博雅生物進(jìn)行了一系列資本運(yùn)作，讓不少市場人士感受“蹊蹺”，這一蹊蹺或恰與博雅生物控制權(quán)背后的隱秘事件有關(guān)。

之所以謂之隱秘，是因?yàn)椴┭派镌诠_信息中一直號稱“無實(shí)控人”。

但21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者獲得多份代持協(xié)議，疊加工商信息資料證實(shí)，博雅生物的控制權(quán)與公開信息所言并不相符。

另一面，包括引發(fā)監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)注的，博雅生物緣何8億關(guān)聯(lián)交易輸血并購標(biāo)的等問題，依據(jù)記者通過調(diào)查信息還原的新的利益圖譜，變得邏輯清晰。

蹊蹺“輸血”

從公開資料來看，圍繞著2017年的并購標(biāo)的廣東丹霞生物制藥有限公司【以下簡稱“丹霞生物”，2019年7月2日改名為博雅生物制藥（廣東）有限公司，簡稱“博雅廣東”】，是一系列蹊蹺資本運(yùn)作的開端。

丹霞生物系一家以血液制品業(yè)務(wù)為主的生物制藥企業(yè)，和博雅生物是同業(yè)關(guān)系。

2017年初，國家食品藥品監(jiān)督管理總局組織對丹霞生物進(jìn)行藥品GMP飛行檢查，檢查發(fā)現(xiàn)人血白蛋白鋁離子高于《中國藥典》的標(biāo)準(zhǔn)的問題。丹霞生物上述行為已違反《中華人民共和國藥品管理法》及相關(guān)規(guī)定，廣東省食品藥品監(jiān)督管理局收回丹霞生物《藥品GMP證書》（CN20130057），丹霞生物暫停生產(chǎn)。

但，這并沒有阻擋博雅生物及其控股股東高特佳集團(tuán)對丹霞生物的并購。

2017年4月6日，博雅生物發(fā)布公告稱，擬使用5000萬元自有資金與控股股東深圳市高特佳投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱“高特佳集團(tuán)”）及其他方，共同投資醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)并購基金，公司為有限合伙人。該并購基金為深圳市高特佳前海優(yōu)享投資合伙企業(yè)(有限合伙)（以下簡稱“前海優(yōu)享”），管理人為公司控股股東高特佳集團(tuán)。

此時(shí)，前海優(yōu)享已鎖定丹霞生物。當(dāng)月，前海優(yōu)享完成對丹霞生物的收購。

2017年5月，“為充分利用血漿資源，緩解血液制品供應(yīng)緊缺情況”，博雅生物與丹霞生物簽署了《血漿及血漿組分調(diào)撥和銷售的框架協(xié)議》，擬向博雅廣東采購調(diào)撥血漿及血漿組分，合同總金額不超過4.02億元。

2年后的2019年4月，博雅生物與丹霞生物簽署一份新的采購合同，在終止前期采購合同的同時(shí)，約定博雅生物向丹霞生物采購不超過500噸的原料血漿，采購價(jià)格不超過165萬元/噸，擬采購金額提升至不超過8.25億元。

2019年8月，丹霞生物獲得《藥品GMP證書》，恢復(fù)正常經(jīng)營。

值得注意的是，2017年、2018年，博雅生物已分別向丹霞生物支付預(yù)付款項(xiàng)1.15億元、2.02億元。

但，24個(gè)月的調(diào)撥血漿的有效期過后，因停產(chǎn)原因及尚未獲得國家監(jiān)管部門的血漿調(diào)撥批準(zhǔn)，丹霞生物未能完成血漿供應(yīng)。

即便丹霞生物尚在整改、大額預(yù)付款未交貨，2019年博雅生物仍向丹霞生物預(yù)付了5億元貨款。2017年至2019年，博雅生物累計(jì)向關(guān)聯(lián)方丹霞生物支付8.17億元的采購預(yù)付款，但實(shí)際采購金額為0元。

在丹霞生物違規(guī)后，為何還要簽訂大額采購協(xié)議？2017年和2018年預(yù)付大額資金后，對方未能交貨，2019年為何還要預(yù)付5億元采購款？

隱秘的關(guān)鍵先生

從企業(yè)決策流程來看，董事會一致作出向關(guān)聯(lián)方并購標(biāo)的丹霞生物輸血8億的決定，頗令人玩味。

監(jiān)管對此進(jìn)行了關(guān)注。

深交所于2020年6月29日對博雅生物發(fā)布問詢函。博雅生物在回復(fù)中表示，雖然2017年丹霞生物《藥品GMP證書》被收回，暫停生產(chǎn)，但丹霞生物下屬各血漿采漿站均持有省級人民政府衛(wèi)生行政部門核發(fā)《單采血漿許可證》，采漿行為一直合法合規(guī)，仍正常采集原料血漿。公司預(yù)付給丹霞生物的款項(xiàng)，均用于丹霞生物的原料血漿的采集及正常的運(yùn)營開支，以保障丹霞生物原料血漿的供應(yīng)能力。

博雅生物還表示，因原料血漿的稀缺性，公司簽訂相關(guān)采購協(xié)議，根據(jù)協(xié)議約定安排付款，因此是合理的。

另一廂，博雅生物向丹霞生物采購原料血漿尚未獲得批復(fù)，博雅生物原料血漿規(guī)模不足，還進(jìn)而導(dǎo)致其募投項(xiàng)目延期。

博雅生物2020年8月26日晚間發(fā)布公告稱，決定調(diào)整2018年非公開發(fā)行股份募集資金建設(shè)的“千噸級血液制品智能工廠建設(shè)項(xiàng)目”的實(shí)施進(jìn)度，項(xiàng)目將延期不超過24個(gè)月，預(yù)計(jì)于2023年6月建成并完成GMP認(rèn)證。

其稱，鑒于撫州市政府對于高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)的規(guī)劃調(diào)整，以及公司向博雅廣東采購原料血漿尚未獲得批復(fù)，公司原料血漿規(guī)模不足，結(jié)合實(shí)際情況，擬申請擴(kuò)大“千噸級血液制品智能工廠建設(shè)項(xiàng)目”（也稱“1000噸血液制品智能工廠建設(shè)項(xiàng)目”）建設(shè)用地規(guī)模。

這項(xiàng)公告似乎在極力說服市場，“與博雅廣東合作”。

也正是因此，不少投資人認(rèn)為，博雅廣東的角色十分蹊蹺。

市場忽略了這個(gè)故事的起始是，2017年4月，作為博雅生物控股股東的高特佳集團(tuán)主導(dǎo)了這項(xiàng)收購，高特佳集團(tuán)和博雅生物共同成立產(chǎn)業(yè)基金，斥資45億元收購博雅廣東（丹霞生物）。

按照接近高特佳集團(tuán)董事長蔡達(dá)建人士透露，45個(gè)億的資金構(gòu)成中，除了上市公司博雅生物出資5000萬元，其他資金構(gòu)成中，高特佳集團(tuán)運(yùn)用了大量金融機(jī)構(gòu)等資金。

保住博雅廣東，對于高特佳集團(tuán)的資金鏈安全至關(guān)重要。

按照該人士提供的多項(xiàng)合同原件、相關(guān)協(xié)議，蔡達(dá)建是這項(xiàng)并購重組的關(guān)鍵人物。

隱瞞的實(shí)控人

在最新一期回復(fù)監(jiān)管問詢時(shí)，博雅生物仍聲稱，高特佳集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)比較分散，沒有股東通過直接或間接方式能單獨(dú)或共同實(shí)際控制高特佳集團(tuán)，高特佳集團(tuán)無控股股東和實(shí)際控制人。因此，上市公司也無實(shí)際控制人。

不過，根據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者查閱工商資料和獲得的代持協(xié)議相關(guān)信息顯示，博雅生物實(shí)際控制人信息或長期以來被隱瞞。

多個(gè)信息指向，蔡達(dá)建早于2017年4月26日已成為高特佳集團(tuán)的實(shí)際控制人，進(jìn)而成為博雅生物的實(shí)際控制人。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道綜合公開信息及從知情人士處獲悉，目前，蔡達(dá)建系知名醫(yī)療健康行業(yè)創(chuàng)投機(jī)構(gòu)高特佳集團(tuán)董事長，其2000年受國泰君安股份有限公司委派成立創(chuàng)投實(shí)體深圳高特佳投資有限公司（后改名為“深圳市高特佳投資集團(tuán)有限公司”）并出任總經(jīng)理。

與不少商業(yè)大佬經(jīng)歷類似，其后公司改制，國泰君安退出高特佳集團(tuán)，蔡達(dá)建成立公司受讓國泰君安所持股權(quán)，后又通過一系列股權(quán)轉(zhuǎn)讓逐漸取得高特佳集團(tuán)控股地位。

但是這項(xiàng)“控股地位”，卻遲遲不肯被公布于市場。

記者從接近高特佳集團(tuán)人士處獲得的股權(quán)代持協(xié)議顯示，2020年5月29日，廖昕晰將其持有的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)給了湖州凱佳企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“湖州凱佳”），湖州凱佳及其合伙人黃斌、楊琛與蔡達(dá)建簽訂《半島灣代持協(xié)議》。

該系列協(xié)議表明，現(xiàn)由湖州凱佳持有、原由廖昕晰在該企業(yè)持有的合伙份額系代蔡達(dá)建代持，該企業(yè)100%的實(shí)際權(quán)利人為蔡達(dá)建個(gè)人。

由此，蔡達(dá)建被代持有高特佳集團(tuán)7.5702%股權(quán)。

而根據(jù)工商資料，早在2017年4月26日，速速達(dá)、佳興和潤、陽光佳潤三家公司合計(jì)持有高特佳41.3192%的股權(quán)，蔡達(dá)建與該三家公司通過交叉持股，形成一個(gè)封閉系統(tǒng)，三家公司均100%屬于蔡達(dá)建，并由其控制。

疊加蘇州高特佳菁英等一系列持股，蔡達(dá)建未代持便已持有高特佳集團(tuán)58.9579%股權(quán)，合計(jì)持有高特佳集團(tuán)股份比例達(dá)到66.5%左右，具備絕對的控制權(quán)。

故事的另一面，僅從公告信息便不難看出，博雅生物正值“關(guān)鍵時(shí)刻”。

9月4日，博雅生物發(fā)布公告稱，股東懿康投資減持計(jì)劃實(shí)施已完成，累計(jì)減持1468.52萬股，占總股本比例3.4477%。

懿康投資為公司控股股東深圳市高特佳投資集團(tuán)有限公司一致行動人，融華投資為公司控股股東深圳市高特佳投資集團(tuán)有限公司控股子公司。此次減持后，高特佳集團(tuán)、懿康投資及融華投資合計(jì)持有股份1.31億股，占總股份比例30.7574%。

如果再減持不到1%，就將低于上市公司實(shí)控人認(rèn)定30%的紅線。

7月6日早間，博雅生物公告稱收到控股股東高特佳集團(tuán)《告知函》，稱其正在籌劃涉及公司股權(quán)變動的重大事項(xiàng)。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者從接近該交易人士處獨(dú)家獲悉，這一股權(quán)變動洽談對象是某央企背景醫(yī)藥公司。

不過，變數(shù)仍存。